上海沪工焊接集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，
公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票
上市规则》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》
等法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则及《上海沪工焊接集团股份
有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞职、被解除
职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定
性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及其
他导致董事实际离职等情形。
第五条 公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书面
辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，辞去的职务、辞任后是否继续在公司及
控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，公司收到辞职报
告之日辞职生效。但发生下列情形的，在改选出的董事就任之前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在
相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第六条 公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事辞职的相关情况，
并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成
重大影响。董事提出辞职的，公司董事会应当在六十日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第八条 股东会可以在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
公司职工代表大会或者其他形式的民主会议可在职工代表董事任期届满前解除
其职务，会议罢免之日解任生效。
向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。股
东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数
通过。
第九条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第十条 公司董事应在离职后两个交易日内委托公司通过上海证券交易所
网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章 离职董事的责任与义务
第十一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会移交其任职期间取得的
涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的
文件。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署确认书等相关文件。
第十二条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继
续履行。若董事离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未尽事宜，公司有权要
求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求
其赔偿由此产生的全部损失。
第十三条 离职董事不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及
股东利益，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的
合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保
护的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息。
第十四条 离职董事应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离职之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终
止。
第十五条 离职董事应全力配合对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝
提供必要文件及说明。
第十六条 任期尚未结束的董事，若擅自离职导致公司遭受损失，应当承担
赔偿责任。
第四章 离职董事的持股管理
第十七条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》
《证
券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不
得进行违法违规的交易。
第十八条 董事离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。董事在其
就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协
议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因
司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。中国证监会
和上海证券交易所另有规定的，从其规定。
第十九条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变
动价格等作出承诺，应当严格履行所作出的承诺。
第二十条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要
及时向监管部门报告。
第五章 董事责任追究机制
第二十一条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、
《公
司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的
赔偿责任。董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但
不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的，将移送司
法机关追究刑事责任。
第二十二条 离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起十五日内
向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施。
第六章 附则
第二十三条 本制度的规定同时适用于高级管理人员。
第二十四条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规和《公司章程》相抵触
时，依照国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由董事会负责解释。
第二十六条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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