上海沪工焊接集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为建立和规范上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）
薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董
事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
《上市公司治理准则》
号——规范运作》《上海沪工焊接集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其他有关规定等，公司董事会（以下简称“董事会”）设立薪酬与考核
委员会（以下简称“委员会”），并制定本规则。
第二条 委员会是董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询
或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条 本议事规则所称的高级管理人员是指由董事会任命的总经理、副总
经理、财务总监和董事会秘书。
第四条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成
第五条 委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于两名。委员会委员由
董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产
生。
第六条 委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。委
员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，董事会应
根据本规则增补新的委员。
第三章 委员会职责
第八条 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 委员会召集人的职责是：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章 委员会会议
第十条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会召集
人应于事实发生之日起三日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会召集人认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十一条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前三日以书面形式
送达各委员和应邀列席会议的有关人员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，
可以随时通过电话、电子邮件、传真等通讯方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、
议题、通知发出时间及有关资料。
第十二条 委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会
其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托
其他独立董事委员代为出席。授权委托书应明确授权范围和期限。一名委员不能
同时接受两名以上其他委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会
议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，
视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十三条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其
他委员，也未于会前提出书面意见，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本
规则调整委员会成员。
第十四条 委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。会议由委员会召
集人主持，委员会召集人不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。会议作
出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其
自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提
交的会议记录中载明。
第十六条 委员会会议可以采取现场会议、视频会议、电话会议、传真等方
式；会议表决方式为：如召开现场会议，则采取举手表决或投票表决方式；如采
取通讯方式召开会议，则采取邮件、传真或电子签名等方式签署表决票。
出席会议人员应在会议记录和决议上签名。会议决议、记录由公司董事会秘
书保存，相关会议资料至少保存十年。
第十七条 会议召开如有必要，召集人可安排公司董事、有关高级管理人员、
公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议、介绍情况或
发表意见，但非委员会委员对议案没有表决权。
第十八条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回
避。因委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自
披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
第二十条 董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。董事会
秘书列席委员会会议。
第二十一条 董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相
关工作。
第二十二条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司人力资源部及财务部负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负
责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学
者及中介机构）的联络。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、人力资
源部及财务部的工作提供支持和配合。
第六章 委员会会议记录
第二十三条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，
包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、其他人员及会议记录人须在委员会会议记录上签字。会议
记录应在会议后合理时间内送交委员会全体委员供其表达意见。
第七章 附则
第二十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十五条 本规则由董事会决议通过后施行。
第二十六条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、
《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》或《董事会议事规则》的规定相
冲突的，按照法律、法规、
《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》和《董
事会议事规则》的规定执行。
第二十七条 本规则的解释权和修改权属于董事会。
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