江西沐邦高科股份有限公司
利润分配管理制度
（2025 年 12 月修订草案）
第一章 总则
第一条 为进一步规范江西沐邦高科股份有限公司利润分配制度（以下
简称“公司”）的利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增
强利润分配的透明度，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《中华人民共和国公司法》”）《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定以及《公司章程》的有关规
定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二章 利润分配政策
第二条 利润分配的原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司
利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在
满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金
支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
第三条 利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律法规允许的其他方式分配利润。其中，利润分配方式的分配顺序现金
分红优于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利
润分配，公司年度报告期内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红
利）与年度归属于公司股东的净利润之比原则上不得低于当年归属于公司股东
的净利润的30%。其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
第四条 公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
素，制定以下差异化的现金分红政策：
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第五条 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
第六条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红
比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持
同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的
方式进行利润分配。
第七条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
第八条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股
东会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在
股东会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
第九条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。
第十条 股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请
中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人以所持1/2以上的表决
权通过。
第十一条 公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，
管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红
的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意
见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会通过现场或网络投票的方式审议
批准，并由董事会向股东会作出情况说明。
第十二条 审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回
报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预
案，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第十三条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分
红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，
还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但
未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划。
第十四条 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议
批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，
调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关
规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审
议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。董事会、独
立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
第十五条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
第三章 附则
第十六条 本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的
规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司
章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。
第十七条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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二〇二五年十二月
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