江西沐邦高科股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一条 为完善江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）治理结
构，建立健全公司董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《江西沐邦高科股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）及其他有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公
司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高
级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由董事会薪酬委员
会提请董事会认定的其他高级管理人员
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事人数应当过
半数。薪酬与考核委员会委员由董事长提名，由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人 1 名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人由董事长提名，董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连
选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
会根据上述第四条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事宜由
证券部负责。
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一）根据董事和高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，制定
薪酬计划或方案以及考核标准和程序；
（二）审查董事和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行绩效考核；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，
提交股东会审议通过方可实施；公司高级管理人员的薪酬计划，除法律法规规
定须经过股东会批准的之外，其他方案报董事会批准。董事会对薪酬与考核委
员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会行使职权应当符合《公司法》《公司章程》及本
议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十一条 薪酬与考核委员会履行职责时，公司相关部门及下属子公司、分
公司应当给予充分配合，所需费用由公司承担。
第十二条 薪酬与考核委员会每年应召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应至少在会议召开两天前通知全体委员，
情况紧急也可以通过电话、电子邮件或者其他快捷方式发出会议通知（不受上
述提前两日通知的时间限制），但召集人应当在会议上做出说明。会议由召集
人主持，召集人不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。薪酬与考核委员
会会议既可采用现场会议方式召开，也可采用视频、电话等通讯方式召开，或
采用现场与通讯相结合的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人
员列席会议。
第十七条 如有必要，经董事会批准，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录由公司证券部保存。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公
司董事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十二条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即
修订，报公司董事会审议通过。
第二十四条 本制度解释权归属公司董事会。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二五年十二月
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