山东博汇纸业股份有限公司
总经理工作细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范山东博汇纸业股份有限公司（以下简称公司）
总经理的职务行为，保证公司总经理依法行使职权，履行职责，承担
义务，维护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国
公司法》等法律、法规和《山东博汇纸业股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》
），特制定本细则。
第二条 本细则对公司总经理和副总经理的任免、职责权限及总
经理办公会议进行明确。
第二章 任免
第三条 公司设总经理一人，副总经理若干名，负责公司的日常
生产经营管理。
第四条 总经理、副总经理聘任或解聘由董事会决定。
经董事会同意，董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级
管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员。
第五条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理、副总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
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场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他
内容。
违反本条规定聘任公司总经理、副总经理的，该聘任无效。
上述期间，应当以总经理、副总经理候选人经公司有权机构聘任
议案审议通过的日期为截止日。
第七条 公司总经理、副总经理任职期间出现本细则第六条第一
款第（一）至（六）项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规
定解除其职务；总经理、副总经理在任职期间出现本细则第六条第一
款第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起
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第八条 总经理、副总经理在任期届满前提出辞职，辞职应当提
交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效，总经理、副总
经理与公司间聘用合同另有规定的按聘用合同规定执行。
副总经理提出离职，需事先向总经理提交辞职报告。
辞职报告中应说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任
职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保
障措施）等情况，移交所承担的工作。
第九条 公司总经理、副总经理应当遵守《公司章程》及其他相
关制度中关于离职管理的要求，在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止，存在违反相关承诺或者其他损害公司
利益行为的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护
公司和中小投资者权益。
公司总经理、副总经理离职后应当基于诚信原则完成涉及上市公
司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第三章 职责权限
第一节 忠实与勤勉义务
第十条 总经理、副总经理应履行以下忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
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存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章
程》规定的其他忠实义务。
总经理、副总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。
第十一条 总经理、副总经理应履行以下勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章
程》规定的其他勤勉义务。
第二节 总经理职责权限
第十二条 总经理对董事会负责，根据相关法律、法规、
《公司章
程》和董事会授权，行使以下职责：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案，并有权决定部级以下组
织架构变更；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章，包括制度的评估、修订与废止等；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）《公司章程》或董事会授予的其他职责，具体职责及交易
权限根据公司《核决权限》配置。
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第十三条 非担任董事职务的总经理列席董事会会议，在董事会
上没有表决权。
第十四条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副
总经理代行部分或全部职权，若代职超过两个月时，应提请董事会决
定代理人选。
第三节 副总经理职责权限
第十五条 副总经理协助总经理工作，就其分管的业务和日常工
作向总经理负责，并定期向总经理报告工作。
第十六条 副总经理行使以下职责：
（一）负责其分管的业务和日常工作的管理；
（二）有权提议召开总经理办公会议；
（三）根据业绩和表现，可提请总经理解聘或聘任其分管业务范
围内员工。
（四）《公司章程》规定、董事会或总经理授予的其他职责，具
体职责及交易权限根据公司《核决权限》配置。
第四章 总经理办公会议
第十七条 总经理为履行职权，可通过总经理办公会议形式对重
大事项进行讨论后决议，也可由总经理直接作出决定。
总经理办公会议如未能达成一致意见的事项，由总经理决定。
第十八条 总经理办公会议原则上每月召开一次，也可根据实际
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工作需要召开临时会议。
第十九条 总经理办公会议由总经理召集和主持，总经理不能主
持的，由总经理委托的副总经理召集或主持。
第二十条 出席总经理办公会议的人员根据会议议题由总经理确
定，总经理可邀请董事长参加，董事会秘书可列席会议。
第二十一条 总经理办公会议召开的程序：
（一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议
的议题、内容、参会人员、时间、地点。
（二）经管处应将会议议题、地点、时间至少提前一天通知应参
会人员，并做好通知记录。
（三）总经理办公会议议题逐项审议，由出席会议的总经理及其
他出席会议人员充分发表意见，由总经理作最后决定。总经理决策与
表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。出席会
议的其他人员有建议权和质询权。
（四）会议记录经经管处负责人审查，呈送总经理签核后下发执
行。
第二十二条 总经理办公会议应当有会议记录，出席会议的人员
有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
总经理办公会议记录作为公司档案由经管处保存，保存期限为十
年。
第二十三条 总经理办公会议记录包括以下内容：会议召开的日
期、地点、出席人员姓名、会议议题和结果、记录人等。
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第二十四条 总经理根据工作分工和工作需要，可指定专人负责
对会议中形成的决议进行落实、催办。承办部门应将落实结果及时报
送经管处。
第五章 报告制度
第二十五条 总经理应每年向董事会报送年度工作报告。
第二十六条 股东会、董事会可要求总经理出席会议并汇报相关
工作，总经理应当配合。
第二十七条 遇有以下情形时，总经理应及时向董事长做出临时
报告：
（一）发生重大诉讼、仲裁等纠纷；
（二）发生重大劳动事故、安全事故；
（三）公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
（四）其他重大突发事件。
第六章 考核和监督
第二十八条 总经理、副总经理任期内应遵守法律、法规、
《公司
章程》及本细则等有关规定，严格执行股东会、董事会各项决议，在
职责权限内勤勉尽职，维护公司和股东利益。
第二十九条 总经理、副总经理执行公司职务时，如违反法律、
法规、
《公司章程》及本细则等有关规定，给公司造成损害的，应依
法承担赔偿责任；涉及违法犯罪的，由国家司法机构追究法律责任。
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第三十条 总经理、副总经理的考核和奖惩事项由董事会组织批
准决定。
第三十一条 总经理、副总经理应自觉接受股东会、董事会和独
立董事的监督。
第七章 附则
第三十二条 本细则经公司董事会审议通过后生效。
第三十三条 本细则未尽事宜，依照有关法律、法规、《公司章
程》等规定执行，董事会在职权范围内另有授权的，从其授权要求执
行，但不得违反法律、法规和《公司章程》等有关规定。
第三十四条 本细则由公司董事会负责解释。
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