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董事会秘书工作细则
（2025 年 12 月修订）
第一章总则
第一条为规范公司董事会秘书的日常工作，提高公司治理水平，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华人民共
和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和其他规
范性文件，结合本公司《公司章程》
，特制定本细则。
第二条公司设董事会秘书，作为公司与上海证券交易所之间的
指定联络人，对公司和董事会负责。
公司设立董事会办公室为信息披露事务部门，由董事会秘书负责
管理。
第三条董事会秘书是公司高级管理人员，相关法律、法规、上
海证券交易所相关规定及《公司章程》等对公司高级管理人员的要求，
适用董事会秘书。
第二章董事会秘书的任免
第四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，
则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第五条公司须在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会
秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会须及时指定一名董事或者高
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级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书
的人选。
公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董
事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过三个月的，由董事长代行董事会秘
书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第六条公司在聘任董事会秘书的同时，还须聘任证券事务代表，
协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事
务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘
书对公司信息披露事务所负有的责任。
第七条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当
两个交易日内向上海证券交易所提交以下资料并公告聘任情况：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本细
则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当在两个交易日内
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向上海证券交易所提交变更后的资料。
第八条公司解聘董事会秘书须具有充分理由，不得无故将其解
聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当在两个交易日内向上海
证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上
海证券交易所提交个人陈述报告。
第九条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之
日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本细则十条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成
重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、上海证券交易所相关规定和
《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第三章董事会秘书的任职资格
第十条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法
律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人
士不得担任公司董事会秘书：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（九）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
评；
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（十）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他
内容。
上述期间，应当以董事会秘书经公司有权机构聘任议案审议通过
的日期为截止日。
第四章董事会秘书的职责
第十一条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信
和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第十二条董事会秘书是公司信息披露事务的具体承担者和直
接责任人，应对信息披露工作认真负责，恪尽职守。
第十三条董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券监管机构之间的及时沟通和
联络，保证证券监管机构可以随时与其取得工作联系；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守
信息披露相关规定；
（三）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者
及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董
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事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会和董事会会议记录工
作并签字，负责股东会和董事会会议的文件保管；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
立即向上海证券交易所报告并披露；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体
及时回复上海证券交易所问询；
（七）组织公司董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券
交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职
责；
（八）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所
相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、
董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（九）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（十）负责公司股东资料的管理；
（十一）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条公司须为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、
财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员须支持、配合董事会
秘书的工作。
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董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人
员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以直接向上海证券交易所报告。
第十五条在董事会会议或股东会召开之前，董事会办公室进行
下列准备工作：
（一）提出会议议程草案、决定列席人员名单；
（二）准备会议材料；
（三）会议的其他准备事项。
第十六条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，
董事会秘书、证券事务代表应当立即向董事会办公室提交其通讯方式，
包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址
等。董事会秘书、证券事务代表有关通讯方式的资料发生变更时，应
当在变更当日内向董事会办公室提交变更后的资料。
第十七条公告文稿须使用事实描述性语言，保证其内容简明扼
要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者
诋毁等性质的词句。
公告文稿格式应符合上海证券交易所的有关要求。
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公告文稿须由董事会发布，加盖董事会公章后存档。
第十八条董事会秘书应将公司信息披露文件在公告的同时备
置于公司董事会办公室，供公众查阅。
第五章附则
第十九条本细则未尽事宜，按有关法律、法规、上海证券交易
所相关规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的
法律、法规、上海证券交易所相关规则或经合法程序修改后的《公司
章程》相抵触时，按最新要求执行。
第二十条本细则解释权、修订权归属公司董事会，经公司董事
会审议批准后生效执行。
山东博汇纸业股份有限公司董事会
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