证券代码：603398 证券简称：*ST 沐邦 公告编号：2025-153
江西沐邦高科股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及制定、修订和废止部
分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西沐邦高科股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 4 日召开第五
届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关
于制定、修订和废止部分公司治理制度的议案》；同日召开的第五届监事会第六次会
议，审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》。现将有关情况公告如
下：
一、公司取消监事会暨修订《公司章程》的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水
平，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》以及《关于新〈公司
《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》
法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》 《上
市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4
月修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司决定取消
监事会的设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议
事规则》等监事会相关制度相应废止。公司监事会主席田原女士及监事涂广伟先生、
职工代表监事沈文华女士在监事会中担任的职务将自然免除。监事会的全体成员在任
职期间勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司对全体监事在任
职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。
本次取消监事会事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过之前，公
司第五届监事会监事仍将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求履行职责。
因取消监事会，需对《公司章程》中相关条款进行修订，公司删除监事会、监事
相关规定，明确由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，修订内容不再进
行逐条列示，参见以下《<公司章程>修订对照表》所示：
序号 修订类型 修订前 修订后
第一条 为维护江西沐邦高科股份有限公 第一条 为维护江西沐邦高科股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
所股票上市规则》（以下简称“《股票上市 证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股
规则》”）中国证券监督管理委员会（以下 票上市规则》”）中国证券监督管理委员会
简称“中国证监会”）发布的《上市公司章 （以下简称“中国证监会”）发布的《上市
程指引》和其他有关规定，制订本章程。 公司章程指引》和其他有关规定，制定本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定由原广东邦领塑模实业有限公司整体变 规定由原广东邦领塑模实业有限公司整体
更为股份有限公司，以发起方式设立。在汕 变更为股份有限公司，以发起方式设立。在
头市工商行政管理局注册登记，取得企业法 汕头市工商行政管理局注册登记，取得企业
人营业执照，社会统一信用代码： 法人营业执照，统一社会信用代码：
第四条 公司具有独立的法人资格，依法享
有民事权利和承担民事责任。
第九条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事长
为公司的法定代表人。担任法定代表人的董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起 30 日内确定新的法定代表人。法定
代表人的产生、变更方式与董事长相同。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以
向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 承担责任。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 公司的经营宗旨：秉承诚实高效 第十四条 公司的经营宗旨：秉承诚实高效
开拓创新的企业宗旨，以科学、严谨的现代 开拓创新的企业精神，以科学、严谨的现代
化管理为手段，以经济效益为核心，面向市 化管理为手段，以经济效益为核心，面向市
场，全方位参与市场竞争，打造精品科普教 场，全方位参与市场竞争，促进企业持续、
玩具，使企业获得稳步、高速的发展，使各 快速发展，不断满足社会进步、经济发展对
股东获得最好的收益。 清洁能源日益增长的需求，为股东带来最好
的投资收益。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格相同；认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。每股金额人民币壹元。 明面值。
第十九条 公司发起设立时，公司的各发起 第二十条 公司发起设立时的股份总数为
人名称、各自认购的股份数、出资时间及出 7,200 万股，每股面值为人民币 1 元，各发
…… 出资方式如下：
……
第二十条 公司股份总数为 43,364.1524 万 第二十一条 公司已发行的股份总数为
股，均为普通股。 43,364.1524 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
份的人提供任何资助。 司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。为公司利益，经股东会决议，
作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要， 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
出决议，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会 （六）法律、行政法规以及中国证监会规定
批准的其他方式。 的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券；
股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）公开的集中交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）法律法规和中国证监会认可的其他方 公司因本章程第二十五条第一款第
式。 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
公司因本章程第二十四条第（三）项、 情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 中交易方式进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 第二十七条 公司因本章程第二十五条第
进行。 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司因本章程第二十四条第（一）项、 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司
第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
应当经股东大会决议，并经出席会议的股东 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
公司因本章程第二十四条第（三）项、 会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 议决议。
公司股份的，可以经三分之二以上董事出席 公司依照本章程第二十五条第一款规
的董事会会议决议。 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
公司依照本章程第二十四条规定收购 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
当自收购之日起十日内注销；属于第（二） 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 有的本公司股份数不得超过本公司已发行
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司 股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 注销。
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 股东持有的股份可以依法、依 第二十八条 股东持有的股份应当依法转
规转让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 日起 1 年内不得转让。公司董事、高级管理
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 份及其变动情况，在就任时确定的任职期间
申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 每年转让的股份不得超过其所持有本公司
在任职期间每年转让的股份不得超过其所 同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。
持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
个月时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
…… 前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
……
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十二条 公司依据证券登记结算机构
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股 股东持有公司股份的充分证据。股东按其所
份的种类享有权利，承担义务；持有同一种 持有股份的类别享有权利，承担义务；持有
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
务。 同种义务。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配； 其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
表决权；（三）对公司的经营进行监督，提 的表决权；
出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或
转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 转让、赠与或质押其所持有的股份；
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东
监事会会议决议、财务会计报告； 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
…… 告；符合《公司法》规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
……
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关 第三十五条 股东行使第三十四条第（五）
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 项权利，要求查阅、复制公司有关材料的，
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 政法规的规定，向公司提供证明其持有公司
求予以提供。 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
民法院认定无效。 法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权 的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
…… 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
……
公司全资子公司的董事、高级管理人员
执行职务违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续
份的股东，可以依照《公司法》有关规定书
面请求全资子公司的董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。公司全资子公司的审计委员会或
者执行事务的董事，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一） 第四十条 公司股东承担下列义务：（一）
遵守法律、行政法规和本章程； 遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按时足 （二）依其所认购的股份和入股方式按时足
额缴纳资金； 额缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
股； 回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
利益的，应当对公司债务承担连带责任。 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
担的其他义务。 债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十八条 持有公司 5%以上股份的股东
在出现下列情况时，应当及时通知公司：
（一）所持公司股权被采取诉讼保全措施或
被强制执行；
（二）质押所持有的公司股权；
（三）决定转让所持有的公司股权；
（四）委托他人行使公司的股东权利或与他
人就行使公司的股东权利达成协议；
（五）其他可能导致所持公司股权发生转移
的情况。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十三条 股东大会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
依法行使下列职权： 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者
议； 变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
变更公司形式作出决议； 的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 保事项；
出决议； ……
（十二）审议批准本章程第四十四条规定的 股东会可以授权董事会对发行公司债
担保事项； 券作出决议。除法律、行政法规、中国证监
…… 会规定或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司下列交易（受赠现金资产 第四十七条 公司下列交易事项须经股东
除外）事项，须经股东大会审议通过： 会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 期经审计总资产的 50%以上的；
者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 额超过 5000 万元；
超过 5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
且绝对金额超过 5000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 超过 500 万元；
超过 500 万元。 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 （同时存在账面值和评估值的，以高者为
其绝对值计算。 准）占上市公司最近一期经审计净资产的
公司与关联人发生的关联交易，如果成交金
额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5%的，应提交股东会审
议。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。交易标的为股权，且收购或者出售
该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权所对应的公司的全部资产总额和
营业收入，视为上述规定所述交易涉及的资
产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司进行 “提供财务资助”、 “委托
理财”等交易时，应当以发生额作为计算标
准，并按照交易类别在连续十二个月内累计
计算。
本项中的交易事项是指：购买或者出售
资产；对外投资（含委托理财，对子公司投
资等）；提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）；租入或者租出资产；委
托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠
资产；债权、债务重组；签订许可协议；转
让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权等）以及上海证
券交易所认定的其他交易。上述购买、出售
的资产不含出售产品、商品等与日常经营相
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。
第四十五条 未经公司董事会或股东大会 第四十八条 公司下列对外担保行为，须经
批准，公司不得对外提供担保。 股东会审议通过：
公司下列对外担保行为，须经股东大会 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
审议通过： 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 以后提供的任何担保；
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
的 50%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，按照担保金额 （三）公司在一年内向他人提供担保的金额
连续十二个月内累计计算原则，达到或超过 超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
最近一期经审计总资产 30%的担保； 保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提
算原则，达到或超过公司最近一期经审计净 供的担保；
资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元； （五）单笔担保额达到或超过公司最近一期
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提 经审计净资产 10%的担保；
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供
（五）单笔担保额达到或超过公司最近一期 的担保；
经审计净资产 10%的担保； 应由股东会审批的对外担保，必须经董
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 事会审议通过后，方可提交股东会审批。
的担保； 股东会在审议为股东、实际控制人及其
（七）上海证券交易所或公司章程规定的其 关联方提供的担保议案时，该股东或者受该
他担保情形。 实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
公司、董事、高级管理人员等违反审批
权限、审议程序对外担保给公司造成损失
的，相关责任人承担相应的法律责任。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点 第五十一条 本公司召开股东会的地点为
为公司住所地或其他明确地点。 公司住所地或其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票方式为股东参 开，还可以同时采用电子通信方式召开。公
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 司还将提供网络投票方式为股东参加股东
加股东大会的，视为出席。 会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东 发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 会现场会议召开地点不得变更。确需变更
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第五十条 股东大会由董事会召集。董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不
召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 独立董事有权向董事会提议 第五十三条 董事会应当在规定的期限内
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 按时召集股东会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
书面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，将在作
的，将说明理由并公告。 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召 第五十四条 审计委员会有权向董事会提
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 出同意或不同意召开临时股东会的书面反
…… ……
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集 第五十六条 审计委员会或者股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所 向证券交易所备案。
备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股
比例不得低于 10%。 所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 在股东会决议公告前，召集股东持股
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 （含表决权恢复的优先股等）比例不得低于
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 10%。
第五十八条 公司召开股东大会，董事会、 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。 股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
临时提案的内容。 时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
…… 审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
……
第六十条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （含表决权恢复的优先股股东）、持有特别
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 表决权股份的股东等股东均有权出席股东
的股东； 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者
至少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开 少 2 个工作日公告并说明原因。
股东大会的，还应当在通知中说明延期后的
召开日期。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 出示本人身份证或其他能够表明其身份的
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人 有效证件或证明；代理他人出席会议的，还
出席会议的，还应出示本人有效身份证件、 应出示本人有效身份证件、股东授权委托
股东授权委托书。法人股东应由法定代表人 书。法人股东应由法定代表人或者法定代表
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 单位的法定代表人依法出具的书面授权委
具的书面授权委托书。 托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股 第六十八条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容： 东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不
意思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托 第六十九条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件、投票代理委托书均需 书或者其他授权文件、投票代理委托书均需
的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住 员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或单位名称）等事项。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董 录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。 事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件， 股东会议事规则应作为章程的附件，由
由董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事
事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 级管理人员姓名；
…… ……
第七十七条 召集人应当保证会议记录内 第七十九条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 当与现场出席股东的签名册及代理出席的
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
并保存，保存期限不少于 10 年。 料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 股东大会决议分为普通决议和 第八十一条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。股东大会作出普通决议，应当由 特别决议。股东会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 席股东会的股东（包括委托代理人出席股东
决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股
东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东大会以普通 第八十二条 下列事项由股东会以普通决
决议通过： 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
和支付方法； 法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规
（五）公司年度报告； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别 第八十三条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
算； 算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 者向他人提供担保的金额超过公司最近一
产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）公司股票回购； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 第八十四条 股东（包括委托代理人出席股
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 东会会议的股东）以其所代表的有表决权的
每一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
…… 决权，类别股股东除外。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 ……
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东买入公司有表决权的股份违反《证
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 该超过规定比例部分的股份在买入后的 36
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
权提出最低持股比例限制。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 公司召开股东大会，应当按照
相关规定向股东提供网络投票方式，履行股
东大会相关的通知和公告义务，做好股东大
会网络投票的相关组织和准备工作。
第九十三条 …… 第九十三条 ……
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
各方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东，应当对 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
反对或弃权。 对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 香港股票市场交易互联互通机制股票的名
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事 第九十八条 股东会通过有关董事选举提
束之后立即就任。 东大会结束之后立即就任。
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或 之日起未逾两年；
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
日起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 责令关闭之日起未逾三年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施， （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
期限未满的； 被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
他内容。违反本条 规定选举、委派董事的， 施，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
间出现本条 情形的，公司解除其职务。 上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。违反本条 规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条 情形的，公司解除其职务，停
止其履职。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
义或者其他个人名义开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
者以公司财产为他人提供担保； 收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 本章程的规定经董事会或者股东会决议通
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 者进行交易；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人
业务； 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
…… 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有
其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（四）项规
定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有勤勉义务。执行职
…… 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞 提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职
职报告。董事会应当在 2 日内披露有关情况。 报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于 司将在 2 日内披露有关情况。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
章和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
然有效。其对公司的商业秘密的保密义务在 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
其任职结束后依然有效，直至该秘密成为公 任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
开信息。其他忠实义务的持续期间应当根据 合理期限内仍然有效。其对公司的商业秘密
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时 的保密义务在其任职结束后依然有效，直至
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和 该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持续
条件下结束而定，但至少在任期结束后的一 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
年内依然有效。 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束而定，但至少在任
期结束后的 1 年内依然有效。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 董事执行公司职务时违反 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政
执行。
第一百一十条 公司在发布召开关于选举
独立董事的股东大会通知时，应当在公告中
表明有关独立董事的议案以上海证券交易所
审核无异议为前提，并将独立董事候选人的
有关材料（包括但不限于提名人声明、候选
人声明、独立董事履历表）报送上海证券交
易所。
异议的，应当同时向上海证券交易所报送董
事会的书面意见。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候
选人，董事会应当在股东大会上对该独立董
事候选人被上海证券交易所提出异议的情况
作出说明，并表明不将其作为独立董事候选
人提交股东大会表决。
第一百一十一条 对于不具备独立董事资
本公司和中小投资者合法权益的独立董事，
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑
或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释
质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到
相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一十二条 公司设董事会，对股东大 第一百一十条 公司设董事会，董事会由 7
会负责。 名董事组成，其中独立董事 3 人。董事会设
第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成， 董事长 1 人，根据工作需要可设副董事长 1
其中独立董事 3 人。 人或多人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
董事会非独立董事包括股东代表和公
司职工代表，其中职工董事 1 人。董事会中
的职工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
第一百一十四条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案；
方案； ……
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
…… （十五）法律、行政法规、部门规章、本章
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 程或者股东会授予的其他职权。
总经理的工作；
（十六）决定、委派公司的控股企业、参股
企业或分支机构中应由公司委任的董事及其
高级管理人员；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会应当确定公司对 第一百一十四条 董事会应当确定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并报股 组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
除本章程另有规定外，董事会有权就公 除本章程另有规定外，董事会有权就公
司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、 司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外），在符合下 单纯减免公司义务的债务除外），在符合下
列标准之一时作出决议： 列标准之一时作出决议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占公司最近一 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 30%以上； 期经审计总资产的 10%以上的；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
超过 3000 万元； 额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的 30% 费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 3000 万元； 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 300 万元； 超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额 （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） （同时存在账面值和评估值的，以高者为
占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以 准）占上市公司最近一期经审计净资产的
上，且绝对金额超过 3000 万元。 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。
…… ……
本项中的交易事项是指：购买或者出售
资产；对外投资（含委托理财，对子公司投
资等）；提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子
公司担保等）；租入或者租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资
产；债权、债务重组；签订许可协议；转让
或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权等）以及上海证券
交易所认定的其他交易。上述购买、出售的
资产不含出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
第一百二十条 董事会设董事长 1 人，设副
全体董事的过半数选举产生。
第一百二十条 董事长行使下列职权： 第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
（三）行使法定代表人的职权；
（四）董事会授予的其他职权。
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
一名董事履行职务。 务的，由副董事长履行职务（公司有两位或
者两位以上副董事长的，由过半数的董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十七条 董事与董事会会议决议 第一百二十二条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 议由过半数的无关联关系董事出席即可举
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事项提交股东大会审议。 事过半数通过。出席董事会的无关联关系董
本条所指关联董事根据中国证监会及上 事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
海证券交易所等相关规定进行界定。 审议。
第一百三十二条 公司召开董事会会议，应
当在会议结束后及时将董事会决议（包括所
券交易所。董事会决议应当经与会董事签字
确认。
第一百三十三条 董事会决议涉及须经股
东大会表决的事项，或者涉及定期报告、应
当披露的交易、关联交易和其他重大事项的，
公司应当及时披露；涉及其他事项的董事会
决议，如果上海证券交易所认为有必要的，
公司也应当及时披露。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前 10 名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关
规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十一条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十二条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上独立董
事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中
载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
第一百三十四条 公司董事会设立审计委 第一百三十四条 公司董事会设置审计、战
员会、提名委员会和薪酬、考核委员会和战 略、提名、薪酬与考核委员会，依照本章程
略委员会。专门委员会成员全部由董事组 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案
考核委员会中独立董事应占有二分之一以 细则由董事会负责制定。
上的比例并担任召集人。董事会下设专门委
员会，应经股东大会决议通过。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司 第一百三十六条 审计委员会行使《公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 法》规定的监事会的职权，负责审核公司财
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财 全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
务信息、内部控制评价报告； （一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 务信息、内部控制评价报告；
的会计师事务所； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； 的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计 （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
公司章程规定的其他事项。 正；
审计委员会中至少应有一名独立董事是 （五）法律、行政法规、中国证监会规定和
会计专业人士，且由独立董事担任召集人。 公司章程规定的其他事项。
审计委员会成员应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事，并由独立董事中会计专
业人士担任召集人。
审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少
召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在会
议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十八条 战略委员会成员为 3 名，
由公司董事长担任召集人。
第一百三十九条 战略委员会主要负责对
公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会决定的重大
投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定由董事会决定或拟订的
重大资本运作、资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十条 提名委员会成员为 3 名，其
集人。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会成员
委员担任召集人。
第一百三十八条 各专门委员会可以聘请
中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第一百三十九条 各专门委员会对董事会
查决定。
第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董
会聘任或解聘。 事会决定聘任或者解聘。
公司可以设副总经理若干名，由总经理 公司设副总经理若干名、财务总监 1 名，
提请董事会聘任或解聘。 根据工作需要可设常务副总经理 1 名，由董
公司总经理、副总经理、财务负责人、 事会决定聘任或者解聘。
董事会秘书为公司高级管理人员。 财务总监为公司财务负责人。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担 第一百四十六条 在公司控股股东单位担
任除董事以外其他行政职务的人员，不得担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十三条 高级管理人员还应当承
诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等
方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的事项。
第一百四十八条 总经理可以在任期届满 第一百五十一条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的聘任合同规 和办法由总经理与公司之间的劳动合同规
定。 定。
第一百四十九条 副总经理协助总经理工 第一百五十二条 副总经理协助总经理工
作。总经理因故不能履行职权时，由董事会 作。总经理因故不能履行职权时，由董事会
授权一名副总经理代行总经理职权。 授权 1 名副总经理代行总经理职权。
公司设董事会秘书，对公司和董事会负 第一百五十三条 公司设董事会秘书，负责
责，作为公司与上海证券交易所之间的指定 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
联络人。 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
信息披露事务部门。董事会秘书负责公司股 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及 门规章及本章程的有关规定。
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百五十条 董事会秘书是公司的高级
管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，
由董事会聘任或者解聘。公司董事会秘书应
当由董事、副总经理或财务负责人担任，公
司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师
事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百五十一条 公司应当为董事会秘书
履行职责提供便利条件，董事、监事、财务
负责人及其他高级管理人员和相关工作人员
应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财
务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会
议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求
公司有关部门和人员及时提供相关资料和信
息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不
当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证
券交易所报告。
第一百五十二条 具有下列情形之一的人
士不得担任董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任
何一种情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处
罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责
或者三次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）曾被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事会秘书；
（六）最近三年担任上市公司董事会秘书期
间，证券交易所对其年度考核结果为“不合
格”的次数累计达到二次以上；
（七）证券交易所认定不适合担任董事会秘
书的其他情形。
第一百五十三条 公司应当在首次公开发
秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第一百五十四条 高级管理人员执行公司 第一百五十四条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十五条 公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
度终了时编制财务会计报告，并依法经会计 束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和
师事务所审计。公司在每一会计年度结束之 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报 计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 监会派出机构和证券交易所报送并披露中
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出 期报告。
机构和证券交易所报送半年度财务会计报 上述年度报告、中期报告按照有关法
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结 律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构 规定进行编制。
和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿 第一百五十八条 公司除法定的会计账簿
任何个人名义开立账户存储。 何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条 公司利润分配政策为： 第一百六十六条 公司利润分配政策为：
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百七十四条 公司的公积金用于弥补 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金不得弥补公 加公司资本。
司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
公积金将不少于转增前公司注册资本的 规定使用资本公积金。
公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百七十七条 公司实行内部审计制度， 第一百六十三条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，监督、核查公司财务制 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
和经济活动进行内部审计监督。 追究等。公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百六十四条 公司内部审计机构对公
息等事项进行监督检查。
第一百七十八条 公司内部审计制度和审 第一百六十五条 内部审计机构向董事会
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 负责。内部审计机构在对公司业务活动、风
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部
审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
第一百七十九条 公司聘用取得“从事证 第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》
券相关业务资格”的会计师事务所进行会 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百八十条 公司聘用会计师事务所必 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师事务
决定前委任会计师事务所。 定前委任会计师事务所。
第一百八十四条 公司的通知以下列形式 第一百七十四条 公司的通知以下列形式
发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（三）以传真方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。
第一百九十一条 公司定期报告包括年度
报告、中期报告和季度报告。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件以及《股票上市规则》规定
的期限内完成编制并披露定期报告。其中，
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四
个月内，中期报告应当在每个会计年度的上
半年结束之日起两个月内，季度报告应当在
每个会计年度前三个月、九个月结束后的一
个月内编制完成并披露。第一季度季度报告
的披露时间不得早于上一年度年度报告的披
露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报
告的，应当提前五个交易日向上海证券交易
所报告，并公告不能按期披露的原因、解决
方案以及延期披露的最后期限。
公司董事会应当确保公司按时披露定期
报告。因故无法形成董事会审议定期报告的
决议的，公司应当以董事会公告的形式对外
披露相关情况，说明无法形成董事会决议的
原因和存在的风险。
第一百九十二条 公司披露的除定期报告
之外的其他公告为临时报告。
临时报告的内容涉及《股票上市规则》
第八章、第九章、第十章和第十一章所述重
大事项的，其披露要求和相关审议程序在满
足本章规定的同时，还应当符合以上各章的
规定。
临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者
董事会公章（监事会决议公告可以加盖监事
会公章）。
第一百八十二条 公司合并支付的价款不
超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百九十五条 公司合并，应当由合并各 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
告。 家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未 债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要 接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十七条 公司分立，其财产作相应 第一百八十五条 公司分立，其财产作相应
的分割。 的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公 通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国
告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十九条 公司需要减少注册资本 第一百八十七条 公司减少注册资本时，将
时，必须编制资产负债表及财产清单。 编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自作出减少注册资本决议之日起
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十八条 公司依照本章程第一百
六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
当自股东会作出减少注册资本决议之日起
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第二百〇一条 公司因下列原因解散： 第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现； 程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销； 被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的
司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
公示系统予以公示。
第二百〇二条 公司有本章程第二百零一 第一百九十三条 公司有本章程第一百九
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚
而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会
过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第二百零一 第一百九十四条 公司因本章程第一百九
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 清算组由董事组成，但是本章程另有规
可以申请人民法院指定有关人员组成清算 定或者股东会决议另选他人的除外。
组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使下 第一百九十五条 清算组在清算期间行使
列职权： 下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表 （一）清理公司财产，分别编制资产负债表
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起 第一百九十六条 清算组应当自成立之日
监会、上海证券交易所指定的报纸上公告。 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未 权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算 到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 进行清偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十七条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
方案，并报股东大会或者人民法院确认。 算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
按照股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。 算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 会分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
宣告破产。 请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应 第一百九十九条 公司清算结束后，清算组
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 登记。
第二百〇九条 清算组成员应当忠于职守， 第二百条 清算组成员履行清算职责，负有
依法履行清算义务。 忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第二百一十一条 当公司股票被终止上市
后，公司股票进入全国中小企业股份转让系
统继续交易。公司不得修改公司章程中的该
规定。
第二百一十六条 释义 第二百〇六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 有限公司股本总额超过 50%的股东；或者持
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的 有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影 股份所享有的表决权已足以对股东会的决
响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， （二）实际控制人，是指通过投资关系、协
实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
具有关联关系。 关联关系。
第二百一十七条 董事会可依照章程的规 第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，
规定相抵触。 相抵触。
第二百一十九条 本章程所称“以上”、 第二百〇九条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 内”、“以下”都含本数；“过”、“以
“以外”、“低于”、“多于”、“高于”、 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含
“超过”不含本数。 本数。
其他条款不变。
为确保上述事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理
后续工商变更登记及章程备案等相关事宜，《公司章程》相关修订内容以市场监督管
理部门最终核准版本为准。修订后的《公司章程》详见公司同日披露的相关公告。
二、公司制定、修订和废止部分公司治理制度的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，保持公司制度与最新法
律法规要求及监管规定有效衔接，根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》
《上市公司章程指引（2025 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，对部分公司
制定或修订、废
序号 制度名称 生效
止情况
自股东大会审议
通过之日起生效
自董事会审议通
过之日起生效
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制
度》
《关联交易决策制度》
《融资与对外担保管理制度》
《利润分配管理制度》
《对外投
资管理制度》《累计投票制实施细则》等 9 项修订、制定的治理制度，经公司第五届
董事会第七次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。
《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬
与考核委员会议事规则》《董事、高级管理人员离职管理制度》《信息披露管理制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《内部审计制度》《定期报
告工作制度》
《对外捐赠管理制度》
《股权管理制度》
《重大信息内部报告制度》
《年报
信息披露重大差错责任追究制度》《舆情管理制度》《总经理工作细则》《董事会秘书
工作细则》《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》《内控评价管理办法》《全
面风险管理制度》等 20 项修订、制定的治理制度，经公司第五届董事会第七次会议
审议通过后生效；《监事会议事规则》等监事会相关治理制度经公司第五届董事会第
七次会议审议通过后废止。
上述制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相
关文件。
特此公告。
江西沐邦高科股份有限公司董事会
二〇二五年十二月五日
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