北京市中伦律师事务所
关于上海索辰信息科技股份有限公司
重大资产购买之实施情况的
法律意见书
致：上海索辰信息科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海索辰信息科技股份有
限公司（以下简称“索辰科技”“上市公司”或者“公司”）的委托，担任公司
支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准道
德规范和勤勉尽责精神，本所已就本次交易出具《北京市中伦律师事务所关于上
海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书》《北京市中伦律师事
务所关于上海索辰信息科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执
行情况之核查意见》《北京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公
司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见》《北京市中伦律师事
务所关于上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）》
（以下统称“原法律意见书”）。
本所律师现就本次交易的实施情况出具本《北京市中伦律师事务所关于上海
索辰信息科技股份有限公司重大资产购买之实施情况的法律意见书》（以下简称
法律意见书
“本法律意见书”）。本法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分
割的一部分，除非另有说明，原法律意见书中发表法律意见的前提、假设和相关
用语的简称、释义同样适用于本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次交易有关的文件
材料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解
而发表法律意见。
仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并
不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项
发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法
律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律
事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、
审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。该等引述并
不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示
的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和做出判断的适当资格。
本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即上市公司、标的公司已
经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本
材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件
均与正本材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
法律意见书
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见
书的依据。
本所同意公司在其为本次交易而编制的问询回复文件中自行或根据相关法
律、法规的要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但是公司作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的或用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
交易的实施情况出具法律意见如下：
法律意见书
一、本次交易方案概述
根据索辰科技第二届董事会第十九次会议决议、2025 年第三次临时股东会决议、
《重组报告书（草案）（修订稿）》《股权收购协议》等文件并经本所律师核查，
本次交易方案的主要内容如下：
上市公司通过全资子公司数字科技收购马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷
永国、前海股权、华宇科创、幸福一号、中原前海、朗润创新持有的力控元通
辰科技的二级控股子公司。
根据立信评估出具的《评估报告》，截至评估基准日 2025 年 6 月 30 日，力
控元通 100%股权全部权益评估价值为 32,400 万元。经各方协商一致，本次交易
以 3.2 亿元作为标的公司 100.00%股权的交易定价，并据此确定数字科技以现金
方式收购交易对方持有的标的公司 60.00%股权的最终交易价格为 19,200 万元。
数字科技将采用支付现金的方式支付本次交易对价，具体支付方式如下：
向该交易对方支付
序号 交易对方 拟转让出资额（元） 交易股份比例
的现金总对价（元）
合计 13,640,001.00 60.00% 192,000,000.00
综上，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》
《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
法律意见书
二、本次交易的批准和授权
（一）上市公司的批准和授权
《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》《关于公司本次重大
资产重组方案的议案》《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》《关于<上
海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署<股权收购协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》《关于公司本次重大
资产重组方案的议案》《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》《关于<上
海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署<股权收购协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
根据交易对方出具的相关文件，标的公司的机构股东已履行完毕内部审批程
序，标的公司自然人股东无需履行其他批准程序。
（三）标的公司的内部决策
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的有关事
项已获得了必要的授权和批准，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）交易价款支付情况
根据《股权收购协议》的约定，本次交易的支付情况如下：
法律意见书
田晓亮、林威汉、王琳及谷永国支付了第一期交易价款，支付金额合计为人民币
（二）标的资产过户情况
根据公司提供的工商变更登记文件并经本所律师登录企信网进行查询，力控
元通已于 2025 年 12 月 4 日就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变更登记手
续，并取得北京市海淀区市监局换发的《营业执照》。
（三）相关债权、债务处理情况
标的资产过户完成后，标的公司力控元通成为索辰科技的二级控股子公司，
仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及
债权债务的转移。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易的标的资产已经
完成过户，标的资产过户程序及结果合法、有效；上市公司、数字科技及交易对
方尚需按照本次交易涉及的《股权收购协议》的约定履行相关义务。
四、相关实际情况与此前信息披露的差异情况
根据索辰科技关于本次交易发布的相关公告、本次交易的《股权收购协议》、
索辰科技提供的本次交易交易对价的支付凭证并经本所律师的核查，截至本法律
意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法
律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前
披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，标的公司已完成董事、监
事、高级管理人员的改选工作。改选后标的公司董事会共由 7 名董事组成，其中
数字科技提名 4 名董事；内部股东马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力
控飞云提名 3 名董事，由股东会选举任免。标的公司设董事长 1 人。董事长由董
法律意见书
事会以全体董事的过半数选举产生。改选后的标的公司不设监事会，设监事 1
人，由数字科技进行提名，由股东会选举任免。
本次交易实施过程中的标的公司高级管理人员及其他相关人员调整如下：标
的公司的财务负责人由刘焱变更为张海坤。
除前述情况外，自《重组报告书（草案）》首次披露至本法律意见书出具之
日，上市公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员未进行其他调整。
六、关联方资金占用及对外担保情况
根据上市公司发布的公告、声明与承诺及其公开披露的信息，自《重组报告
书（草案）》首次披露至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在上
市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制
人及其他关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为《股权收购协议》。
经核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议的生效条件已满足，本次交
易的相关各方均已经或正在按照上述协议的相关约定履行协议内容。
（二）相关承诺的履行情况
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》并经本所律师的核查，《重组报告
书（草案）（修订稿）》中详细披露了本次交易相关方作出的重要承诺，截至本
法律意见书出具之日，交易各方均已经或正在按照协议履行协议内容，未出现违
反相关承诺的情形。综上，本所律师认为，本次交易涉及的相关协议已生效，交
易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，相关承诺方未出现违反相关重
要承诺的情形。
法律意见书
八、本次交易相关后续事项
根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《股权收购协议》并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚有如下后续事项有待办理：
的相关承诺；
权转让交割完成后向交易对方支付相应交易价款；
就本次交易持续履行信息披露义务。
本所律师认为，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面行各自义务的
情况下，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
条件；
对价，标的资产已经完成过户，标的资产过户程序及结果合法、有效；
及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在重大差异的情形；
调整；
法律意见书
联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联人提供担保的情形；
违反相关重要承诺的情形；
承诺的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
首页
微信公众号
证券之星APP
