国泰海通证券股份有限公司
关于
上海索辰信息科技股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十二月
独立财务顾问声明与承诺
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、
“国泰海通证券”或“本
独立财务顾问”）接受上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“索辰科技”
或“上市公司”或“公司”）的委托，担任其本次重大资产购买的独立财务顾问，
并出具本独立财务顾问核查意见。
（一）本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关
各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时
履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（三）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。对于对本独立财务
顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专
业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会
计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
（四）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意
见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
（五）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据
本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公
告，查阅有关文件。
目 录
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 14
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
释 义
本核查意见中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
《上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报
草案、重组报告书 指
告书（草案）》
《国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科
本核查意见 指 技股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务
顾问核查意见》
索辰科技、上市公司、本公
指 上海索辰信息科技股份有限公司
司、公司
数字科技 指 上海索辰数字科技有限公司
马国华、田晓亮及前海股权投资基金（有限合伙）等
交易对方 指
标的公司、力控科技 指 北京力控元通科技有限公司
交易标的、标的资产 指 北京力控元通科技有限公司 60%股权
本次交易、本次重组、本次 索辰科技通过其全资子公司数字科技，以现金方式收
指
重大资产重组 购北京力控元通科技有限公司 60%股权
力控飞云 指 北京力控飞云商贸中心（有限合伙）
前海股权 指 前海股权投资基金（有限合伙）
华宇科创 指 广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）
北京幸福 指 北京幸福远见一号企业管理中心（有限合伙）
中原前海 指 中原前海股权投资基金（有限合伙）
朗润创新 指 北京朗润创新科技有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰海通证券、国泰海通、
指 国泰海通证券股份有限公司
独立财务顾问
中伦、中伦律师事务所、法
指 北京市中伦律师事务所
律顾问
中汇、中汇会计师、审计机
指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
构
立信、立信评估、评估机构 指 上海立信资产评估有限公司
上海索辰信息科技股份有限公司、上海索辰数字科技
有限公司与马国华、北京力控飞云商贸中心（有限合
伙）、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、前海股权投
资基金（有限合伙）、广州华宇科创股权投资合伙企
股权收购协议 指
业（有限合伙） 、北京幸福远见一号企业管理中心（有
限合伙）、中原前海股权投资基金（有限合伙）、北京
朗润创新科技有限公司关于收购北京力控元通科技
有限公司 60%股权之协议
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京力
《审计报告》 指 控 元 通 科 技 有 限 公 司 审 计 报 告 》（ 中 汇 会 审
[2025]10896 号）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报
《备考审阅报告》 指
告》（中汇会阅[2025]10897 号）
上海立信资产评估有限公司出具的《上海索辰信息科
技股份有限公司全资子公司上海索辰数字科技有限
公司拟收购北京力控元通科技有限公司 60%股权所
《评估报告》 指
涉及的北京力控元通科技有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》（信资评报字（2025）第 080070
号）
审计报告基准日、评估基准
指 2025 年 6 月 30 日
日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并财务报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本核查意见中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项
数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 本次重组方案概况
一、本次交易的具体方案
（一）本次方案概述
本次交易方案为支付现金购买资产的方式。索辰科技拟通过全资子公司数字
科技收购马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原
前海、朗润创新、北京幸福持有的力控科技 60%股权。交易完成后，力控科技将
成为上市公司二级控股子公司。
（二）交易对方
本次交易对方为马国华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷
永国、中原前海、朗润创新、北京幸福。
（三）交易标的
本次交易拟收购的标的资产为力控科技 60%股权。
（四）交易方式
在本次重大资产购买中，数字科技采用差异化定价形式，以现金方式向马国
华、田晓亮、华宇科创、前海股权、林威汉、王琳、谷永国、中原前海、朗润创
新、北京幸福购买力控科技 60%股权。
本次交易中，上市公司向各交易对方支付的交易对价情况具体如下：
单位：万元
向该交易对方
序 对应标的公司
交易对方 拟转让出资额 交易股份比例 支付的现金总
号 100%股权估值
对价
向该交易对方
序 对应标的公司
交易对方 拟转让出资额 交易股份比例 支付的现金总
号 100%股权估值
对价
合计 1,364.00 60.00% 19,200.00
截至评估基准日，力控科技 100%股权评估值为 32,400.00 万元，经交易各方
协商，力控科技 100%股权的交易定价确定为 32,000.00 万元。标的公司控股股东
及核心管理团队认同本次交易完成后与上市公司在核心技术、客户资源、业务协
同及管理整合等多方面的协同效应，因此马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永
国等公司核心管理团队的交易对价对应力控科技 100%股权为 27,067.25 万元。
由于在本次交易前，标的公司部分财务投资人投资估值较高，考虑到不同交
易对方初始投资成本及入股时间等因素，经上市公司与交易各方沟通协商，最终
确定前海股权、中原前海交易对价分别为 2,241.37 万元、747.12 万元，对应力控
科技 100%股权为 50,953.71 万元；华宇科创、北京幸福交易对价分别为 2,269.35
万元、810.78 万元，对应力控科技 100%股权为 52,516.18 万元；朗润创新交易对
价为 145.45 万元，对应力控科技 100%股权为 49,599.30 万元。
本次交易前后产权控制关系图如下：
（五）本次交易价格及评估情况
本次交易定价以评估结果作为直接依据。为便于广大投资者客观判断本次交
易定价的公允性及合理性，验证定价逻辑的公平性，公司已聘请符合《证券法》
规定资质的上海立信资产评估有限公司作为独立评估机构，对标的公司股东全部
权益价值进行评估并出具了《资产评估报告》，相关评估结果可供投资者参考。
上海立信资产评估有限公司以 2025 年 6 月 30 日为评估基准日，对标的公司
（信资评报字（2025）第 080070
的股东全部权益进行了评估并出具了《评估报告》
号）。
本次对标的公司采用收益法和市场法进行评估，以 2025 年 6 月 30 日作为评
估基准日，最终选用收益法结论。截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估
价值为 32,400.00 万元，评估增值率为 1,151.92%。基于上述评估结果，经上市公
司、数字科技与交易对方充分协商，本次交易标的公司力控科技 60%股权的最终
交易价格确定为 19,200.00 万元。
（六）资金来源
本次交易为现金收购，上市公司及数字科技将以自有资金、自筹资金等支付
本次交易价款。
（七）交易价款支付方式
本次交易对价以现金方式向内部交易对方（指“马国华、田晓亮、林威汉、
王琳及谷永国”，下同）分五期支付。
《股权收购协议》生效之日起 10 个工作日内，向内部交
①第一期交易价款：
易对方支付 2,880.00 万元。该等价款仅限用于内部交易对方缴纳因本次标的股权
转让所产生的个人所得税；内部交易对方应在收到该笔款项后 5 个工作日内完成
受让标的股权工商变更登记所需个人所得税的缴纳，并向数字科技提交税务机关
出具的完税凭证。
②第二期交易价款：受让标的股权的工商变更登记完成且标的公司已与核心
人员（指《股权收购协议》附录列示人员）按索辰科技认可的格式和内容签订期
限不少于交割后五年的劳动合同、保密协议、知识产权保护及归属协议、竞业禁
止协议或其他类似性质的文件或协议之日起 10 个工作日内，向内部交易对方支
付 4,911.56 万元。
③第三期交易价款：自业绩承诺方对 2025 年度业绩补偿义务（若有）全部
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2025 年度业绩承诺的专项审核报告出
具之日）起 10 个工作日内，向内部交易对方支付 2,597.19 万元。
④第四期交易价款：自业绩承诺方对 2026 年度业绩补偿义务（若有）全部
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2026 年度业绩承诺的专项审核报告出
具之日）起 10 个工作日内，向内部交易对方支付 1,298.59 万元。
⑤第五期交易价款：自业绩承诺方对 2027 年度业绩补偿义务（若有）全部
履行完毕之日（若无补偿义务，则为关于 2027 年度业绩承诺的专项审核报告出
具之日）起 10 个工作日内，向内部交易对方支付 1,298.59 万元。
支付情况
本次交易对价以现金方式一次性支付，具体支付情况如下：
自数字科技受让标的股权的工商变更登记完成之日起 10 个工作日内，数字
科技应向前海股权、华宇科创、北京幸福、中原前海、朗润创新等交易对手方支
付 6,214.07 万元。
（八）过渡期间损益及滚存利润安排
自评估基准日至交割完成日期间（简称“过渡期间”）的收益或因其他原因
而增加的净资产由本次交易完成后的标的公司股东按其持股比例享有；过渡期间
内标的公司出现的亏损或因其他原因而减少的净资产由交易对方按持股比例分
别承担，各交易对方应按照其持股比例分别以现金方式自审计机构确认之日起十
五日内就各自承担的亏损部分全额向数字科技补足。
各方同意，标的公司截至交割完成日的滚存未分配利润由交割完成日后的标
的公司股东享有。
（九）业绩承诺及补偿措施
马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国及北京力控飞云商贸中心（有限合
（以下简称“业绩承诺方”）承诺标的公司 2025 年、2026 年、2027 年的实际
伙）
净利润（经索辰科技、数字科技指定的符合《证券法》规定的会计师事务所审计
的标的公司合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不
低于人民币 2,000 万元、2,840 万元、3,240 万元。
在承诺期限内的各个会计年度内，索辰科技、数字科技应聘请符合《证券法》
规定的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内的实际净利润情况出具专项审核
报告，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年度实际净利润。业绩承诺期内的
每一会计年度结束后，如标的公司当年度实现的实际净利润数低于当年度的承诺
净利润数，则业绩承诺方应以现金方式承担补偿责任。
在承诺期限内的各个会计年度内，当年应补偿金额为[（当年度承诺净利润
–当年度实际净利润）÷业绩承诺期内各年度的承诺净利润总和×100%]×全部
标的资产交易价款（1.92 亿元）。在计算的当年应补偿金额小于或等于 0 时，按
各业绩承诺方以截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部业绩
承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别承担补偿
责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。
若马国华持有的现金不足以覆盖其应承担的补偿金额，马国华应根据监管机
构及上市公司要求的方式出售持有的股票及其他资产，用获得的现金支付剩余补
偿金额。
（十）超额业绩奖励
在业绩承诺期届满后，如标的公司 2025 年、2026 年、2027 年累计实现的实
际净利润总额超过前述三年承诺净利润总额的，就超出承诺净利润部分，奖励接
收人可按如下方式从标的公司处获取奖励：
奖励接收人可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利润总额–承诺净
利润总额）×60%；其中：
标的公司现有的核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净
利润总额–承诺净利润总额）×55%；
标的公司其他核心管理人员可获取的超额业绩奖励=（累计实现的实际净利
润总额–承诺净利润总额）×5%
奖励接收人获得的超额业绩奖励金额总额不超过本次交易价格的 20%。
依据约定计算的奖励金额系税前奖励金额，奖励接收人因接受奖励所需缴纳
的个人所得税，由标的公司代扣代缴。
超额业绩奖励的奖励接收人名单及其对应的奖励金额，由标的公司董事会拟
定后报索辰科技及数字科技备案。
（十一）增持安排
马国华应自交割完成日起 12 个月内（该等期限如遇不可抗力因素包括但不
限于法律法规规定的限制买卖期间、上市公司停牌期间等，则相应截止日期顺延），
将不低于 2,400 万元（以下简称“股票增持价款”）的自有资金用于通过协议转
让、大宗交易、集中竞价等方式增持索辰科技股票，并按照相关法律法规、规范
性文件的规定及索辰科技、数字科技的要求履行相关信息披露义务。马国华增持
该等股票总数量视成交时的市场价格而定。马国华以股票增持价款增持取得的索
辰科技股票，在达到《股权收购协议》约定的解锁条件以前，不得转让或设置任
何形式的权利负担（包括但不限于股票质押、收益权转让等）。该等股票将根据
马国华业绩承诺的完成情况分 2 年进行解锁：
（1）自 2026 年度业绩补偿义务（若
有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自 2026 年度业绩承诺专项审
核报告出具之日起，马国华有权解锁股票增持价款 50%所对应的股票；
（2）2027
年度业绩补偿义务（若有）全部履行完毕之日，或（无补偿义务情形下）自 2027
年度业绩承诺专项审核报告出具之日起，马国华有权解锁剩余 50%对应的股票。
如马国华未如约履行上述约定的股票增持及限制转让、设置权利负担安排，
则马国华应向索辰科技支付股票增持价款金额 20%即 480 万元的违约金，且支付
违约金不免除马国华纠正并继续履行上述约定安排的义务。
（十二）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并在上市公司披露承诺期最后一年年度报告前或当日
出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额-承诺年度内已补偿现金金额＞0，
则就该等差额部分，业绩承诺方应就该等差额部分以现金形式向数字科技另行补
偿。标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值并扣除
自交割完成日至减值测试基准日期间标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利
润分配的影响。
各业绩承诺方按照其截至《股权收购协议》签署日持有标的公司股权占全部
业绩承诺方截至《股权收购协议》签署日合计持有标的公司股权的比例分别承担
补偿责任，马国华对全部补偿义务承担连带责任。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购力控科技 60%股权。根据《重组管理办法》，
基于上市公司、标的公司经审计的 2024 年 12 月 31 日/2024 年度财务数据以及本
次交易作价情况，本次交易构成重大资产重组，具体计算如下：
单位：万元
占上市公
项目 标的公司 上市公司 交易金额 选取指标
司比重
资产总额 26,042.50 307,047.11 19,200.00 资产总额 8.48%
占上市公
项目 标的公司 上市公司 交易金额 选取指标
司比重
资产净额 811.19 285,404.30 交易金额 6.73%
营业收入 21,747.61 37,881.33 - 营业收入 57.41%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益口径；资产总额与资产净额相应指标占比，系
按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
如上表所示，标的公司 2024 年度营业收入占上市公司相关财务数据的比例
超过 50%，因此本次交易将构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次
交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制
人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
的情形。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策与审批情况
（一）上市公司的批准和授权
《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》《关于公司本次重大
资产重组方案的议案》《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》《关于<上海
索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关
于签署<股权收购协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
《关于公司支付现金购买资产暨构成重大资产重组的议案》《关于公司本次重大
资产重组方案的议案》《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》《关于<上海
索辰信息科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关
于签署<股权收购协议>的议案》等与本次交易有关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
根据交易对方出具的相关文件，标的公司的机构股东已履行完毕内部审批程
序，标的公司自然人股东无需履行其他批准程序。
（三）标的公司的内部决策
二、本次交易的资产交割情况
（一）交易价款支付情况
根据《股权收购协议》的约定，本次交易的支付情况如下：
田晓亮、林威汉、王琳及谷永国支付了第一期交易价款，支付金额合计为人民币
（二）标的资产过户情况
力控科技已于 2025 年 12 月 4 日就本次交易标的资产过户事宜办理了工商变
更登记手续，并取得北京市海淀区市场监督管理局换发的《营业执照》。
（三）相关债权、债务处理情况
标的资产过户完成后，标的公司力控科技成为索辰科技的二级控股子公司，
仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及
债权债务的转移。
（四）证券发行登记情况
本次交易对价以现金形式支付，不涉及证券发行。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披
露信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
截至本核查意见出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选
工作。改选后标的公司董事会共由 7 名董事组成，其中数字科技提名 4 名董事；
内部股东马国华、田晓亮、林威汉、王琳、谷永国、力控飞云提名 3 名董事，由
股东会选举任免。标的公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。改选后的标的公司不设监事会，设监事 1 人，由数字科技进行提名，
由股东会选举任免。
本次交易实施过程中的标的公司高级管理人员及其他相关人员调整如下：标
的公司的财务负责人由刘焱变更为张海坤。
除上述情况外，本次交易实施过程中，上市公司董事、高级管理人员及标的
公司董事、监事、高级管理人员未进行其他调整。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其
关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为《股权收购协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已满足，本次交易的相关各方
均已经或正在按照上述协议的相关约定履行协议内容。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具
日，交易各方均已经或正在按照协议履行协议内容，未出现违反相关承诺的情形。
七、本次交易的后续事项
本次交易标的资产过户手续办理完毕后，尚有如下后续事项待完成：
的相关承诺；
权转让交割完成后向交易对方支付相应交易价款；
就本次交易持续履行信息披露义务。
在相关各方遵守相关法律法规、部门规章及规范性文件等规定并按照其签署
的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施
不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
“1、本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取得的相关批准或授权程
序合法有效，本次交易依法可以实施；
约定向交易对方支付交易对价，标的资产已经完成过户，标的资产过户程序及结
果合法、有效；
及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在实质性差异的情形；
各方之前的约定进行了调整；
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情
形；
诺的要求已履行或正在履行相关协议或承诺，未发生违反协议及承诺约定的情形；
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限
公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
左文轲 陈佳一
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
