第一章 总 则
第一条 为促进杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运
作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，明确股东会的职责和权限，保证
股东会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规
则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规
范运作指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理》等法律、法规、规范性文件及《杭州和顺科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等规定，并结合公司实际情况，特制订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、本规则及《公
司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，应当在《公
司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出
现下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或少于《公司章程》所定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
本条第（三）项规定的持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股
份计算。
公司在前述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管
理委员会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第二章 股东会的职权
第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改《公司章程》；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准公司拟与关联人发生的金额在 3,000 万元人民币以上，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）对公司因《公司章程》第二十三条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购公司股份作出决议；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会
决定的其他事项。
股东会可以授权董事会发行股份、公司债券，具体执行应当遵守法律法规、
中国证监会及深交所的规定。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八） 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保且不损害公司利益的，可以豁免适用
前款第（一）项至第（四）项的规定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第七条 公司发生的重大交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。
第八条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审
议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照第一款的规定履行股东会审议程序。公司发生的交易仅达到第一款第三项或
者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可
免于按照第一款的规定履行股东会审议程序。
第九条 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交
股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子
公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关
联人的，可以免于适用前两款规定。
第十条 法律、行政法规、适用的部门规章、《公司章程》规定应当由股东
会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事
项的决策权。
为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会可以在法律和《公司章
程》许可的范围内对公司投资、资产处置、资产抵押、对外担保、委托理财、
关联交易及其他重大事项进行必要的授权。
第三章 股东会的召集
第十一条 股东会由董事会依法召集，由董事长主持。董事会应当在本规
则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权以书面形式向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后及时公告，并在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告，聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。
第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在
收到提议后及时公告，并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的书面同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
召集和主持。
董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合审计委员
会自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，并在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
董事会、审计委员会不同意召开股东会的，应当及时公告并说明理由，聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会、审
计委员会应当配合股东自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义
务。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东会通
知前书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。召集股
东应当在发出股东会通知时承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不
减持其所持公司股份并披露。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告提出临时提案的股东姓名、持股比例和临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充
或更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投
票开始前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披
露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。
对提案进行实质性修改的，应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上
进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第二十条 股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规及深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合《公司章程》的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上股份的证明文件。
股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股
东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于
提案符合《上市公司股东会规则》《创业板上市公司规范运作指引》和深圳证
券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书
真实性的声明。
临时提案不存在第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案提交股
东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案
的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在第一款规定的情形，进而认定股东会不得对该临
时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后二日内公告相关股东临时提
案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对
相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第二十一条 股东会召集人应在年度股东会召开 20 日（不含会议召开当
日）前以公告方式通知公司股东，临时股东会应于会议召开 15 日（不含会议
召开当日）前以公告方式通知公司股东。公司在计算起始期限时，不应当包括
会议召开当日。
第二十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的所有事项和提案的全部具体内容；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
需要独立董事或保荐机构发表意见的（如适用），独立董事和保荐机构的意见最
迟应当在发出股东会通知时披露。
在一次股东会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召
集人应当在股东会通知中明确披露，并就作为前提的提案表决通过是后续提案表
决结果生效的前提进行特别提示。
存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，应当在股东会
通知中明确披露相关情况，援引股东需回避表决或者承诺放弃表决权理由的相关
公告，同时应当就该等股东可否接受其他股东委托进行投票做出说明，并进行特
别提示。
第二十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 是否存在不得提名为董事的情形，是否符合法律法规、深圳证券交
易所业务规则和《公司章程》等要求的任职条件；
（二） 教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司 5%以上股东、实际控
制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、高级管理人员的情
况；
（三） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系，与持有公司
管理人员是否存在关联关系；
（四） 持有公司股份数量；
（五） 是否受到中国证监会及其他有关部门的行政处罚和证券交易所纪律
处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论；
（六） 是否存在失信行为。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人的提名应当以单项提案提
出。
第二十四条 发出召开股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日发布通知并说明原因。延期召开股东会的，应当
在书面通知中公布延期后的召开日期。股东会延期的，股权登记日不得变更，应
当仍为原股东会通知中确定的日期，且延期后的现场会议日期与股权登记日之间
的间隔不多于七个工作日。
第五章 股东会的出席和登记
第二十五条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并可以按照法律、行政法规
或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加
股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十六条 股东会采用网络或其他方式投票方式的，应当在股东会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东会网络或其他方式投
票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十七条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十九条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十条 自然人股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或
证明出席股东会。委托代理人出席的，应明确代理事项、权限和期限，代理人
还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证及法人股东单位法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第三十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第六章 股东会的召开
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十六条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第三十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第七章 股东会的表决和决议
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）
的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组 ；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议
通过的其他事项；
（十二）法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
的其他事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理人员和单独或者
合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第四十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人持
有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股
份。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以依照会议程
序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
份数不计入有效表决权总数；股东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情
况，并在股东会决议中充分披露。
第四十五条 股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。董事会应对
拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。股东会审议关联交
易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会
召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行
审议、表决；公司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及/或见证律师应
在股东投票前，提醒关联股东须回避表决；
（四）关联事项形成决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过
半数通过，但若该关联交易事项涉及本规则第四十一条规定的事项时，股东会
决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
关联股东可以自行回避，也可由任何其他参加股东会的股东或股东代表提
出回避请求。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权要求
关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认
为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、相
关股东等会商讨论并作出是否回避的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事
项参与表决。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项
议案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东或代理人人数
及所持表决权的股份总数。
第四十六条 董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。董事会应当向股
东提供候选董事的简历和基本情况。
董事提名方式和程序为：
董事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名董事候选
人。董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董
事候选人。提案提名的人数必须符合《公司章程》的规定，并且不应多于拟选人
数。
提名人应在提名前征得被提名人同意，并向董事会提供候选人的详细资料，
包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否有《公司法》
第一百七十八条规定的不适宜担任董事职务的情形等，其中关于独立董事的提名
人并须对候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见。
候选人应在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺提供的董事候
选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。独立董事的候选人并
应就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
第四十七条 根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，股东会选举二名
及以上董事时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票
数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董
事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股
票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非
独立董事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于《公司章程》规定的人数时，每位股东投票所选的
独立董事、非独立董事的人数不得超过《公司章程》规定的独立董事、非独立
董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票
作废。
第四十八条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在
股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第五十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第五十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条 会议主持人如对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第五十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
股东会应当聘请律师事务所对会议的召集、召开程序、出席会议人员及召
集人的资格、会议的表决程序及结果等事项是否合法有效出具法律意见书。股
东会决议及法律意见书应当在股东会结束当日在符合条件媒体披露。
第五十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股
东会决议的效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法
院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第五十八条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章
程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公
司章程》规定的人数或者所持表决权数。
第八章 股东会记录
第五十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十条出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第九章 休会
第六十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第十章 会后事项
第六十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会
作出有关董事选举决议之日起计算，至该届董事会任期届满之日为止。
第六十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公
司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六十四条 股东会结束后，任何人对会议有不同意见或有新的议题（议
案），应按《公司章程》规定的程序，提议召开新的股东会，但不得要求在会
议记录中添加任何记载或修改会议记录，否则董事会秘书有权予以拒绝。
第六十五条 参加会议人员名册、授权委托书、表决票、表决结果统计书、
会议记录、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第十一章 附则
第六十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第六十七条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第六十八条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”“内”，含本数；
“过”“超过”“低于”“少于”“多于”，不含本数。
第六十九条 本规则由董事会拟订， 自股东会批准之日起生效，修改时亦
同。本规则构成《公司章程》的附件。
第七十条 本规则由公司董事会负责解释。
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