证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2025-92
债券代码：127084 债券简称：柳工转2
广西柳工机械股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
有限公司（以下简称“柳工香港”）拟与中非发展基金有限公司（以下简称“中非基金”）
签署《优先股认购协议》和《股东协议》，柳工香港向中非基金发行不低于 7 股且不超
过 20 股可赎回、累计分红的优先股（每股面值 5,000,000 美元），交易金额不高于 1
亿美元（约合人民币 7.10 亿元），初始股息率为 4.70%（以下简称“本次发行优先股”
或“本次交易”）。
东协议》项下的金钱支付义务（包括但不限于分红款、回购价款、违约赔偿等）提供不
超过 1.5462 亿美元（约合人民币 10.98 亿元，该金额为测算值，以优先股全部发行后 8
年届满时回购为假设）的连带保证担保，担保期限自担保协议生效之日起至每期担保债
务履行期限届满之日后三年止。本次担保事项需提交公司股东会审议。
拓展海外市场，提升全球竞争力。此外，担保安排为优先股投资提供了风险保障，有利
于推进本次交易，提升公司在国际资本市场的信誉和影响力。整体来看，本次交易的完
成预计将为公司带来长远的战略价值和经济效益。
的实施不存在重大法律障碍。
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柳工董事会公告
（1）本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的
影响，且需根据适用法律和法规完成境外投资备案手续，故本次交易最终能否实施并完
成存在不确定性。公司将持续关注交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求，及
时履行信息披露义务，确保交易的合规性与透明度。敬请广大投资者谨慎投资，注意投
资风险。
（2）本次被担保人柳工香港最近一期的资产负债率为 78.24%，敬请广大投资者关
注担保风险。
一、交易概述
（一）本次发行优先股的审议情况
公司于 2025 年 12 月 4 日召开第十届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关
于公司子公司发行优先股暨对子公司担保的议案》，同意柳工香港向中非基金发行优先
股的事项。
（二）本次发行优先股的基本情况
本次系柳工香港与中非基金开展的融资业务合作，公司及柳工香港拟与中非基金签
署《优先股认购协议》和《股东协议》，中非基金采取认购优先股的方式出资，柳工香
港根据实际情况，向中非基金发行不低于 7 股且不超过 20 股可赎回、累计分红的优先
股。经双方协商确定，每股面值 5,000,000 美元，交易金额不高于 1 亿美元（约合人民
币 7.10 亿元），初始股息率为 4.70%，自每次交割日起的五周年之日起，分红率为初始
股息率上调 2.20%。
公司拟与中非基金签署《保证协议》，对柳工香港在《优先股认购协议》和《股东
协议》项下的金钱支付义务（包括但不限于分红款、回购价款、违约赔偿等）提供连带
保证担保。鉴于《优先股认购协议》《股东协议》和《担保协议》并未约定柳工香港或
公司的回购期限，且未约定公司的担保金额上限，公司拟暂以测算金额 1.5462 亿美元
（约合 10.98 亿人民币，该金额为测算值，以优先股全部发行后 8 年届满时回购为假设）
作为专项担保额度提交董事会审议，担保期限自担保协议生效之日起至每期担保债务履
行期限届满之日后三年止。本次担保事项需提交公司股东会审议。
（三）发行方案性质
本次柳工香港发行优先股的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组情形。
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柳工董事会公告
二、被担保人的基本情况
（一）被担保人概况
公司名称 柳工机械香港有限公司
注册地址 香港湾仔海湾道 30 号新鸿基中心 32 楼 3232-3234 室
注册资本 7,296 万美元
成立日期 2013 年 12 月 11 日
法定代表人 向凌
统一社会信用代码 62478316-000-12-24-7
企业类型 有限责任公司
通讯地址 香港湾仔海湾道 30 号新鸿基中心 32 楼 3232-3234 室
通讯方式 (852)2180-7108
经营范围 进口料件采购和柳工整机产品销售，跨境融资及租赁。
经营期限 存续
资产负债率 78.24%（截至 2025 年 9 月 30 日，未经审计）
公司持有柳工香港 100%股份。公司控股股东为广西柳工集团有限
股权关系 公司（直接持有公司 26.01%股份），公司的实际控制人为广西壮
族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（控股比例 24.28%）。
（二）被担保人最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：人民币万元
资产总额 487,238.46 466,806.68
负债总额 381,196.91 373,605.89
流动负债总额 380,259.80 371,023.84
净资产 106,041.55 93,200.79
营业收入 432,547.61 496,028.78
利润总额 16,970.81 21,109.77
净利润 13,844.52 17,719.67
或有事项涉及的总额（担保、
抵押、诉讼与仲裁事项）
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柳工董事会公告
（三）被担保人资信情况
柳工香港不是失信被执行人。
三、担保权人的基本情况
公司名称 中非发展基金有限公司
注册地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号
注册资本 3254805.6513 万元
成立日期 2007 年 5 月 28 日
法定代表人 王少丹
统一社会信用代码 91110000710934772G
企业类型 有限责任公司（国有独资企业）
通讯地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号
通讯方式 010-59892900
通过股权、准股权、债权（包括股东贷款、债券投资等方式）、
基金投资等方式（以债权投资为辅），对到非洲开展经贸活动的
中国企业及中国企业在非洲投资的企业和项目、其他中非发展项
目进行投资；为各类企业提供管理、咨询、资产重组、并购、项
经营范围
目融资、理财、财务顾问业务；法律法规准许及国家批准的其他
业务。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
经营期限 2007 年 5 月 28 日至 2057 年 5 月 27 日
四、本次优先股发行的担保安排
优先股全部发行后 8 年届满时回购为假设）
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柳工董事会公告
项下担保债务履行期限届满之日后三年止。如《优先股认购协议》和《股东协议》项下
的担保债务履行期限展期或提前，则《保证协议》项下的保证期限相应地展期或提前。
若《优先股认购协议》和《股东协议》项下的担保债务分期履行，则保证期限至每期担
保债务履行期限届满之日后三年止。
东协议》项下的金钱支付义务为柳工香港提供连带保证担保，担保债务范围包括：
(1) 《股东协议》项下，若发生柳工香港有权回购的事项，并且柳工香港书面通知
选择回购的，应按照对应的约定期限支付回购价款的义务；
(2) 《股东协议》项下，若中非基金通知柳工香港赎回其所持优先股，柳工香港应
按照对应的约定期限支付回购价款的义务；
(3) 《优先股认购协议》项下，柳工香港就其违反契诺应向中非基金支付的金钱赔
偿义务；
(4) 《股东协议》项下，柳工香港在分红立即到期应付的情况下应向中非基金支付
分红的义务；
(5) 柳工香港在《股东协议》项下的其他支付义务（如有）。
公司拟对柳工香港本次发行优先股事项提供预计不超过 1.5462 亿美元（约合 10.98
亿人民币，该金额为测算值，以优先股全部发行后 8 年届满时回购为假设，占公司最近
一期经审计归属于母公司所有者净资产的 6.25%）额度的担保，因此本次担保事项需提
交公司股东会进行审议。
公司同时明确，在上述担保额度获得审议通过后，公司将于每年年度股东会召开时，
根据交易文件的履行情况重新审查该专项担保额度是否充足，或是否需要调整，并在必
要时提交股东会重新审议。
截至本公告披露日，公司未发生对柳工香港担保。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司的实际担保余额为 31.08 亿元，未超过 2024
年度股东会审议通过的 88.72 亿元最高额度，当前担保余额占公司最近一期经审计归属
于母公司所有者净资产（175.69 亿元）的 17.69%；公司及控股子公司对合并报表外单
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柳工董事会公告
位提供的担保余额为 0 亿元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产的 0%；
本公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的对外担保以及因被判决败诉而应承担
损失的情形。
六、本次交易对公司的影响
柳工香港本次发行优先股募集的资金将主要用于公司非洲区域业务拓展、设立海外
新子公司及补充营运资金等用途，有利于进一步优化公司的资本结构，增强公司资金实
力；有助于公司拓展非洲等海外市场，提升全球竞争力。
本次优先股发行后，公司仍持有柳工香港 100%的普通股，对柳工香港的控制权不受
影响。
公司董事会意见：
次交易的推进，提升公司在国际资本市场的信誉和影响力。
好。柳工香港的财务状况稳健，资产质量、信用状况及偿债能力良好，本次担保事项风
险可控，柳工香港不提供反担保并不会影响公司利益。
本次交易和担保事项不会对公司本期财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公
司对柳工香港的控制权。交易的完成预计为公司带来长远的战略价值和经济效益。
公司董事会审计委员会意见：子公司本次发行优先股有利于进一步优化公司的资本
结构，增强公司资金实力，同时对子公司的担保安排为优先股投资提供了风险保障，有
利于维护投资者利益。本次担保决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不
存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司董事会审
议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
的规定，不应出现损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
七、风险提示
本次交易实施过程中可能存在市场、经济与政策法律变化等不可预见因素的影响，
且需根据适用法律和法规完成境外投资备案手续，故本次交易最终能否实施并完成存在
不确定性。公司将持续关注交易进展，并严格按照相关法律法规及监管要求，及时履行
信息披露义务，确保交易的合规性与透明度。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
八、备查文件
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柳工董事会公告
三方签署的《股东协议》
三方签署的《优先股认购协议》
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
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