国泰海通证券股份有限公司
国泰海通证券股份有限公司
现场会议时间：2025 年 12 月 29 日 14 时 00 分
现场会议地点：上海市南京西路 768 号 405 室
召集人：国泰海通证券股份有限公司董事会
主持人：朱健董事长
一、 主持人宣布会议开始
二、 宣布股东会现场出席情况
三、 审议股东会议案
四、 股东发言及提问
五、 推选监票人和计票人
六、 股东投票表决
七、 休会（汇总统计现场投票情况和网络投票情况）
八、 宣布会议表决结果
九、 会议结束
国泰海通证券股份有限公司
为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会
议的顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》及公司《章程》《股
东会议事规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，特制定
本须知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人
（以下统称股东）、董事、高级管理人员、公司聘请的律师、中介机构及公司
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。对于干扰会议秩序、
侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止。
二、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东会上发言的，需在会议召开前在签到处的“股东发言
登记处”登记，并填写《股东发言登记表》。议案表决开始后，会议将不再安
排回答问题。涉及公司商业秘密、内幕信息方面的问题，公司董事、高级管理
人员有权拒绝回答。
五、会议召开前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股
东人数及其所持有股份总数。
六、股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票
或未投的表决票均视为“弃权”。
七、股东会禁止录音录像；会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无
声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障会议的正常秩序。
八、公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的
食宿和交通等事项。
九、公司聘请北京市海问律师事务所律师参加本次股东会，并出具法律意
见。
目 录
议案 1：关于公司与华安基金管理有限公司签署 2026-2028 年度证券及金融产
品 交 易 及 服 务 框 架 协 议 的 议
案…………………………………………………………5
议案 1：
关于公司与华安基金管理有限公司签署
各位股东：
按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，华安基金管理有
限公司（以下简称华安基金）为公司的关连附属公司，公司与华安基金及其子
公司多次发生的关连交易为持续关连交易，须订立期限不超过三年的框架协议
并设立全年上限。
公司于 2023 年 11 月 30 日与华安基金签署了《2023-2025 年度证券及金融
产品交易及服务框架协议》（以下简称《2023-2025 年度框架协议》）。由于
《2023-2025 年度框架协议》将于 2025 年 12 月 31 日到期，但其项下的关连交
易将持续进行，为规范公司与华安基金之间的关联交易，根据《中华人民共和
国民法典》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、法规的规
定，结合历史数据及对 2026-2028 年度持续性关连交易预计情况，公司拟与华
安基金签署《2026-2028 年度证券及金融产品交易及服务框架协议》，并约定
相关年度上限。
经指标测试，如按照预计的 2026-2028 年度上限与华安基金签署持续关连
交易协议，须经公司股东会批准。
经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议全体成员事前审议通过，并
经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议以下事项：
（一）同意公司与华安基金按照 2026-2028 年度预计上限签署证券及金融
产品交易及服务框架协议。相关年度上限如下：
单位：人民币百万元
项目 2026 年上限 2027 年上限 2028 年上限
证券及金融产品交易
流入 40,844.12 53,538.92 62,082.59
流出 41,778.03 54,598.83 63,186.50
金融服务
公司将取得的收入 252.15 255.69 259.69
公司应付的费用 71.00 82.50 94.23
（二）授权公司董事会，并同意董事会转授权公司执行董事朱健先生、李
俊杰先生、聂小刚先生单独或共同根据境内外法律、法规的规定、境内外有关
政府部门和监管机构及香港联交所的要求与建议（如有），在上述框架协议及
其中约定的各类关连交易的上限范围内进行确定、修改、调整或补充。
本议案为关连交易议案，关连股东上海国际集团有限公司及其联系人、上
海工业投资（集团）有限公司需回避表决。
以上议案，请予审议。
附件：1、证券及金融产品交易及服务框架协议
务上限的测算说明
国泰海通证券股份有限公司董事会
附件 1：
证券及金融产品交易及服务框架协议
甲方：国泰海通证券股份有限公司，一家依中华人民共和国法律合法成立
并有效存续的股份有限公司，住所为中国（上海）自由贸易试验区商城路 618
号。
乙方：华安基金管理有限公司，一家依中华人民共和国法律合法成立并有
效存续的有限责任公司；住所为中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西
二路 888 号 B 楼 2118 室。
在本协议中，“甲方”和“乙方”统称为“双方”，各自被称为“一方”。
鉴于：
基金管理公司，甲方持有乙方 51%股权。
依照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称上市规则）规定，
乙方为甲方的关连附属公司。
证券及金融产品交易，并互相提供金融服务。为此，双方同意签订本协议，保
证其自身会，并会促使和确保其各自的子公司（定义见下文）按照本协议的条
款和精神，进行各类证券及金融产品交易，并互相提供金融服务。
《2023 年年度证券及金融产品交易及服务框架协议》《2023-2025 年度证券及
金融产品交易及服务框架协议》（以下简称《2023-2025 年度框架协议》）。
由于《2023-2025 年度框架协议》将于 2025 年 12 月 31 日到期，但其项下
的关连交易将持续进行。为规范双方的关连交易，明确双方的权利义务，依据
《中华人民共和国民法典》、上市规则等相关法律、法规的规定，本着平等自
愿、诚实信用的原则，甲、乙双方根据 2023-2025 年业务发展的实际情况，经
平等协商，同意订立《2026-2028 年度证券及金融产品交易及服务框架协议》
(即“本协议”)，并同步约定 2026-2028 年度的相关年度上限。就前述证券及金
融产品交易及服务的有关事宜，共同签署本协议，达成协议条款如下：
一、主体和原则
（一）除文意另有所指外，本协议所指“甲方”包括甲方及其各级下属子
公司，“乙方”包括乙方及其各级下属子公司，其中“各级下属子公司”在本
协议的定义与上市规则中“附属公司”的定义相同。
（二）双方同意，按照本协议约定进行各类证券及金融产品交易，并互相
提供金融服务。
（三）一方根据本协议向另外一方提供的证券及金融产品及服务，应保证
其质量符合标准、价格公平合理；如适用法律有特殊规定，应遵从其规定。甲、
乙双方亦应根据适用的一般市场惯例（如有）以及正常商业条款进行证券及金
融产品交易及互相提供金融服务，并遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共
赢的原则进行交易并履行本协议。
（四）双方同意，甲、乙双方之间的交易并非独家的交易，双方均有权自
主选择其他独立第三方提供的证券及金融产品或金融服务，亦有权自主选择向
除对方以外的对象提供证券及金融产品或金融服务。
二、交易及服务范围
（一）甲、乙双方在本协议下进行的证券及金融产品交易包括（但不限
于）：
品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、期货、及其他
带有固定收益特征的金融产品；利率及信贷风险衍生产品及其他固定收益产品；
份转让系统进行挂牌股票及其他有股权类特征的产品）、基金、信托、理财产
品、资产管理产品及权益类衍生产品（收益互换、期货、期权等）；
购、同业存款、收益权、资产证券化、相互持有债务凭证，短期融资券、收益
凭证、次级债及公司债等）；及
大宗商品交易及外汇等。
（二）甲方在本协议下向乙方提供的金融服务包括（但不限于）：
务；
证券顾问及咨询服务、大宗商品服务等。
（三）乙方在本协议下向甲方提供的金融服务包括（但不限于）：
务；及
三、定价原则
双方同意，在日常经营中发生上述关连交易时，将严格遵守政府或监管部
门的相关法律法规及监管规定，并按照价格公允的原则确定交易价格，即有政
府或行业定价的，执行政府或行业定价；没有政府或行业定价的，参照市场价
确定。具体定价原则如下：
（一）证券及金融产品交易的定价原则
证券和金融产品交易主要在中国银行间债券市场及中国交易所债券市场、
交易所（包括证券交易所、期货交易所、上海黄金交易所和中国外汇交易中心）
及其他场外市场开展，交易价格及相关费用按当时市场价格厘定。该等交易的
定价亦须受中国严格监管且须遵守适用中国法律法规的规定。
券交易所（集中竞价交易系统、大宗交易平台及固定收益平台）开展，除交易
所集中竞价交易外，银行间债券市场、证券交易所大宗交易平台及固定收益平
台的交易定价主要参考中央国债登记结算有限责任公司（“中债登”）及中国
证券登记结算有限责任公司（“中证登”）公布的债券估值厘定。银行间债券
市场的交易报价应当处于中债登公布估值的 2%范围内，否则须向中债登报备，
如无合理理由，异常定价可能会受到监管机构的警告甚至处罚。在证券交易所
进行的固定收益类产品和交易，集中竞价交易价格为现行市场价格，非集中竞
价交易主要参考中证登公布的债券估值厘定。
行的该等融资工具，认购价由融资工具的发行方于参照中债登或中证登公布的
同等信用资质、相同期限融资工具的估值后厘定，且与其他投资者进行认购的
认购价相同。双方须符合及遵守监管其金融工具发行（包括定价）的相关中国
行政法规、规定及措施。
参考做市商的市场询价确定。
该等产品和交易大多数是通过无法获知交易对手方身份的系统进行，交易价格
乃基于交易对手在市场上的报价。相关证券及金融产品的实时报价通过相关证
券交易所的交易系统获取；对于未能从市场取得参考市价的权益类产品而言，
主要参考以市场为基础的估值方法以及类似性产品的市价后定价。
业拆借中心 SHIBOR、交易前台回购实时加权利率为基准，并结合当日资金面松
紧预判、交易对手资质及质押券等担保品质量等因素进行浮动报价，该等交易
的定价亦须受中国严格监管且须遵守所适用中国法律法规的规定。
如蒙特卡洛仿真、B-S 模型等；（2）参考相关目标物价格的预期变动厘定。
货交易所及中国外汇交易中心进行，采用集中竞价机制或询价机制，定价基准
主要依据市场对于某项证券和金融产品的成交情况而确定。乙方可进入相关交
易所的交易系统，以获得相关证券及金融产品的实时报价。
产品（以下简称该等产品）。交易以该等产品交易当日单位净值作为定价基准。
有关该等产品单位净值由该等产品资产净值除以基金份额而得，而该等产品资
产净值为该等产品所投资的各类有价证券及票据价值、银行存款本息、基金应
收申购款及其他资产的价值总和，减去该等产品负债后的价值，其计算应符合
中国企业会计准则。该等产品的净值由管理人核算、托管人复核，并由外部审
计机构进行定期确认。该等产品单位净值的计算方法刊载于基金合同及招募说
明书中，统一适用于该等产品的所有投资者。
（二）金融服务的定价原则
融产品的总额，并参考乙方或甲方向独立客户提供类似代销服务的收费水平，
经公平协商后厘定；
按照其通过交易席位进行的每次交易额的某百分比计算佣金，有关百分比按当
时市场价格及行业惯例厘定。
照法律法规的规定和基金合同的约定，履行资产保管、投资清算、估值核算、
投资监督、信息披露及报告等职能。相关费率在考虑市场竞争等因素的同时，
经公平协商确定。
模及提供指定服务的复杂性等因素，经公平协商后厘定；及
法规，参考现行市价，根据交易性质厘定。
四、2026-2028 年度上限
在本协议有效期间，协议双方在本协议下进行的交易金额不得超过以下年
度上限：
（一）证券及金融产品交易的年度上限
证券及金融产品交易以交易总流出和总流入金额来设立年度上限。2026-
单位：人民币百万元
证券及金融产品交易 2026 年上限 2027 年上限 2028 年上限
注1
流入
注2
流出
注：1、就此类别而言，“流入”指甲方向乙方及子公司销售证券及金融产品交易、甲方赎回其所认
购的乙方及子公司发行的证券及金融产品或甲方与乙方及子公司的资金拆借有关的现金流入总额。
甲方及子公司发行的证券及金融产品或甲方与乙方及子公司的资金拆借有关的现金流出总额。
（二）金融服务的年度上限
单位：人民币百万元
金融服务 2026 年上限 2027 年上限 2028 年上限
甲方取得的收入 252.15 255.69 259.69
甲方应付的费用 71.00 82.50 94.23
注：甲方因证券及金融产品交易所产生的流入及流出将取得的所有收入及须支付的所
有费用，已计入提供金融服务所取得的收入及须支付的费用中。
五、服务提供、价款支付和结算方式
提供服务以及支付价款的时间和方式由双方参照有关交易及正常业务管理
确定。交易方可按本协议规定的原则和政策就个别交易另行订立具体交易合同
或订单，但具体交易合同或订单的规定不得与本协议的规定相抵触。
六、陈述和保证
一方向另一方作出陈述和保证如下：
（一）其依法设立并有效存续，不存在根据中国法律及其章程所规定的应
当终止的情形；
（二）其已获得为签署及履行本协议所需的政府批准（如需要）以及内部
授权，本协议一经签署即对其具有约束力；
（三）其签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何
其他协议或其公司章程，也不会与其订立的其他协议或其公司章程发生任何法
律上的冲突。
七、双方的承诺
（一）一方依照本协议在与另一方办理具体证券及金融产品交易及服务业
务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。
（二）双方均承诺，对于在向另一方提供或接受相关证券及金融产品及服
务过程中所获取的另一方相关信息，任何一方及其员工均将严格遵守保密义务。
（三）经甲乙双方协商一致，双方同意，甲方聘请的专门机构可以核查甲
方涉及本协议项下交易的纪录，以便甲方履行其在上市规则下的披露义务。
（四）任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有关的
任何公告或公开披露，但根据中国内地及香港法律或中国证券监督管理委员会、
香港证券及期货事务监察委员会、上海证券交易所、香港联合交易所有限公司
或任何其他有权机关的规定或要求，或任何其他相关的规定作出公告或公开披
露的除外。
（五）甲、乙双方应在合同履行过程中保持廉洁自律，防止各种不正当行
为的发生，任何一方不得为获取不正当利益而向对方工作人员赠送礼金、礼券、
购物卡、有价证券、贵重物品等，也不得以其他任何形式向对方工作人员提供
不正当利益。
八、违约责任
双方将严格按照法律法规规定、正常业务惯例、本协议及其补充约定的要
求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同义务的，将
由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。
九、协议的期限、生效、变更和解除
（一）本协议有效期自 2026 年 1 月 1 日至 2028 年 12 月 31 日为止（包括
首尾两日）。在符合有关法律法规及上市地上市规则（如适用）的前提下，经
双方同意可以续期。
（二）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书
面协议以前，本协议条款仍然有效。
（三）本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。
（四）若本协议项下的任何交易构成甲方股票上市地的上市规则所述之关
连交易/关联交易，且根据有关上市规则该等交易需在获得证券交易所豁免或甲
方独立股东的事先批准或遵守上市规则有关关连交易/关联交易的任何其它规定
后方可进行，则本协议中与该等交易有关的履行，应以按照证券交易所给予豁
免的条件进行及/或遵守上市规则有关关连交易/关联交易的适用规定为先决条
件。
（五）甲方与乙方确认，就本协议签署时甲方与乙方已签署并仍在履行中
的有关证券及金融产品交易及服务的协议或安排，双方将在本协议签订后但生
效前的尽早可行时间内进行检视，并根据情况决定是否终止该等协议或安排，
或对其作出修改或补充，以确保该等协议或安排的条款及条件及其执行不会违
反本协议（特别是本协议所规定的交易原则、定价原则）。
（六）在本协议有效期内的任何时间，若本协议下的交易所涉及的有关年
度累计交易总金额可能或预期会超越第四条所约定的该年度的预估总金额上限，
双方同意甲方尽快履行根据甲方股票上市地的上市规则下所有适用和必须的批
准和披露等义务。未满足所有有关监管规定前，双方同意尽力控制有关交易该
年度总额不超过有关金额上限。否则，本协议下与该项交易有关的履行中止。
十、适用法律和争议解决
（一）本协议应适用中国法律并根据中国法律解释。就本条而言，“中国”
指中华人民共和国，不包括香港、澳门特别行政区及台湾。
（二）凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷
或索赔，双方应友好协商解决。
（三）协商不能解决的，任何一方均可将争议提交上海国际经济贸易仲裁
委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海，仲裁的结果
是终局的，对双方均有约束力。
十一、通知
（一）任何一方根据本协议规定发出或做出的通知或其他通讯应采用书面
形式，并应以专人送递或预付邮资的挂号邮件形式投寄下列地址，或传真至下
列传真号码：
地址：上海市静安区南京西路 768 号
传真号码：
收件人：
地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道 8 号二期 31-32 层。
传真号码：
收件人：
若任何一方更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知其他方，该等变
更自其他方收到书面通知后生效。
（二）上述通知或其他通讯文件若以传真发送，在发件人的传真机确认有
关通知或文件已送到收件人的传真机后，即被视为已送达；若以邮递投寄，在
投寄十个工作日（即中国大陆地区的商业银行营业日，但星期六、日除外）后，
即被视为已送达；若以专人送递，交收时即被视为已送达。
十二、其他
（一）双方同意各自承担一切因签订本协议而产生的应由己方承担的有关
费用和开支。
（二）本协议一式肆份，甲方、乙方各执贰份，其法律效力相同。
（以下无正文）
附件 2：
关于 2026-2028 年度公司与华安基金
证券及金融产品交易及服务上限的测算说明
按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称香港联交所上
市规则）的规定，华安基金管理有限公司（以下简称华安基金）为公司的关连
附属公司，公司与华安基金及其子公司多次发生的关连交易为持续关连交易，
双方须订立期限不超过三年的框架协议，并设立全年上限。
公司于 2023 年 11 月与华安基金签署了《2023-2025 年度证券及金融产品
交易及服务框架协议》（以下简称《2023-2025 年度框架协议》），并对相关
年度上限进行了预计。由于《2023-2025 年度框架协议》将于 2025 年 12 月 31
日到期，但其项下的关连交易将持续进行。为规范公司与华安基金之间的关联
交易，按照《中华人民共和国民法典》及香港联交所上市规则等相关法律、法
规的规定，根据历史数据及对 2026-2028 年度持续性关连交易预计情况，公司
拟与华安基金签署《2026-2028 年度证券及金融产品交易及服务框架协议》，
并约定相关年度上限。有关情况说明如下：
一、2023 年至 2025 年 1-8 月公司与华安基金证券及金融产品交易及服务
情况
的证券及金融产品交易及服务情况如下：
单位：人民币百万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年 1-8 月
注1
证券及金融产品交易
流入 3,770.20 4,477.77 3,046.70
流出 8,151.17 4,219.25 1,358.17
注2
金融服务
公司取得的收入 127.99 79.87 54.41
公司支出的费用 6.48 4.83 3.61
注：1、证券及金融产品交易包括具有固定收益特征的产品、其他产品与资金交易两大类。具有固定
收益特征的产品包括债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、可转换债券、结构
化产品、利率与信贷风险衍生产品及其他固定收益产品；其他金融产品及资金交易包括股权类产品或交易
（包括股票、股权及其他有股权类特征的产品）、资金交易（包括有担保或无担保资金交易）以及其他证
券和金融产品及衍生产品（包括资金拆借与回购以及互换、期货、远期合约、商品类产品及外汇）。
资产管理、资产托管等服务；华安基金及其子公司向公司及子公司提供代销金融产品服务、受托资产管理
等服务。
二、年度上限测算原则
续释放整合融合效能，与华安基金的业务联动更加全面、深入。公司与华安基
金充分发挥各自专业优势，积极挖掘业务合作机会，在财富管理、投资管理、
机构与交易等业务领域，以及客户经营和产品开发等方面逐步形成了相互促进、
合作共赢的良性循环和发展态势。2026-2028 年度公司与华安基金证券及金融
产品交易及服务上限的预计，均基于各业务条线的历史交易数据及制定的年度
经营计划，并结合政策环境变化、金融市场波动性和不确定性影响等因素，在
切合实际的同时也留有一定的弹性余地，为规范公司与华安基金的长期业务往
来提供管理支持。
（一）证券及金融产品交易年度上限测算原则
产品交易情况，鉴于双方一般根据金融市场情况以及自身投资组合和资金管理
需要灵活配置固定收益类产品及其他类型金融产品，因此本次预计证券及金融
产品流入限额和流出限额时，不区分具有固定收益特征的产品和其他产品及资
金交易。
管理的基金产品业绩表现较好，公司在交易投资和流动性管理中将配置部分华
安基金产品。作为控股子公司，华安基金与公司大财富管理体系相互融合、赋
能，公司各业务条线将认购华安基金部分产品，在支持华安基金发展的同时，
进一步增强投资者对华安基金产品的投资信心。
公司 2026-2028 年三年战略规划、合并效能逐步释放等多种因素，预期公司财
富管理、投资管理、机构与交易业务，以及华安基金的创新产品、基金管理规
模等均会有所增长，并在此基础上统筹考虑公司对华安基金的业务支持与协同
带来的影响。
尤其是 2025 年 1-8 月合并后的实际情况，以及 2025 年 9 月华安基金科创债
ETF 等新产品的推出和市场热度，综合考虑今后公司各业务条线与华安基金合
作的广泛深入、华安基金创新产品数量和管理规模持续扩容等趋势，预计公司
与华安基金 2026-2028 年度证券及金融产品交易的流入、流出上限将有所增加，
其中交易流入上限较上年预计值环比增幅分别为 139%、31%和 16%；交易流出上
限较上年预计值环比增幅分别为 74%、31%和 16%。
（二）金融服务年度上限测算原则
费率改革配套措施陆续出台落地等影响因素，预计 2026 年公司基金代销、席位
租赁、托管、做市等业务的金融服务收入将较 2025 年预计值减少 7%，2027 年、
协同联动和合并效应日益凸显，华安基金与公司的合作领域将更加广阔，不仅
能为客户提供丰富多样的投资产品，还能根据客户需求提供专业定制化的资产
管理服务。由此，预计 2026-2028 年度公司金融服务费用将有所增长，较上年
预计值环比增幅分别为 21%、16%和 14%。
三、年度上限预计
单位：人民币百万元
项目 2026 年上限 2027 年上限 2028 年上限
证券及金融产品交易
流入 40,844.12 53,538.92 62,082.59
流出 41,778.03 54,598.83 63,186.50
金融服务
公司将取得的收入 252.15 255.69 259.69
公司应付的费用 71.00 82.50 94.23
首页
微信公众号
证券之星APP
