中信建投证券股份有限公司
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
不提前赎回亚科转债的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）向不
特定对象发行可转换公司债券及持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—
—可转换公司债券》等相关法律、法规的要求，对亚太科技本次不提前赎回“亚
科转债”的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、可转债基本情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]156 号）核准，公司于 2023 年
共计发行 1,159 万张，募集资金总额为 1,159,000,000 元，扣除保荐及承销费用
实际募集资金净额为 1,149,674,168.81 元。募集资金到位情况已经江苏公证天业
会计师事务所（特殊普通合伙）苏公 W[2023]B017 号《验资报告》验证。
（二）可转债上市情况
经深圳证券交易所《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司可转换公司债券
上市交易的通知》（深圳上[2023]334 号）同意，公司发行的 1,159,000,000 元可
转债自 2023 年 4 月 27 日起在深交所上市交易，债券代码：127082，债券简称：
亚科转债，上市数量 1,159 万张。
（三）可转债转股期限
根据相关规定和公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以
下简称“《募集说明书》”）的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束
之日（2023 年 3 月 15 日，即募集资金划至发行人账户之日）起满 6 个月后的第
如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计
息）。
（四）可转债转股价格的调整
“亚科转债”的初始转股价格为 6.46 元/股，因 2022 年年度权益分派调整可
转债转股价，调整后的转股价格为 6.22 元/股，生效日期为 2023 年 5 月 26 日；
因 2023 年半年度权益分派调整可转债转股价，调整后的转股价为 6.06 元/股，生
效日期为 2023 年 9 月 15 日；因 2023 年年度权益分派调整可转债转股价，调整
后的转股价为 5.74 元/股，生效日期为 2024 年 5 月 30 日；因 2024 年半年度权益
分派调整可转债转股价，调整后的转股价为 5.58 元/股，生效日期为 2024 年 9
月 26 日；因 2024 年年度权益分派调整可转债转股价，调整后的转股价为 5.38
元/股，生效日期为 2025 年 5 月 29 日；因公司回购注销第一期股票期权和限制
性股票激励计划的部分限制性股票调整可转债转股价，调整后的转股价为 5.39
元/股，生效日期为 2025 年 7 月 22 日；因 2025 年半年度权益分派调整可转债转
股价，调整后的转股价为 5.29 元/股，生效日期为 2025 年 9 月 23 日。
二、可转债有条件赎回条款
根据公司《募集说明书》的相关约定，在转股期内，当下述情形的任意一种
出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转债：
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
三、本次可转债有条件赎回条款触发情况
自 2025 年 11 月 6 日至 2025 年 12 月 4 日，公司股票已有 15 个交易日的收
盘价格不低于“亚科转债”当期转股价格（即 5.29 元/股）的 130%（即 6.88 元/
股），已触发“亚科转债”的有条件赎回条款。
根据公司《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，公司有权决定按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的“亚科转债”。
四、本次可转债不提前赎回的原因及审议程序
公司于 2025 年 12 月 4 日召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于不
提前赎回“亚科转债”的议案》：基于当前市场及公司实际情况，为保护投资者
利益，决定暂不行使“亚科转债”的提前赎回权利，同时决定在未来 6 个月内（即
“亚科转债”在触发有条件赎回条款时，
均不行使提前赎回权利，不提前赎回“亚科转债”。以 2026 年 6 月 4 日后的首个
交易日重新计算，若“亚科转债”再次触发有条件赎回条款，届时公司将另行召
开董事会，审议决定是否行使“亚科转债”的提前赎回权利。
五、相关主体交易可转债的情况
经公司及相关主体自查，本次“亚科转债”赎回条件满足前的六个月内（2025
年 6 月 5 日-2025 年 12 月 4 日），公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上的
股东、董事、高级管理人员及时任监事交易“亚科转债”情况如下：
债券持有人 持有人身份 期初持有数 期间合计买 期间合计卖 期末持股数
量（张） 入数量（张） 出数量（张） 量（张）
董事长、控股股
周福海 3,604,952 0 2,305,441 1,299,511
东、实际控制人
周吉 实际控制人 400,000 0 0 400,000
于丽芬 实际控制人 370,000 0 370,000 0
罗功武 董事、副总经理 11,095 0 11,095 0
注：公司控股股东为周福海先生，公司实际控制人为周福海家庭（指周福海、于丽芬、
周吉三人，于丽芬为周福海配偶、周吉为周福海与于丽芬之女）；除上述情况外，上述期间
公司其他董事、高管及时任监事不存在交易“亚科转债”的情形
截至本核查意见出具日，公司未收到实际控制人、控股股东、持股 5%以上
的股东、董事、高级管理人员在未来 6 个月内减持“亚科转债”的计划。若上述
相关主体未来拟减持“亚科转债”，公司将督促其严格按照相关法律法规的规定
减持，并依规履行信息披露义务。
六、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：亚太科技本次不提前赎回“亚科转债”的事项已经
公司董事会审议通过，履行了必要的决策程序及信息披露程序，符合《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规及《募集说明书》的
约定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，保荐人对亚太科技本次不提前赎回“亚科转债”的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有
限公司不提前赎回亚科转债的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 王 旭
中信建投证券股份有限公司
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