中泰证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
参与设立产业并购基金暨关联交易的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“联席保荐机构”）、中航
证券有限公司（以下简称“中航证券”或“联席保荐机构”）作为湖南湘投金天
钛业科技股份有限公司（以下简称“金天钛业”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市持续督导阶段的联席保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，
对公司参与设立产业并购基金暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、参与产业投资基金暨关联交易概述
（一）基本情况
公司拟作为有限合伙人与湖南湘投产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“湘投产业基金”）、常德德润产业发展有限公司（以下简称“德润公司”）、
陕西茂松科创有限公司（以下简称“陕西茂松”）、湖南财鑫资本管理有限公司（以
下简称“湖南财鑫”）、湖南能源集团金天科技有限公司（以下简称“金天科技”）
及湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司（以下简称“湘投基金”）签署《新
一代材料产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》
（以下简称“合
伙协议”），投资方向主要围绕钛产业链及高端材料方向进行，项目阶段以早中期
及成熟期合理配置。
产业并购基金总规模为 50,000 万元，公司拟以自有资金认缴出资人民币
下：
序 拟认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 拟认缴出资比例
号 （万元）
湖南能源集团湘投私募基金管
理有限公司
限公司
湖南能源集团金天科技有限公
司
湖南湘投产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
合计 50,000 100%
注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比
例以最终募集完成情况为准；2）截至目前，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙
人的缴款通知履行出资义务。
□与私募基金共同设立基金
投资类型 ?认购私募基金发起设立的基金份额
□与私募基金签订业务咨询、财务顾问或市值管理服务等合作协议
新一代材料产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，
私募基金名称
最终以工商注册为准）
?已确定，具体金额（万元）：5,000 万元
投资金额
?尚未确定
?现金
□募集资金
出资方式 ?自有或自筹资金
□其他：_____
□其他：______
?有限合伙人/出资人
上市公司或其子公司
□普通合伙人（非基金管理人）
在基金中的身份
□其他：_____
?上市公司同行业、产业链上下游
私募基金投资范围
□其他：______
（二）关联关系说明
金天科技为公司控股股东，是公司关联方。湘投基金为公司间接控股股东湖
南能源集团有限公司（以下简称“湖南能源集团”）的控股子公司，是公司关联
方。湘投产业基金由公司间接控股股东湖南能源集团和湘投基金共同出资设立，
由湘投基金担任基金管理人，是公司关联方。
（三）应当履行的审议程序
本次交易在提交董事会审议前已经公司于 2025 年 12 月 2 日召开的第二届董
事会第一次独立董事专门会议、第二届董事会战略委员会第一次会议审议通过。
公司于 2025 年 12 月 3 日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过《关于参
与设立产业并购基金暨关联交易的议案》。
（四）是否属于关联交易和重大资产重组事项
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成与关联
方共同投资。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或者
与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的关联交易金额已达到公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上且超过 3,000 万元，需提交公司股东会审议。本
次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、基金合伙人暨关联方的基本情况
（一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人
法人/组织全称 湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司
?私募基金
协议主体性质
□其他组织或机构
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91430104MA4M4CR78F
备案编码 P1068783
备案时间 2017/9/15
法定代表人 杨焯林
成立日期 2017-09-15
注册资本/出资额 10,000 万元人民币
实缴资本 10,000 万元人民币
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇
注册地址
湖南省长沙市天心区湘江中路二段 178 号汇景发展商务中心
主要办公地址
A座9楼
主要股东/实际控制人 湖南能源集团有限公司持股 100%
受托管理私募股权基金,从事投融资管理及相关咨询服务业
经营范围 务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款
等金融业务）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
是否为失信被执行人 □是?否
?有
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
是否有关联关系
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
业
□其他：_______
□无
单位：万元
科目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 13,047.75 13,145.14
负债总额 996.36 1,141.01
所有者权益总额 12,051.39 12,004.13
资产负债率 7.64% 8.68%
科目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 2,015.50 3,829.55
净利润 47.26 1.37
湘投基金为公司间接控股股东湖南能源集团的控股子公司，是公司关联方。
湘投基金通过湖南湘投 XX 产业投资基金企业（有限合伙）间接持有公司 0.082%
的股份。除上述关联关系外，湘投基金与公司不存在相关利益安排，亦不存在其
他影响公司利益的安排。
（二）有限合伙人
法人/组织名称 湖南湘投产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430104MAD0JMLM8G
成立日期 2023-10-10
湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 2
注册地址
栋 2 层 204-495 号
湖南省长沙市天心区湘江中路二段 178 号汇景发展商务中心 A
主要办公地址
座9楼
执行事务合伙人 湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司
注册资本 500,000 万元人民币
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营范围
经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动）
湖南能源集团有限公司出资 497,500 万元，持股比例为 99.50%，
主要股东/实际控制人 湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司出资 2,500 万元，持
股比例为 0.50%
?有
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
是否有关联关系
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他：_______
□无
截 至 2024 年 12 月 31 日 ， 湘 投 产 业 基 金 总 资 产 为 人 民 币
最近一个会计年度的主要
财务数据
度利润总额 58.07 万元，净利润 58.07 万元。
法人/组织名称 常德德润产业发展有限公司
统一社会信用代码 91430700MABNRUDE48
成立日期 2022-05-17
注册地址 湖南省常德经济技术开发区德山街道永丰社区有德路 158 号
主要办公地址 湖南省常德经济技术开发区德山街道永丰社区有德路 158 号
法定代表人 张平
注册资本 19,000 万元人民币
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投
资活动；非居住房地产租赁；电动汽车充电基础设施运营；物
业管理；市场营销策划；咨询策划服务.（除依法须经批准的项
经营范围
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生
产与供应.（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东/实际控制人 常德经济技术开发区财政局出资 10,000 万元，持股比例为
股比例为 47.37%。
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
是否有关联关系
□其他：_______
?无
截至 2024 年 12 月 31 日，德润公司总资产为人民币 174,015.56
最近一个会计年度的主要
万元，所有者权益为人民币 77,874.78 万元；2024 年度营业收
财务数据
入为 1,591.12 万元，净利润为-1,120.92 万元。
法人/组织名称 陕西茂松科创有限公司
统一社会信用代码 91610301MA6XA1BW7N
成立日期 2017-05-10
注册地址 陕西省宝鸡市高新开发区高新 19 路凤凰三路南段
主要办公地址 陕西省宝鸡市高新开发区高新 19 路凤凰三路南段
法定代表人 于显群
注册资本 2,000 万元人民币
金属材料的研制、生产及销售；经营本企业生产所需的原辅材
经营范围 料、货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
主要股东/实际控制人 于显群出资 1,100 万元，持股比例为 55%。
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
是否有关联关系
□其他：_______
?无
截至 2024 年 12 月 31 日，陕西茂松总资产为人民币 11,749.16
最近一个会计年度的主要
万元，所有者权益为人民币 4,930.88 万元；2024 年度营业收入
财务数据
为 17,375.53 万元，净利润为 823.17 万元。
法人/组织名称 湖南财鑫资本管理有限公司
统一社会信用代码 914307000919795759
成立日期 2014-01-22
湖南省常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖
注册地址
清科基金小镇 I 型号 D 栋 405 号
湖南省常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖
主要办公地址
清科基金小镇 I 型号 D 栋 405 号
法定代表人 曾红
注册资本 50,000 万元人民币
以自有资产进行实业投资,创业投资业务服务,创业投资咨询服
务,创业企业管理服务,企业投资服务.（以上项目不含金融、证
经营范围 券、期货的咨询,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发
放贷款等国家金融监管及财务信用业务.）（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南财鑫投资控股集团有限公司出资 50,000 万元，持股比例为
主要股东/实际控制人
□有
□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
是否有关联关系
□其他：_______
?无
截至 2024 年 12 月 31 日，湖南财鑫总资产为人民币 192,820.93
最近一个会计年度的主要
万元，所有者权益为人民币 68,367.99 万元；2024 年度营业收
财务数据
入为 115.73 万元，净利润为 1,406.79 万元。
法人/组织名称 湖南能源集团金天科技有限公司
统一社会信用代码 91430000183798018L
成立日期 1996-03-21
注册地址 长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园林语路 116 号
主要办公地址 长沙市岳麓区麓谷街道林语路 116 号
法定代表人 彭丹
注册资本 274,100 万元人民币
金属新材料和各类金属复合材料及其部件、设备的研发、生产
制造、销售、技术服务与咨询；本公司研发、生产所需原辅材
料、消耗品的销售；计算机软件的开发；经销普通机械、电器
经营范围 机械及器材、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建
筑材料、针纺织品、矿产品、农副产品；提供经济信息咨询服
务（不含金融、证券）；自有房屋租赁；以自有资产进行高科
技项目的投资与合作（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷
款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）.
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东/实际控制人 湖南能源集团有限公司出资 274,100 万元，持股比例为 100%。
?有
?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
是否有关联关系
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业
□其他：_______
□无
截至 2024 年 12 月 31 日，金天科技总资产 710,255.84 万元，净
最近一个会计年度的主要
资产 426,365.40 万元；2024 年度营业收入 149,157.06 万元，利
财务数据
润总额 14,271.80 万元
三、产业并购基金基本情况
（一）产业并购基金具体信息
新一代材料产业并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂
基金名称
定名，最终以工商注册为准）
统一社会信用代码 尚未设立完成
基金管理人名称 湖南能源集团湘投私募基金管理有限公司
基金规模（万元） 50,000 万元人民币
组织形式 有限合伙企业
成立日期 尚未设立完成
基金工商登记期限为 10 年，其中投资期 6 年，退出期 2 年。
存续期限
经全体合伙人一致同意可延期 2 次，每次不超过 1 年。
主要围绕钛产业链及高端材料方向进行投资，项目阶段以早
中期及成熟期合理配置。具体投资方向为：一是以钛及钛合
金行业产业链的上下游为核心赛道，重点布局具备技术壁垒
（如高端钛合金研发能力、钛材制备工艺等）、市场份额边
际扩张潜力、成本控制优势（如原材料供应链整合能力）的
标的企业，通过战略性参股或控股型投资实现产业协同价值，
投资范围
二是以新能源及其高端材料为新兴赛道，重点聚焦于先进有
色金属功能材料（如航空航天用高温合金、电子信息用高纯
金属）、高分子复合材料（如碳纤维及其制品、生物基可降
解材料）、电子信息材料（如半导体用光刻胶、电子级氢氟
酸）等赛道，优先布局具备技术迭代领先性、产能规模化预
期、政策红利传导能力、拥有核心壁垒、国产替代明确等的
标的企业。
主要经营场所 湖南省常德市，最终以工商登记机关核准的经营场所为准
备案编码 尚未备案完成
备案时间 尚未备案完成
序 认缴出资金 本次合作前持股/ 本次合作后持股/
投资方名称 身份类型
号 额（万元） 出资比例 出资比例
湖南能源集团湘投私募基金
管理有限公司
湖南湘投金天钛业科技股份
有限公司
湖南能源集团金天科技有限
公司
湖南湘投产业投资基金合伙
企业（有限合伙）
合计 50,000 - 100%
注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基金的份额比例以
最终募集完成情况为准；2）截至目前，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款
通知履行出资义务。
（二）产业并购基金的管理模式
合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会设七名委员，由湘投基金委
派两名，金天科技、金天钛业、湖南财鑫、陕西茂松、德润公司各委派一名，主
要职责包括但不限于：审定项目投资、投后管理重大事项和退出方案等。
投资决策委员会采取票决制，基金投资、项目退出等决策事项 7 票中 4 票同
意视为表决通过，存在利益冲突的委员应回避表决并不计入表决基数。存在利益
冲突的委员回避后，参与决策的委员为 4 名以上时，4 票同意视为表决通过，参
与决策的委员不足 4 名时，提交合伙人大会审议。
作为向合伙企业提供的投资运作、运营管理等服务的报酬，合伙企业在其投
资期和退出期内应向管理人支付管理费，延长期不收取管理费。存续期内，管理
费以合伙企业实缴规模扣除已退出项目的投资本金为计算基数，投资期按每年
管理费，不满一个会计年度的，管理费按实际天数占全年天数比例计算。
（三）产业并购基金的投资模式
基金总体按照市场化运作方式进行投资，投资方向主要围绕钛产业链及高端
材料方向进行，项目阶段以早中期及成熟期合理配置。
原则上单个项目的投资金额不超过基金认缴规模的 30%。
基金按照“即退即分”的原则分配，可分配金额按下列顺序进行分配：
（1）出资返还。分配给各合伙人累计实缴资本，直至各合伙人累计获得的
分配额等于分配时点其累计实缴出资额；若可分配金额不足以支付各合伙人的累
计实缴资本，则各合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进行分配。
（2）基准收益。如有余额，则分配给合伙人，直至合伙人就每一笔实缴出
资额实际投资期限内的基准收益率达到 6%/年（单利）为止（“基准收益”；基准
收益的计算期间为该笔资金交割至收回该部分投资额之日止）；若可分配金额不
足以支付上述基准收益，则合伙人之间按照截至分配时点的实缴出资相对比例进
行分配。
（3）超额收益。如有余额，则按照以下原则分配：百分之二十（20%）作
为执行事务合伙人的业绩分成分配给执行事务合伙人，其余百分之八十（80%）
按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。
（4）亏损负担。基金的亏损和债务由各合伙人按照实缴出资比例分摊。
上市公司并购：在基金完成资产收购后，若资产满足上市公司并购条件，可
采用上市公司发行股份及支付现金的方式实现退出。
股权转让：将所持有的被投资企业股权转让给其他战略投资者、同行企业或
上市公司实现退出。
IPO 上市退出：推动被投资企业在合适的资本市场上市，通过股票解禁后的
二级市场减持实现退出。
管理层回购：与被投资企业管理层签订回购协议，在触发回购时，由管理层
回购基金所持有的股权实现退出。
四、合作协议的主要内容
（一）合同主体及投资金额
序 拟认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 拟认缴出资比例
号 （万元）
湖南能源集团湘投私募基金管
理有限公司
湖南湘投金天钛业科技股份有
限公司
湖南能源集团金天科技有限公
司
湖南湘投产业投资基金合伙企
业（有限合伙）
合计 50,000 100%
（二）支付方式及出资安排
所有合伙人均以人民币货币现金出资。普通合伙人将根据合伙协议约定向各
有限合伙人发出缴资通知，要求各有限合伙人分期向合伙企业缴纳其认缴的出资
额。
（三）争议解决方式
因合伙协议引起的及与本合伙协议有关的一切财产性争议，首先应由相关各
方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交管理人所在地法
院诉讼解决。在争议诉讼期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应
继续履行其在协议内规定的义务和行使其权利。
（四）合同生效条件
合伙协议自各方签署之日起生效。
五、参与产业并购基金暨关联交易对上市公司的影响
本次参与产业并购基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的
前提下做出的投资决策，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不会对现有
业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。
本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害
公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立
性。
六、风险提示
（一）截至本核查意见出具日，本次投资相关文件尚未完成签署，协议内容
与具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程存在不确定性。
（二）投资基金筹备过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等情况，导
致基金未能足额募集的风险，实际募集及各方缴付出资情况存在不确定性。
（三）投资基金尚需在中国证券投资基金业协会等有关机构履行登记注册、
备案等程序，本事项实施过程存在不确定性。
（四）投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司作为基金的有限
合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益的承诺。本次
投资基金在投资过程中将受行业周期、监管政策、宏观经济、投资标的经营管理
等多种因素的影响，可能出现无法实现预期收益、出现亏损或不能及时有效退出
风险。
七、参与设立产业并购基金暨关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于 2025 年 12 月 2 日召开了第二届董事会第一次独立董事专门
会议，一致同意将《关于参与设立产业并购基金暨关联交易的议案》提交公司第
二届董事会第四次会议审议，并发表如下审查意见：公司拟作为有限合伙人以自
有资金出资人民币 5,000 万元参与新一代材料产业并购股权投资基金合伙企业
（有限合伙），占基金总认缴出资金额的 10%。该关联交易有利于公司在钛及钛
合金产业链上下游进行布局。公司借助投资机构的经验和资源，能够拓宽投资方
式和渠道，把握所在行业的投资机会。本次关联交易遵循公平、公正、公允的市
场化原则，符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，不影响公司的独立性，
不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意本议案，
并同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 12 月 3 日召开了第二届董事会第四次会议，以同意 7 票、反
对 0 票、弃权 0 票、回避 2 票的表决结果审议通过了《关于参与设立产业并购基
金暨关联交易的议案》，关联董事朱子昂先生、任彬彬女士回避表决。董事会认
为：公司拟投资的产业并购基金主要围绕钛产业链及高端材料方向进行投资，能
够顺应产业发展趋势，有利于增强公司的核心竞争力和市场影响力。此外，产业
并购基金拟投资方向与公司主营业务具有相关性，符合公司未来发展需要。本次
交易涉及与关联方共同投资，价格公允，同时通过利用专业投资机构的经验和资
源，能够更有效地拓宽投资渠道，把握所在行业的投资机会，促进产业协同，本
次关联交易遵循公平、公正、公允的市场化原则，不存在损害公司和股东特别是
中小股东利益的情形。
前述议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，联席保荐机构认为：公司关于参与设立产业并购基金暨关联交易的
事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议批准，尚需提交公司 2025 年第三
次临时股东会审议。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—
交易所科创板股票上市规则》
—持续督导》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》及公司关联交易管理制度等
有关规定。上述事项履行了必要的审批程序，联席保荐机构对公司关于参与设立
产业并购基金暨关联交易的事项无异议。
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