北京市金杜律师事务所
关于重庆百货大楼股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：重庆百货大楼股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受重庆百货大楼股份有限公司（以
下简称公司或重庆百货）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》1（以下简称
《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件以及《重庆百货
大楼股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《重庆百货大楼股份有限
公司 2022 年限制性股权激励计划（草案）》及其修订稿（以下简称《激励计
划》）的有关规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本激励计
划）拟回购注销部分限制性股票（以下简称本次回购注销）所涉及的相关事宜，
出具本法律意见书。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
修正）》制定，截至公司董事会、监事会审议本次回购注销事项之日，公司尚未根据《公司法》《上市公司
章程指引》等相关规则调整、修订《重庆百货大楼股份有限公司章程》有关监事会的规定，公司监事会对本
次回购注销相关议案进行审议及发表意见系根据《重庆百货大楼股份有限公司 2022 年限制性股权激励计划
（草案）》及其修订稿以及当时有效的《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》执行。
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目
的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省，以下简称
中国境内）现行法律、行政法规及中国证监会等有关部门颁布的部门规章及其他
规范性文件的规定，查阅了公司提供的与本次回购注销有关的文件，包括有关记
录、资料和证明，并就本次回购注销所涉及的相关事实和法律事项进行了适当核
查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无
任何隐瞒或重大遗漏。
件或扫描件与原件相符。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据本法律意
见书出具时中国境内现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发表法律
意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次回购注销所
涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行
了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或
证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次回购注销的必备文件之随其他
材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见书如下：
一、 本次回购注销的决策程序及信息披露
请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董
事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、配股等事宜时，按照本激励
计划规定的方法对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行相应的调整授权董事
会办理；授权董事会实施本激励计划相关事宜，包括但不限于回购注销等涉及修
改《公司章程》及注册资本变更登记等。
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为本次股权激励计
划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东
大会的授权，公司需回购注销个人绩效考核结果为良好的 4 名激励对象持有的尚
未解除限售的 22,500 股限制性股票，按照利润分配方案实施情况相应调整回购价
格为 7.42674 元/股。
注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，认为本次股权激励计划第三个解
除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，
董事会对于个人绩效考核结果为良好的 4 名激励对象持有的尚未解除限售的
股进行回购注销，作为激励对象的关联董事胡宏伟、乔红兵回避表决。
销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，监事会认为，“公司本次回购注销
行为和价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》《重庆百货大楼股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（修订稿）》等相关规定，未损害公司及全体股
东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。监事会同意公司
按 7.42674 元/股的价格回购注销 22,500 股限制性股票。”
指定信息披露媒体刊登了《重庆百货大楼股份有限公司第八届十八次董事会决议
公告》《重庆百货大楼股份有限公司第八届十次监事会会议决议公告》，并于
股票及调整回购价格的公告》及《重庆百货大楼股份有限公司监事会对第八届十
次监事会相关事项的核查意见》。
指定信息披露媒体刊登了《重庆百货大楼股份有限公司关于回购注销部分限制性
股票通知债权人公告》，就本次回购注销事项通知债权人：“根据《中华人民共和
国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披
露之日起 45 日内，均有权依据有效的债权相关文件及相关凭证要求本公司清偿债
务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权
的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司各债权人如
要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法
律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。”
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销事
项履行了现阶段必要的决策程序并进行相应信息披露，符合《管理办法》《激励
计划》及《公司章程》的相关规定。
二、 本次回购注销的基本情况
（一） 本次回购注销的原因
根据《激励计划》第五章“股权激励计划具体内容”/“六、限制性股票的授
予与解除限售条件”/“（二）限制性股票的解除限售条件”/“3、业绩考核要
求”规定，分年个人综合考核成绩为良好的激励对象解除限售比例为 85%，因个
人层面绩效考核结果导致当年度激励对象不能解除限售的股票，由公司按照授予
价格回购注销。
（二） 本次回购注销的数量、价格及资金来源
根据《激励计划》、公司第八届提名与薪酬考核委员会第六次会议决议、第
八届十八次董事会会议决议、第八届十次监事会决议、公司提供的激励对象 2024
年业绩考核结果报告、公司出具的书面说明，公司需回购注销股权激励计划第三
个解除限售期限制性股票个人层面绩效考核结果为良好的 4 名激励对象当年计划
解除限售额度的 15%，即限制性股票 22,500 股。
根据《激励计划》、公司《2024 年年度权益分派实施公告》及第八届十八次
董事会会议决议，本次回购注销的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的回购价格为 7.42674 元/股。
根据公司第八届十八次董事会会议决议及公司出具的书面说明，本次回购注
销的回购资金来源为公司自有资金。
（三） 本次回购注销的安排
根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司在线业务受理系统信息确认
等文件资料及书面说明，截至本法律意见书出具之日，公司已在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司开立回购专用证券账户（B883362337），并向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对本次回购注销激励对象已获授
但尚未解除限售的 22,500 股限制性股票的回购过户手续，预计于 2025 年 12 月
基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安
排符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
三、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履
行了现阶段必要的决策程序并进行相应信息披露。本次回购注销的原因、数量、
回购价格及回购注销安排符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划》的相
关规定；公司尚需就本次回购注销事项按照《公司法》等法律法规的规定办理减
少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
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