山西省国新能源股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范山西省国新能源股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）对外担保行为，防止担保风险
的发生，保护公司资产安全和投资者的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国民法典》、
《中华人
民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，结合本公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外担保是指公司以及公司控股
子公司为公司合并报表范围外的主体提供的担保，以及公司
为控股子公司提供的担保。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司出资设立的全
资子公司、公司持有股权比例超过 50%的子公司和公司持有
股权比例虽未超过 50%，但公司拥有实际控制权的子公司。
公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应
执行本制度。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会
或股东会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保
的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控
制担保产生的债务风险，并对违反法律法规以及《公司章程》
的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安
全的原则，严格控制担保风险。任何单位和个人不得强令公
司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有
权拒绝。具体包括：
（一）主体明确、权责清晰。公司依法规范担保管理工
作，防止国有资产流失。公司是担保行为的责任主体，对其
实施的担保事项承担主体责任。
（二）依法合规、规范运作。公司应严格执行有关法规
政策以及相关融资担保管理制度，规范执行担保工作程序，
确保担保行为合法合规。
（三）严格程序、审慎决策。公司在担保事项决策前要
对被担保企业进行相应审查，对担保项目进行分析论证和风
险评估，采取必要且有效的风险防控措施。
第七条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件
之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（五）董事会认为需担保的其他主体。
以上单位必须同时具有持续经营能力和偿债能力，并符
合本制度的相关规定。
第九条 本制度所称担保根据担保对象的不同分为内部
担保和外部担保。其中内部担保是指公司具有直接股权关系
的公司之间的担保，对公司受托管理的企业的担保以及对参
股企业不超过持股比例的担保；外部担保是指公司对其所属
的参股企业提供超过持股比例的担保、对公司合并报表范围
外的企业及组织或自然人提供的担保。
（一）对于内部担保，须经公司党委会前置研究讨论后
按照本制度的规定提交审批。
（二）对于外部担保，应要求被担保主体提供足额且合
法有效的反担保，须经公司党委会前置研究讨论后按照本制
度的规定提交审批。
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提
交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行充分分析。
第十一条 担保申请人的资信状况资料至少应当包括以
下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、公司章程、法定
代表人身份证明、反应与本公司关联关系及其他关系的相关
材料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金
额、担保事项的资金用途、投资效益、还款资金来源等内容；
（三）最近一年又一期的财务报表、盈利能力、防范应
对措施；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）担保申请人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或
行政处罚的说明以及最近一年无不良诚信记录的证明；
（七）其他重要资料。
第十二条 根据担保申请人提供的基本资料，公司应组
织对担保申请人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及
行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关
资料报公司董事会或股东会审批。
第十三条 公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、
表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提
供资料不充分的，不得为其提供担保:
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策
的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚
假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利
息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处
理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象
的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风
险的措施，必须与担保的数额相对应。担保申请人设定反担
保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应
当拒绝担保。反担保的方式主要包括保证、抵押、质押等。
（一）保证反担保。保证方式须为连带责任保证，且应
当由被担保企业之外非被担保企业实际控制的第三方提供，
第三方应资信可靠，财务状况良好，具有偿债能力，无重大
债权债务纠纷。
（二）抵押反担保。抵押物必须权属清晰、完整，且有
处分权，依法被查封、扣押监管的财产不能再抵押，已设定
抵押的财产应在抵押物剩余价值足额有效的前提下方可再
抵押。
（三）质押反担保。所有权明确、不涉及诉讼或争议且
未设定质押的动产、有价证券、应收担保企业的款项、股权
等可以作为质物进行质押反担保。
公司及子公司如果以非保证方式提供担保的，不得仅接
受以保证方式提供的反担保。
按照本制度需提供反担保的，公司及子公司应当在被担
保主体提供反担保后，方可提供担保。反担保合同和担保合
同的签订、履行等工作应当符合相关法律法规以及本制度的
规定。
第三章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东会
审议批准。
第十六条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对
外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公
司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，
并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对
外担保事项。对外担保涉及关联交易的，应同时按照关联交
易有关审批程序进行。
第十七条 应由股东会审批的对外担保，经董事会审议
通过后，提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包
括但不限于下列情形：
（一）单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过
公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公
司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）依法或《公司章程》规定，应由股东会审议通过
的其他情形。
公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十八条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三
分之二以上董事同意。
第十九条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持
表决权的过半数通过。
第二十条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董
事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上
以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个
月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前款担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时
点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被
担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者
股东会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具
体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会
审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时
点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十二条 公司控股子公司内部可进行担保额度调剂，
但调剂发生时资产负债率为 70%以上的子公司仅能从股东会
审议时资产负债率为 70%以上的子公司处获得担保额度。
公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满
足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度
调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，
仅能从资产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担
保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债
等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十三条 控股子公司为公司合并报表范围内的法人
或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议
程序后及时披露，按照《上海证券交易所股票上市规则》应
当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供
担保的，视同公司对外提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十四条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照
担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相
应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自
身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施
对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策
的依据。
第二十六条 对于关联担保，应当经独立董事专门会议
审议通过后，提交董事会、股东会审议。必要时独立董事可
聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核
查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由
其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程
序。
第四章 对外担保的管理
第二十八条 公司及子公司的担保额度应与其资产规模、
盈利能力等状况相匹配，合理控制融资担保规模。
第二十九条 公司资金计划部为公司对外担保的归口管
理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一管
理。同时负责对被担保企业当前财务状况、偿债能力及担保
物资产价值进行分析，如相关规定要求对担保物出具评估报
告的，负责聘请第三方评估机构对担保物资产价值出具评估
报告：
（一）拟定提交公司审议的担保项目材料；
（二）具体办理担保手续，草拟和报批担保法律文件；
（三）在实施对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、
检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部
对外担保事项；
（六）办理其它与担保有关的事宜。
第三十条 法务审计部负责对被担保企业提交的各项决
策性文件、担保合同合法性进行审查以及在担保合同履行过
程中提供法律协助。
第三十一条 经营管理部负责对被担保企业的生产运行
情况进行分析，并出具调研报告。
第三十二条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。
担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规
要求的内容。
第三十三条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期间；
（六）各方权利和义务；
（七）违约责任；
（八）当事人认为需要约定的其他事项。
第三十四条 担保合同订立时，公司必须全面、认真地
审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容,
保证担保合同符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
第三十五条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据
公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公
司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公
司签订担保合同。
第三十六条 在接受反担保抵押、反担保质押时，公司
资金计划部应会同公司法务审计部，完善有关法律手续，特
别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十七条 公司资金计划部应当建立担保事项台账，
详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品、
权利和其他有关事项。
第三十八条 公司资金计划部应妥善管理担保合同及相
关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构
进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的
时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东
会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。
第三十九条 公司资金计划部应当对担保期间内被担保
人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险
控制。被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重
大不利变化的情况时，资金计划部应当及时将情况上报公司
董事会。
第四十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧
失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；
若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即
采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造
成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十一条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保
证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司
约定份额外的保证责任。
第四十二条 公司履行担保义务后，应当采取有效措施
向债务人追偿。
第四十三条 公司及子公司开展担保业务应当坚持量力
而行、权责对等、风险可控原则。
第四十四条 子公司应于每月 3 日之前上报本公司上月
担保执行情况，报告内容包括但不限于被担保公司信息、担
保种类及对应的担保余额和期限等。
子公司应于每年 3 月 31 日之前上报本公司上一年度担
保情况，报告内容包括但不限于被担保企业信息、担保额度、
担保种类及对应的担保余额和期限、反担保措施、涉诉金额、
计入预计负债金额、代偿损失金额、风险防范措施等。
第五章 对外担保的信息披露
第四十五条 公司应当按照《上海证券交易所股票上市
规则》
、《公司章程》、
《信息披露管理制度》等有关规定，认
真履行对外担保情况的信息披露义务。
第四十六条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，
必须在符合《中华人民共和国证券法》规定条件的媒体上及
时公告。
第四十七条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信
息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任
何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密
义务，直至该信息依法公开披露之日。
第四十八条 如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内
未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严
重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第六章 对外担保的责任
第四十九条 公司应对在担保中出现重大决策失误、未
履行审批程序和不按规定执行担保业务的部门及人员，追究
相应的责任。
第五十条 公司全体董事应严格控制对外担保产生的风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失，依法承担连带
责任。
第五十一条 公司董事、经理及其他管理人员未按规定
程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当
追究当事人的责任。
第五十二条 子公司提出担保申请应如实提供要求担保
的申请资料，定期报告担保债务的变化情况，及时履行还款
义务。公司委派到子公司的董事、经理或股东代表，应切实
履行其职责。
第五十三条 任何违反法律和本制度的规定给公司造成
的损失的，应承担赔偿责任，并视情节轻重给予罚款或处分。
责任人涉嫌违纪情形的，将有关线索移送纪检监察部门处理。
责任人涉嫌犯罪的，公司移交司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则
第五十四条 本制度未尽事宜，适用有关法律、法规和
《公司章程》及公司其他制度的规定。如本制度与中国证监
会、上海证券交易所规定不一致的，按照中国证监会、上海
证券交易所规定执行，并适时修订本制度。
第五十五条 本制度经公司股东会审议批准后实施，修
改时亦同。
第五十六条 本制度由董事会负责解释。
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