山西省国新能源股份有限公司
董事会提案管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山西省国新能源股份有限公司(以下简称
“公司”)董事会提案管理，提高董事会工作效率，完善公司
内部控制，提高公司治理水平，保证真实、准确、完整、及
时的履行信息披露义务，根据《公司法》
《公司章程》
《董事
会议事规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规
定，制订本制度。
第二条 本制度适用于公司所有按规定拟提交董事会审
议决策的事项。
第三条 公司董事会议案的提案管理实行多层审核制度，
涉及到公司各部门、分公司及全级次控股子公司。
第二章 提案的申请及审核流程
第四条 公司所有拟提交董事会讨论的提案应先提交证
券事务部。
第五条 公司董事会提案由公司提案申请部门编制，在申
请部门进行业务审核，公司证券事务部、董事会秘书进行合
规性审核后，按照公司相关程序提交公司董事会审议。
第六条 公司提案申请部门应填报《董事会提案审批表》，
详细列明提案部门、提案时间、议案名称及内容等基本情况，
经申请部门负责人、分管领导签字确认后，与提案相关材料
一同报公司证券事务部审核。
第七条 涉及到各全资或控股子公司拟提交公司董事会
讨论的事项，由各全资及控股子公司负责准备提案相关资料，
按规定程序逐级上报至公司，由公司各部门负责业务审核，
并提交《董事会提案审批表》，报公司证券事务部审核。
第八条 提案应同时提交纸质版和电子版，公司各部门对
纸质版和电子版内容的一致性负责。当纸质版和电子版不一
致时，以纸质版为准。
第九条 证券事务部在收到提案的纸质版和电子版材料
后，负责对相关提案进行合规性审核，如认为提案内容不符
合本制度、相关法律法规及规范性文件的要求，有权要求公
司各部门进行修改或者补充。修改后的提案须由原提案申请
部门重新填写《董事会提案审批表》并履行相关审批程序后
报公司证券事务部。证券事务部在收到完整的提案资料后，
对相关提案内容进行审核。
第十条 证券事务部在审核工作完成后，根据中国证监会
和上海证券交易所信息披露的相关格式指引要求，草拟董事
会议案（含议案所需要的相关材料）
，材料齐备后，填写《董
事会议案审批表》，由证券事务部、董事会秘书、总经理和
董事长逐级审核签字确认后，形成正式议案。
第十一条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。
会议正式议案（含议案所需要的相关材料）确定后，经董事
长签字同意，方可发出会议通知。会议通知、议案及相关材
料应按规定时间送交各位董事，并抄送公司高级管理人员，
确保董事、高级管理人员有足够的时间熟悉议案及相关材料。
第十二条 证券事务部具体负责董事会会议的召开和记
录工作，并根据各位董事、高级管理人员的意见和建议对相
关议案进行修改和补充。
第十三条 董事会形成决议后，证券事务部应根据中国
证监会和上海证券交易所信息披露的相关格式指引要求，草
拟相关公告，由证券事务部初审，报董事长审核同意后按照
上海证券交易所相关规定披露。相关议案尚需提交股东会审
议的，由证券事务部拟定股东会的召开时间，并报总经理、
董事长确认后提交董事会审议。
第十四条 相关部门及公司的全资及控股子公司应给予
积极配合，保证提供材料内容的真实、准确、完整和及时。
第十五条 除本制度规定的提案程序外，下列人员和机
构也可向董事会提出提案：
（一）单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上
的股东；
（二）董事长；
（三）三分之一以上的董事；
（四）过半数的独立董事；
（五）审计委员会；
（六）总经理。
第十六条 董事长不能履行职务或者不按照本制度履行
职务的，由副董事长负责；副董事长不能履行职务或者不按
照本制度履行职务的，过半数的董事共同推举一名董事负责。
第三章 提案内容规范要求
第十七条 本制度中所称提案包括但不限于以下类型：
（一）对外担保类；
（二）关联交易类；
（三）资产交易类；
（四）对外投资类；
（五）委托理财类；
（六）人事任免类；
（七）重大合同类；
（八）公司生产经营计划类；
（九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》等规
定的须由公司董事会审议的其它提案。
第十八条 提交董事会的提案需内容充分完整、论证明
确、形式规范，并应就提案内容提供详备资料及详细说明，
提案部门在编制提案时应谨慎考虑并在提案中详细说明相
关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合规性；
（四）交易对方的信用及其与上市公司的关联关系；
（五）该事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
同时还应与提案一并提交的资料包括但不限于意向书、
协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告（如有）
等公司要求的其它资料。
其中对外担保、关联交易、资产交易、对外投资类等重
点监管事项的提案除满足上述要求外，原则上还应满足本制
度第十九条至第二十二条规定的特殊要求。
第十九条 对外担保类提案内容及提交材料包括但不限
于：
（一）被担保人为法人或其他组织的，说明被担保人的
基本法人信息，例如名称、统一社会信用代码、成立时间、
注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、
主要股东或实际控制人，最近一年又一期财务报表的资产总
额、负债总额、净资产、营业收入、净利润、影响被担保人
偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事
项）等。
被担保人为自然人的，应说明其姓名、主要就职单位等
基本情况，以及具有偿债能力的证明；
（二）被担保人与公司关联关系，或在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。为关联人提供担保
的，披露关联人的股权结构（包括直接和间接股东至最终股
东）；为控股子公司或参股公司提供担保，说明该控股或参
股公司的股东及持股比例；
（三）被担保方为失信被执行人的，进一步披露其失信
情况、受到的惩戒措施，对本次担保的影响，以及公司所采
取的应对措施等；
（四）担保的方式、期限、金额、其他股东方是否提供
担保及担保形式、反担保情况及形式，以及担保协议中的其
他重要条款。如通过资产等标的提供担保的，参照公司对外
投资介绍资产等标的的基本情况；
（五）被担保人的资信状况，若被担保方存在较大的偿
债风险，如有逾期债务、资产负债率超过 70%等情形的，需
进一步说明本次担保的必要性和合理性；反担保是否足以保
障公司利益（如适用）；
（六）若公司为参股或控股公司提供超出股权比例的担
保，应当对该担保是否公平、对等、其他股东没有按比例提
供担保等说明原因；
（七）若公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保，应对是否具备合理的商业逻辑进行说明，并要求对方
提供反担保。
与担保相关的附件资料，包括：
（一）被担保人的企业法人营业执照复印件或自然人的
身份证件；
（二）被担保人最近一年及一期的财务报表（如适用）；
（三）担保的主债务合同；
（四）债权人提供的担保合同文本（如有）
；
（五）依据公司《对外担保管理制度》必须提交的其它
资料。
第二十条 关联交易类提案内容及提交材料包括但不限
于：
（一）本次交易的基本情况，例如交易各方当事人名称、
交易标的名称（股权类资产的，说明股权比例）、交易事项
（购买或出售、债权债务转移）、交易价格及与账面值相比
的溢价情况、购买资产的资金来源（是否属于募集资金）、
协议签署日期（如适用）等；
（二）本次交易的目的和原因；
（三）该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》
规定的何种关联关系情形；
（四）关联人为法人或其他组织的，若公司向关联人出
售资产的，应当披露关联人最近一年又一期的主要财务数据
（关联人成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，应
当披露关联人的实际控制人或者控股方的主要财务数据）；
（五）关联人为自然人的，若公司向其出售资产的，说
明其具有履约能力的证明；
（六）关联人的资信状况，若被列为失信被执行人，说
明其失信情况，及对本次交易的影响；
（七）关联人与公司之间存在产权、业务、资产、债权
债务、人员等方面的其它关系的说明；
（八）有关交易标的的评估报告或审计报告，作价依据
（如适用）；
（九）关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的公
允性说明；
（六）公司《关联交易管理办法》要求提交的其它材料。
第二十一条 资产交易类提案内容及提交材料包括但不
限于：
（一）交易对方情况介绍，若交易对方为法人或其他组
织的，说明交易对方的基本法人信息，例如名称、统一社会
信用代码、成立时间、注册地、主要办公地点、法定代表人、
注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人，若公司向其
出售资产的，应当披露交易对方具有履约能力的证明，例如
最近一年又一期的主要财务数据（交易对方成立时间不足一
年或是专为本次交易而设立的，说明交易对方的实际控制人
或者控股方的主要财务数据）；交易对方为自然人的，说明
其姓名、主要就职单位等基本情况，若公司向其出售资产的，
提供其具有履约能力的证明；
（二）交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、
交易标的名称、交易事项、购买或出售资产价格、交易合同
或协议的主要内容及履约安排等；
（三）交易标的基本情况：逐项列明购买或出售资产的
名称、类别、权属、所在地、出让方获得该项资产的时间和
方式、运营情况、该项资产的账面价值和评估价值等；
（四）定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的
依据；
（五）支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判
断和说明；购买或出售资产的目的和对公司的影响；购买或
出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财
务状况和经营成果的影响。
第二十二条 对外投资类提案内容及提交材料包括但不
限于：
（一）应说明除上市公司本身以外的投资协议主体的基
本情况：交易对方为法人或其他组织的，说明交易对方的基
本法人信息，例如名称、统一社会信用代码、成立时间、注
册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、
主要股东或实际控制人，最近一年又一期的资产总额、负债
总额、净资产、营业收入、净利润、资产负债率、影响被资
助人偿债能力的重大或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、
诉讼与仲裁事项）等；交易对方为自然人的，披露其姓名、
主要就职单位等基本情况；若上市公司向其出售资产的，提
供其具有履约能力的证明；交易对方与上市公司之间存在产
权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明；
交易对方的资信状况，若被列为失信被执行人，应当说明其
失信情况，及对本次交易的影响。
（二）投资标的的基本情况：
主营业务、注册资本、出资方式、标的公司的董事会及管理
层的人员安排等。设立有限责任公司的各主要投资人的投资
规模及出资比例、设立股份有限公司的前五名股东的投资规
模及持股比例、上市公司对新设公司的投资规模及持股比例
等。出资方式涉及非现金资产出资的，应当披露资产的质量、
估值的公允性、权利瑕疵等信息。如以实物资产或无形资产
出资的，说明资产名称、账面值、评估值、资产运营情况、
有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存
在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻
结等司法措施；如以股权出资的，说明对应公司名称，主营
业务，最近一年又一期的资产总额、资产净额、营业收入和
净利润等财务数据（是否经过审计），相关股东持有该公司
股权的比例，以及其他股东是否放弃优先受让权等。出资方
式涉及现金出资的，说明资金来源（是否属于募集资金）。
资方的出资及其他义务、项目建设期、目前进展情况、市场
定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审批手续等。
如果公司投资进入新的领域，披露新进入领域的人员、技术、
管理壁垒，可行性分析、市场前景和风险因素等。
设立公司的要求披露增资方式及相关内容，同时披露被增资
公司的基本情况，例如经营情况、增资前后的股权结构和最
近一年又一期的主要财务指标，包括不限于资产总额、资产
净额、营业收入和净利润等，并注明是否经过审计。
文件中有法律法规之外其他限制股东权利的条款（如有限责
任公司部分股东不享有优先受让权等）、为失信被执行人等
情形的，应进一步披露对本次交易的影响，以及公司所采取
的应对措施等。
（三）介绍对外投资合同的主要内容
体、投资金额、支付方式、出资期限或者分期出资安排、预
期收益及收取约定、投资方的未来重大义务、履行期限、违
约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期、
任何形式的附加或者保留条款；
应说明需履行的程序和进展情况；
若成交价格与资产或股权的账面值或评估值差异较大的，应
说明原因。
（四）说明对外投资对上市公司的影响
对外投资的资金来源安排；对外投资对上市公司未来财
务状况和经营成果的影响，包括但不限于：预计从投资中获
得的利益（含潜在利益）、投资行为完成后可能新增的关联
交易、同业竞争及相关解决措施的说明。
本次交易如形成新的对外担保、非经营性资金占用，应
当披露前述事项的形成原因、金额以及解决措施。
第四章 信息披露及内幕信息知情人管理
第二十三条 提案事项经董事会审议通过后，公司证券
事务部应按照上市规则及公司《信息披露管理制度》及时做
好信息披露工作。
第二十四条 董事会提案过程、提案内容、议案、表决
情况、决议均属于内幕信息或公司商业秘密，至董事会决议
公告前，提案部门经办人及部门负责人、提案部门分管领导、
公司证券事务部、董事等所涉及的内幕信息知情人，均应按
照公司《内幕信息知情人登记管理制度》履行保密义务，遵
守有关法律法规及公司有关保密及内幕信息规定，不得泄露
决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票、不得散布公司
商业秘密损害公司利益。
第五章 附则
第二十五条 提案部门对具体提案内容负责，提案若因
资料不齐全或没有足够的预留时间导致董事会不能形成决
议的，由提案部门负责人自行负责。
第二十六条 公司相关部门责任人应严格按照本制度及
相关法律法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上述所
有类别提案，并对违规或失当造成的损失依法承担连带责任。
第二十七条 公司董事会各专门委员会提案管理参照本
制度执行。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、部门规章以及《公司章程》的规定执行。本制度与国家
有关法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定不一致的，
以国家有关法律法规、部门规章以及《公司章程》的规定为
准。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实
施，修改时亦同。
第三十条 本制度由公司董事会负责解释。
首页
微信公众号
证券之星APP
