山西省国新能源股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强对山西省国新能源股份有限公司（以
下简称“公司”）募集资金行为的管理，规范募集资金的使
用，切实保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、
规范性文件以及《山西省国新能源股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或
者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途
的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划
募集资金金额的部分。
第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性
进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确
保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书
或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用
途。
第六条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司的子公司或公司控制的其他企业
应遵守本制度。
第二章 募集资金的存储
第七条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批
准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作
其他用途。
第八条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集
资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应于募集资金到位后1个月内与保荐机构
或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金
专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司
可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
(三) 公司1次或12个月内累计从专户支取的金额超过人
民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的
净额（以下简称“募集资金净额”）的20％的，公司应当及
时通知保荐机构或者独立财务顾问；
(四) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对
账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查
询募集资金专户资料；
(六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行
对公司募集资金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违
约责任；
(八) 商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问
出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查
询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集
资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司
及保荐机构或独立财务顾问还应当采取有效措施，确保投资
于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司
募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简
称《募集资金专项报告》）中披露相关具体措施和实际效果。
第三章 募集资金的使用管理与监督
第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集
资金使用不得有如下行为：
(一) 募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投
资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金
用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控
制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益
提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公
司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定
是否继续实施该项目：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化
的；
(二) 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过1
年的；
(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集
资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募
集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计
划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途
的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公
司募投项目重新论证的具体情况。
第十二条 公司募集资金投资项目应严格遵循相关法
律、法规以及《公司章程》的规定履行相应审批程序。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董
事会审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同
意意见后及时披露：
(一) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金；
(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三) 使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
(四) 变更募集资金用途；
(五) 超募资金用于在建项目及新项目。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还
应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还
应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规
定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司在进行募集资金项目投资时，资金支出
必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用审批手续。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集
资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转
入专项账户后6个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金
直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以
募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6
个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机
构或独立财务顾问发表明确同意意见，公司应当及时披露相
关信息。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管
理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产
品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理
的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。
现金管理产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，
不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并
公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管
理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时
公告。
第十七条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应
当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发
表明确意见，公司应当及时披露下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资
金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的
措施；
(四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的
产品面临亏损等可能会损害上市公司和投资者利益的情形
时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金
安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动
资金，应当通过募集资金专户实施，并符合以下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金
投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立
财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至
募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第十九条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经
营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于
在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当
至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具
体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事
会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意
见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募
资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资
在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方
案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者
临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂
时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立
财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事
会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意
见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该
项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其
使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项
目履行相应程序及披露义务。
第二十一条 募投项目全部完成后，使用节余募集资金
（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且保荐机构或独
立财务顾问发表明确同意意见。公司应在董事会审议后及时
公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%
以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募
集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在
最近一期定期报告中披露。
第二十二条 募投项目预计无法在原定期限内完成并拟
延期继续实施的，公司应当及时经董事会审议通过，保荐机
构或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未
按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情
况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计
完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措
施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。
第二十三条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管
理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，编
制、审议并披露《募集资金专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
《募集资金专项报告》应当经董事会审议通过，并应当
在提交董事会审议后及时公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披
露。
第二十四条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的
投入情况。
公司法务审计部应当至少每半年对募集资金的存放与
使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、
重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果
报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后
及时向证券交易所报告并公告。
第二十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当对公司募
集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现
异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财
务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理与使
用情况进行一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在持
续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监
会派出机构和证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当
对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报
告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括
以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资
计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适
用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用） ；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性
意见；
（十）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项
报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计
师事务所鉴证报告的结论性意见。
公司应当配合保荐机构或独立财务顾问的持续督导、现
场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银
行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第四章 变更募集资金用途
第二十六条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途
变更，应当在董事会审议通过后及时公告，保荐机构或独立
财务顾问发表明确意见，并履行股东会审议程序：
(一) 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或
者永久补充流动资金；
(二) 改变募集资金投资项目实施主体；
(三) 改变募集资金投资项目实施方式；
(四) 中国证监会、证券交易所认定为募集资金用途变更
的其他情形。
公司存在前款第(一)项规定情形的，保荐机构或独立财
务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募
集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见
的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募
集资金用途的变更，无需履行股东会审议程序，但仍应当经
董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及
保荐机构或独立财务顾问意见。
公司依据本制度第十六条、第十八条、第十九条第二款
规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限
等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十七条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
会审议后及时公告以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(七) 证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还
应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十八条 变更后的募投项目应当投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，
确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。
第二十九条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募
投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换
的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如
适用）；
(五) 转让或置换的定价依据及相关收益；
(六) 保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目
的意见；
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第五章 附则
第三十条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政
法规、其他有关规范性文件冲突的，以法律、行政法规、以
及其他有关规范性文件的规定为准。
第三十一条 本制度自公司董事会审议通过时生效，修
改亦由董事会审议通过。
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