证券代码：688233 证券简称：神工股份 公告编号：2025-043
锦州神工半导体股份有限公司
与关于与专业机构共同投资设立产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）
拟与国泰君安创新投资有限公司（以下简称“国泰君安创新投资”）、江
城产业投资基金（武汉）有限公司（以下简称“江城基金”）、湖北国芯
产业投资管理有限责任公司（以下简称“国芯投资”）开展战略合作，共
同设立“江城国泰海通神工（武汉）创业投资基金合伙企业（有限合伙）”
（暂定，最终以市场监督管理局核准名称为准，以下简称“产业基金”或
“合伙企业”），执行事务合伙人、基金管理人为国泰君安创新投资，总
规模不低于 2 亿元。其中，神工股份拟作为有限合伙人认缴出资，预计认
缴出资额为人民币 6,000 万元，认缴出资额拟分期实缴到位，预计认缴出
资比例为 30%。
? 本事项已经公司第三届董事会战略委员会第三次会议、第三届董事
会审计委员会第十次会议、第三届董事会第十次会议审议通过，公司将根
据相关法律法规配合基金管理人推进基金设立、备案等事宜。董事会拟授
权公司指定人员办理有关本次投资所涉及的具体事项，包括但不限于签署
相关协议，以及配合设立报批、备案等相关工作。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
? 该产业基金现处于筹划设立阶段，合伙协议尚未正式签署，合伙企
业暂未完成工商注册，公司将根据相关法律法规的规定及时推进基金设立、
备案及后续出资事宜。
? 相关风险提示：
伙企业尚未完成注册登记，基金尚需在中国证券投资基金业协会备案，实施过
程存在一定的不确定性。
长的投资回收期，且产业基金运行过程中将受宏观政策、经济环境、行业周期、
被投资企业经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期等风险。
一、合作投资概述
（一）合作的基本概况
为推进公司整体战略实施，加快围绕主营业务半导体材料优化产业布局，
进一步提升公司综合竞争力，公司拟与国泰君安创新投资、江城基金、国芯投
资开展战略合作，共同设立半导体产业基金，执行事务合伙人为国泰君安创新
投资，总规模不低于 2 亿元。
其中，神工股份拟作为有限合伙人认缴出资，预计认缴出资额为人民币
拟分期实缴到位；江城基金拟作为有限合伙人拟认缴出资额人民币 9,800 万元，
预计认缴出资比例为 49%；国泰君安创新投资拟作为普通合伙人拟认缴出资额
人民币 4,000 万元，预计认缴出资比例为 20%；国芯投资拟作为普通合伙人拟
认缴出资额人民币 200 万元，预计认缴出资比例为 1%。上述出资方均以货币方
式出资。各方具体认缴出资额及比例等以最终签署的协议为准。本次投资中公
司未对其他出资方承诺保底收益或进行退出担保。
（二）合作投资的决策和审批程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《锦州神工半导体股份有限
公司章程》及《锦州神工半导体股份有限公司对外投资管理办法》等相关规定，
公司分别于 2025 年 12 月 01 日、2025 年 12 月 04 日召开了第三届董事会战略
委员会第三次会议、第三届董事会审计委员会第十次会议、第三届董事会第十
次会议审议通过了《关于拟与专业机构共同投资设立产业基金的议案》，同意
公司拟与专业机构共同投资设立产业基金的事项。该事项无需提交股东大会审
议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人
务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
登记为证券公司私募基金子公司，登记编号（会员编码）：PT2600011780。
（二）普通合伙人
国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发
行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等
金融业务)。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
登记编号为P1062935。
（三）除神工股份外的有限合伙人
务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;融资咨
询服务;以自有资金从事投资活动;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（四）交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其他关系的说明
上述各方均未直接或间接持有公司股份；公司董事、高级管理人员、持有
公司 5%以上股东等主体未持有各合作方的股份，也不参与产业基金份额认购，
也未在合作方及产业基金任职（未来公司可能委派董事高级管理人员任产业基
金投资决策委员会委员的情形不包含在内），不存在可能导致利益输送或利益
冲突的其他事项。上述各方与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他
影响公司利益的安排，与公司不存在关联关系，与公司不存在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、拟设立产业基金的基本情况
（一）基本情况
伙）（暂定，最终以市场监督管理局核准名称为准）。
准）。
三楼 310 室（最终以市场监督管理局登记注册为准）。
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可
业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
为投资期初始期限，经合伙人会议决定，投资期可进行 2 次且每次不超过 1 年
的延长；投资期届满 3 年，为退出期初始期限，在投资项目无法在退出期初始
期限内退出的，经合伙人会议决定，可在进行合计不超过 2 次且每次不超过 1
年的延长。以上延长期，合计不超过 2 年。
预计出资主体名称 出资方式 预计认缴出资额 预计认缴出资比例 承担责任方式
普通合伙人
国泰君安创新投资 货币 4,000万元 20% 无限责任
国芯投资 货币 200万元 1% 无限责任
有限合伙人
江城基金 货币 9,800万元 49% 有限责任
神工股份 货币 6,000万元 30% 有限责任
合计： 20,000万元 100% -
注：该产业基金尚处于设立募集阶段，出资额和比例以备案登记的最终结果为准。
进行缴付，原则上有限合伙人首期出资共计 5,000 万元，各有限合伙人按其认
缴比例实缴，普通合伙人首期各出资 1000 万元、100 万元，后续出资以执行事
务合伙人发出的缴款通知为准。
（二）投资模式
合伙企业重点关注围绕晶圆制造需要的关键设备、零部件、材料等方向进行布
局；适当关注新能源汽车、高端装备、新兴科技、绿色发展、航空航天等符合
国家产业政策导向、获政策支持与鼓励的领域。合伙企业的投资地域重点聚焦
于中国境内，兼顾布局全球及投资拥有先进技术、优质产能且有望引进国内的
海外优秀标的公司。
项目的投资以适当方式退出，具体退出方案应经过投资决策委员会表决通过后
方可实施。退出方式包括但不限于：上市、新三板挂牌、股权转让、并购等方
式进行。
（三）管理模式
项做出决策。投资决策委员会由5名委员组成，每名委员享有1票表决权，投资
决策委员会委员三分之二以上同意方能形成有效决议。
收入而发生的税费、扣除用以支付合伙企业应付的或可合理预期未来将发生的
费用、债务和其他义务的金额后，可供分配的部分：
（1）从投资项目取得的股息、红利、利息、分配、预分配收入；
（2）处置、转让投资项目所得收入；
（3）投资项目清算分配所得；
（4）从投资项目所取得的业绩补偿等其他收入（如有）；
（5）资金闲置期间进行流动性投资取得的收入；
（6）投资期结束后执行事务合伙人确定不再进行投资或用于其他目的并可
分配给各合伙人的实缴出资；
（7）违约合伙人向合伙企业支付的逾期出资利息、违约金、赔偿金（如
有）；
（8）税收返还收入和财政补贴（如有）；
（9）其他收入（如有）。
（1）上述可分配收入的第（1）-（4）款为“投资项目处置收入”；第
（5）-（9）款为“非投资项目处置收入”
（2）对于投资项目处置收入，在扣除因该等收入而发生的税费、扣除用以
支付合伙企业应付的或可合理预期未来将发生的费用、债务和其他义务的金额
后，可供分配的部分，执行事务合伙人可以在投资项目退出或部分退出后进行
分配。任一投资项目的投资项目处置收入，在所有参与该投资项目的合伙人之
间按照投资成本分摊比例进行初步划分。
（3）对于非投资项目处置收入，执行事务合伙人有权按照如下分配原则和
方式进行分配：
a. 投资期结束后未使用实缴出资额将按届时各合伙人的实缴出资额中
实际未被使用的金额向各合伙人进行分配；
b. 就源于税收返还和财政补贴收入的可分配收入，由执行事务合伙人
基于公平合理原则在产生该等税收返还和财政补贴来源的合伙人之间进行
分配，但是执行事务合伙人有权独立决定将投资期内取得的税收返还和财
政补贴用于项目投资；
c. 因流动性投资产生的可分配收入，按合伙人在产生该等收入的实
缴出资中的出资比例进行分配（如不可区分，则按照各合伙人届时对合伙
企业的实缴出资比例或执行事务合伙人判断更为合理的比例在各合伙人之
间进行分配），但是执行事务合伙人有权独立决定将投资期内产生的现金
管理收入用于项目投资；
（4）根据以上投资项目处置收入和非投资项目处置收入进行初步划分后，
按如下顺序进行分配：
a. 分配各合伙人之累计实缴出资额：分配截止到分配时点各合伙人
的累计实缴出资额，直至各合伙人收回其累计实缴出资；
b. 支付各合伙人超额收益计提基准：在根据上述a款分配之后，如有
余额，则向各合伙人进行分配，直至各合伙人的实缴出资额实现单利6%的
年化收益率；
c. 在根据a款和b款分配之后，如有余额，16%分配给普通合伙人之一
国泰君安创新投资，4%分配国芯投资，80%分配给各合伙人。普通合伙人根
据本款所得分配为“普通合伙人超额收益”。
（5）在合伙企业清算前，执行事务合伙人在退出期内应尽力将合伙企业的
投资项目予以全部变现，若该等投资项目无法于退出期内变现，经合伙人一致
同意后认为非现金分配更符合合伙企业投资利益或经执行事务合伙人合理判断
投资项目变现困难时，合伙企业可以按照分配原则，采取非现金分配方式分配。
（1）合伙企业的亏损由合伙人按认缴出资比例承担。
（2）有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合
伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（四）其他内容
商解决，则应提交北京仲裁委员会仲裁，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲
裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭另有规
定，仲裁费和其他费用应由败诉一方负担。
议项下的义务，并应有权行使其在本协议项下的权利。
合伙人委派代表、或授权代表签署、任何一方自然人签字后，即对该合伙人生
效。
四、本次参与投资设立产业基金的目的及必要性、对公司的影响和风险
（一） 本次与专业机构共同投资设立产业基金主要投资方向
本次与专业机构共同投资设立产业基金主要投资方向为晶圆制造需要的关
键设备、零部件、材料等方向，与公司所处行业和战略规划契合，有利于公司
借助专业机构的资源优势及投资管理经验，挖掘与公司业务方向具有协同性的
优质项目，加速产业资源整合，推动公司的产业生态布局和业务发展，提升公
司可持续发展能力。
（二） 本次参与投资设立产业基金对公司的影响
公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活
动，本次交易完成后，该产业基金不纳入公司合并报表范围，不会对公司的财
务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）存在的风险
伙企业尚未完成注册登记，基金尚需在中国证券投资基金业协会备案，实施过
程存在一定的不确定性。
长的投资回收期，且产业基金运行过程中将受宏观政策、经济环境、行业周期、
被投资企业经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期等风险。
五、董事会意见
董事会认为：本次与专业机构共同投资设立产业基金，是出资各方以平等
互利的原则，经友好协商达成，符合公司经营发展战略。公司以自有资金出资，
不会影响公司的正常运营，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，同意本
议案。
特此公告。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
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