厦门银行股份有限公司
（股票代码：601187）
中国·厦门
议案 1 厦门银行股份有限公司关于不再设立监事会的议案....... 7
议案 3 关于修订《厦门银行股份有限公司股东大会议事规则》的议
议案 4 关于修订《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
议案 5 关于修订《厦门银行股份有限公司董事薪酬管理办法》的议
议案 6 厦门银行股份有限公司关于申请发行金融债券的议案238
议案 7 厦门银行股份有限公司关于延长可转换公司债券发行决议
会议议程
会议时间：2025 年 12 月 12 日下午 14:30
会议地点：厦门市湖滨北路 101 号商业银行大厦 A603 会议室
召开方式：现场会议+网络投票
召 集 人：厦门银行股份有限公司（以下简称“公司”或“本行”）
董事会
议程内容
一、宣布会议开始
二、宣读股东大会会议须知
三、审议各项议案
四、提问交流
五、宣布出席会议股东人数、代表股份数
六、推选计票人、监票人
七、投票表决
八、与会代表休息（工作人员统计投票结果）
九、宣布表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、宣布会议结束
会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效
率，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司股东会
规则》《厦门银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《厦门银行股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制
定本须知。
一、公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东会规则》和
《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事
效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东及股东代理人参与股东大会依法享有发言权、质询权、
表决权等权利。根据《公司章程》规定，股权登记日（2025 年 12
月 8 日）质押公司股份数量达到或超过其持有公司股份的 50%的股
东，主要股东以及持有公司 1%以上股份的股东在公司的授信逾期时，
其投票表决权将被限制。
四、股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，尊重
和维护其他股东的合法权益。会议开始后应将手机铃声置于震动或
静音状态，保障大会的正常秩序。
五、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及其所
持有表决权的股份总数之前，会议现场登记终止。
六、股东要求在股东大会上发言的，应先经会议主持人许可。
股东发言时应首先说明自己的股东身份（或所代表的股东单位）、
持股数量等情况。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，每
次发言原则上不超过 2 分钟。公司董事和高级管理人员应当认真负
责、有针对性地集中回答股东的问题。全部提问及回答的时间控制
在 20 分钟以内。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现
场投票方法：每项议案逐项表决，请股东在表决票上逐项填写表决
意见，未填、错填、字迹无法辨认的，视为“弃权”；网络投票方
法：股东可以在网络投票规定的时间内通过上海证券交易所（以下
简称“上交所”）交易系统行使表决权。同一表决权只能通过现场
或网络投票方式中的一种方式行使，如出现重复投票，以第一次投
票结果为准。具体投票方法按照公司于 2025 年 11 月 27 日在上交
所网站（www.sse.com.cn）、
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券时
报》
《证券日报》上刊登的《厦门银行股份有限公司关于召开 2025
年第二次临时股东大会的通知》的说明进行。现场投票结果将与网
络投票结果合计形成最终表决结果，并予以公告。
八、本次股东大会第 2、3、4、6、7 项议案为特别决议事项，
由参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的 2/3 以
上通过；其余议案均为普通决议事项，由参加现场会议和网络投票
的有表决权的股东所持表决权的过半数通过。
九、公司董事会聘请福建天衡联合律师事务所执业律师见证本
次股东大会，并出具法律意见。
十、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加
股东大会股东的住宿和接送等事项。
厦门银行股份有限公司
议案 1
厦门银行股份有限公司关于不再设立监事会的议案
尊敬的各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）有关规定及中国证监
会等部门相关文件要求，现提请同意：不再设立本行监事会及其下设提名委员会、
审计委员会，不再设立监事会办公室，由董事会审计委员会行使《公司法》及其他
法律、监管法规规定的监事会职权，现任监事王建平先生、吴灿鑫先生、郑峰先生、
邓家驹先生、胡小雷先生、周晓红女士不再担任本行监事及监事会相关职务，同步
废止《厦门银行股份有限公司监事会议事规则》《厦门银行股份有限公司监事会提
名委员会议事规则》《厦门银行股份有限公司监事会审计委员会议事规则》《厦门
银行股份有限公司监事薪酬管理办法》《厦门银行股份有限公司监事会和监事履职
评价办法》《厦门银行股份有限公司外部监事工作制度》等监事会相关公司治理文
件。
上述事项自股东大会审议批准修订后的《厦门银行股份有限公司章程》获得银
行业监督管理机构核准之日起生效。在此之前，本行监事会继续行使《公司法》等
法律法规规定的监事会职权。
本议案已经第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十九次会议审议通
过，请各位股东审议。
厦门银行股份有限公司
厦门银行股份有限公司
议案 2
关于修订《厦门银行股份有限公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
本行根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，结合本行公司治理实践情况，拟对《厦门银行股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体内容详见附件。《公司章程》
经本行董事会、监事会、股东大会审议通过后须报银行业监督管理机构核准，提请
股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，根据监管部门、上海证券交易所
及有关部门的意见或要求对《公司章程》作相应修订，办理《公司章程》修改的报
批和市场监督管理部门备案等各项有关事宜。
本次修订将在获得银行业监督管理机构核准后生效，在此之前，本行现行有效
的《公司章程》将继续有效。
本议案已经第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十九次会议审议通
过，请各位股东审议。
附件：1.《厦门银行股份有限公司章程》修订对照表
厦门银行股份有限公司
附件 1：
《厦门银行股份有限公司章程》修订对照表
备注：本次修订较多，为便于理解，将修订前后全部条款进行列示。
章程现行条款 章程修订后条款 修订原因或修订依据
第一章 总则 第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护厦门银行 第一条 为维护厦门银行
股份有限公司（以下简称 股份有限公司（以下简称
“本行”）、股东和债权 “本行”）、股东、职工
人的合法权益，规范本行 和债权人的合法权益，规 《上市公司章程指引》第一
的组织和行为，根据《中 范本行的组织和行为，根 条 为维护公司、股东、职工
华人民共和国公司法》 据《中华人民共和国公司 和债权人的合法权益，规范
（以下简称《公司法》）、 法》（以下简称《公司 公司的组织和行为，根据《中
《中华人民共和国证券 法》）、《中华人民共和 华人民共和国公司法》（以
法》、《中华人民共和国 国证券法》、《中华人民 下简称《公司法》）、《中
商业银行法》（以下简称 共和国商业银行法》（以 华人民共和国证券法》（以
《商业银行法》）、《银 下简称《商业银行法》）、 下简称《证券法》）和其他
行保险机构公司治理准 《银行保险机构公司治 有关规定，制定本章程。
则》、《上市公司章程指 理准则》《上市公司章程
引》和其他有关规定，制 指引》和其他有关规定，
订本章程。 制定本章程。
第二条 本行系依照《公 第二条 本行系依照《公
《上市公司章程指引》第二
司法》、《商业银行法》 司法》《商业银行法》和
条 公司系依照【法规名称】
和其他有关规定成立的 其他有关规定成立的股
和其他有关规定成立的股份
股份有限公司。 份有限公司。
有限公司（以下简称公司）。
本行经中国人民银行《关 本行经中国人民银行《关
公司【设立方式】设立；在
于厦门城市合作银行开 于厦门城市合作银行开
【公司登记机关名称】注册
业的批复》银复 业的批复》（银复
登记，取得营业执照，统一
[1996]387 号文批准，以 [1996]387 号文）批准，
社会信用代码【统一社会信
发起方式设立；在厦门市 以发起方式设立；在厦门
用代码号】。
市场监督管理局注册登 市市场监督管理局注册
注释：依法律、行政法规规
记，取得营业执照。本行 登记，取得营业执照。本
定，公司设立必须报经批准
营业执照统一社会信用 行营业执照统一社会信
的，应当说明批准机关和批
代码为 用代码为
准文件名称。
第三条 本行于 2020 年 9 第三条 本行于 2020 年 9 《上市公司章程指引》第三
月 4 日经中国证券监督管 月 4 日经中国证券监督管 条 公司于【批准/核准/注册
理委员会（以下简称“中 理委员会（以下简称“中 日期】经【批准/核准/注册
国证监会”）批准，首次 国证监会”）批准，首次 机关全称】批准/核准/注册，
向社会公众发行人民币 向社会公众发行人民币 首次向社会公众发行人民币
普通股 263,912,789 股， 普通股 263,912,789 股， 普通股【股份数额】股，于
于 2020 年 10 月 27 日在 于 2020 年 10 月 27 日在 【上市日期】在【证券交易
上海证券交易所上市。 上海证券交易所上市。 所全称】上市。
第四条 本行注册名称： 第四条 本行注册名称：
中文名称全称为：厦门银 中文名称全称为：厦门银
行股份有限公司，简称 行股份有限公司，简称 《上市公司章程指引》第四
为：厦门银行。 为：厦门银行。 条 公司注册名称：【中文全
英文名称全称为：XIAMEN 英文名称全称为：XIAMEN 称】【英文全称】。
BANK CO.，LTD，简称为： BANK CO.，LTD，简称为：
XIAMEN BANK XIAMEN BANK
第五条 本行住所为福建 第五条 本行住所为福建
《上市公司章程指引》第五
省厦门市湖滨北路 101 号 省厦门市湖滨北路 101 号
条 公司住所：【公司住所地
商业银行大厦，邮政编 商业银行大厦，邮政编
址全称，邮政编码】。
码：361012。 码：361012。
第六条 本行注册资本为 第六条 本行注册资本为 《上市公司章程指引》第六
人民币 2,639,127,888 人民币 2,639,127,888 条 公司注册资本为人民币
元。 元。 【注册资本数额】元。
《上市公司章程指引》第七
第七条 营业期限：本行
第七条 本行为永久存续 条 公司营业期限为【年数】
为永久存续的股份有限
的股份有限公司。 或者【公司为永久存续的股
公司。
份有限公司】。
《上市公司章程指引》第八
条 【代表公司执行公司事务
的董事或者经理】为公司的
第八条 董事长为本行的 法定代表人。
法定代表人。 担任法定代表人的董事或者
董事长辞任的，视为同时 经理辞任的，视为同时辞去
第八条 董事长为本行的 辞去法定代表人。 法定代表人。
法定代表人。 法定代表人辞任的，本行 法定代表人辞任的，公司将
将在法定代表人辞任之 在法定代表人辞任之日起三
日起三十日内确定新的 十日内确定新的法定代表
法定代表人。 人。
注释：公司应当在章程中规
定法定代表人的产生、变更
办法。
第九条 法定代表人以本 《上市公司章程指引》第九
行名义从事的民事活动， 条 法定代表人以公司名义
其法律后果由本行承受。 从事的民事活动，其法律后
本章程或者股东会对法 果由公司承受。
新增条款。 定代表人职权的限制，不 本章程或者股东会对法定代
得对抗善意相对人。 表人职权的限制，不得对抗
法定代表人因为执行职 善意相对人。
务造成他人损害的，由本 法定代表人因为执行职务造
行承担民事责任。本行承 成他人损害的，由公司承担
担民事责任后，依照法律 民事责任。公司承担民事责
或者本章程的规定，可以 任后，依照法律或者本章程
向有过错的法定代表人 的规定，可以向有过错的法
追偿。 定代表人追偿。
第九条 本行全部资本分 《上市公司章程指引》第十
第十条 股东以其认购的
为等额股份，股东以其所 条 股东以其认购的股份为
股份为限对本行承担责
持股份为限对本行承担 限对公司承担责任，公司以
任，本行以其全部资产对
责任，本行以其全部资产 其全部财产对公司的债务承
本行的债务承担责任。
对本行的债务承担责任。 担责任。
第十条 本章程自生效之 第十一条 本章程自生效
《上市公司章程指引》第十
日起，即成为规范本行的 之日起，即成为规范本行
一条 本章程自生效之日起，
组织与行为、本行与股 的组织与行为、本行与股
即成为规范公司的组织与行
东、股东与股东之间权利 东、股东与股东之间权利
为、公司与股东、股东与股
义务关系的，规范董事、 义务关系的具有法律约
东之间权利义务关系的具有
监事、高级管理人员行为 束力的文件，对本行、股
法律约束力的文件，对公司、
的，具有法律约束力的文 东、董事、高级管理人员
股东、董事、高级管理人员
件。依据本章程，股东可 具有法律约束力。依据本
具有法律约束力。依据本章
以起诉股东，股东可以起 章程，股东可以起诉股
程，股东可以起诉股东，股
诉本行董事、监事、高级 东，股东可以起诉本行董
东可以起诉公司董事、高级
管理人员，股东可以起诉 事、高级管理人员，股东
管理人员，股东可以起诉公
本行，本行可以起诉股 可以起诉本行，本行可以
司，公司可以起诉股东、董
东、董事、监事、高级管 起诉股东、董事和高级管
事和高级管理人员。
理人员。 理人员。
第十一条 本行为自主经 第十二条 本行为自主经
《商业银行法》第四条第一
营、自担风险、自负盈亏、 营、自担风险、自负盈亏、
款、第二款 商业银行以安全
自我约束的公司法人，依 自我约束的公司法人，依
性、流动性、效益性为经营
法开展各项商业银行业 法开展各项商业银行业
原则，实行自主经营，自担
务，不受任何单位和个人 务，不受任何单位和个人
风险，自负盈亏，自我约束。
的干涉。 的干涉。
商业银行依法开展业务，不
本行依法接受银行业监 本行依法接受银行业监
受任何单位和个人的干涉。
督管理机构的监管。 督管理机构的监管。
第十二条 本行可根据业 第十三条 本行可根据业
务发展需要，经银行业监 务发展需要，经银行业监 《商业银行法》第二十二条
督管理机构审查批准后 督管理机构审查批准后 第二款 商业银行分支机构
设立分支机构，分支机构 设立分支机构，分支机构 不具有法人资格，在总行授
不具备独立法人资格。分 不具备独立法人资格。分 权范围内依法开展业务，其
支机构在总行授权的范 支机构在总行授权的范 民事责任由总行承担。
围内开展经营活动。 围内开展经营活动。
第十三条 根据《中国共 第十四条 根据《中华人 《上市公司章程指引》第十
产党章程》规定，设立中 民共和国宪法》 《公司法》 三条 公司根据中国共产党
国共产党的组织，引导和 和《中国共产党章程》有 章程的规定，设立共产党组
监督本行遵守国家的法 关规定，本行设立中国共 织、开展党的活动。公司为
律法规，领导工会、共青 产党的组织，总行设立中 党组织的活动提供必要条
团等群团组织，团结凝聚 国共产党厦门银行股份 件。
职工群众，维护各方的合 有限公司委员会（以下简
法权益，促进本行健康发 称“党委”），党委发挥
展。本行公司治理坚持党 领导作用，把方向、管大
的政治核心地位，把党的 局、保落实，支持本行的
领导和公司治理有机统 其他治理主体依法行使
一起来，贯彻落实党中央 职权。建立党的工作机
所制定的一系列经济金 构，配备足够数量的党务
融大政方针。 工作人员，保障党组织的
本行建立党的工作机构 工作经费，为党组织的活
并配备足够数量的党务 动提供必要条件。
工作人员，保障党组织的
工作经费。
第十五条 本行重大经营
管理事项须经党委前置
根据党建工作要求并结合本
新增条款。 研究讨论后，再由董事
行实际情况修订。
会、高级管理层等按照职
权和规定程序作出决定。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十四条 本行的经营宗 第十六条 本行的经营宗
旨：存款立行、客户至上、 旨：存款立行、客户至上、
经营稳健、信誉为本，遵 经营稳健、信誉为本，遵
照国家法律、法规和金融 照国家法律、法规和金融 《上市公司章程指引》第十
政策，依据银行业基本惯 政策，依据银行业基本惯 四条 公司的经营宗旨：【宗
例和法则，提供全方位优 例和法则，提供全方位优 旨内容】。
质金融服务，不断拓展经 质金融服务，不断拓展经
营空间，实现自身可持续 营空间，实现自身可持续
发展。 发展。
第十五条 经银行业监督 《上市公司章程指引》第十
管理机构等监管机构批 五条 经依法登记，公司的经
准，并经登记机关核准， 营范围：【经营范围内容】。
本行经营范围为： 注释：公司的经营范围中属
（一）吸收公众存款； 第十七条 经依法登记， 于法律、行政法规规定须经
（二）发放短期、中期和 本行的经营范围为： 批准的项目，应当依法经过
长期贷款； （一）银行业务； 批准。
（三）办理国内结算； （二）外汇业务；
（四）办理票据贴现； （三）结汇、售汇业务； 《商业银行法》第三条第一
（五）发行金融债券； （四）公募证券投资基金 款 商业银行可以经营下列
（六）代理发行、代理兑 销售。 部分或者全部业务：
付、承销政府债券； （一）吸收公众存款；
（七）买卖政府债券； （二）发放短期、中期和长
（八）从事同业拆借； 期贷款；
（九）提供担保及服务； （三）办理国内外结算；
（十）代理收付款项及代 （四）办理票据承兑与贴现；
理保险业务； （五）发行金融债券；
（十一）提供保管箱服 （六）代理发行、代理兑付、
务； 承销政府债券；
（十二）办理地方财政信 （七）买卖政府债券、金融
用周转使用资金的委托 债券；
贷款业务； （八）从事同业拆借；
（十三）外汇存款、外汇 （九）买卖、代理买卖外汇；
贷款、外汇汇款、外币兑 （十）从事银行卡业务；
换、外汇同业拆借、国际 （十一）提供信用证服务及
结算、结汇、售汇、外汇 担保；
票据的承兑和贴现、资信 （十二）代理收付款项及代
调查、咨询、见证业务； 理保险业务；
（十四）经银行业监督管 （十三）提供保管箱服务；
理机构等监管机构批准 （十四）经国务院银行业监
的其他业务。 督管理机构批准的其他业
务。
厦门市市场监督管理局经营
范围规范表述查询系统：
吸收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国内
外结算；办理票据承兑与贴
现，发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债
券；买卖政府债券、金融债
券；从事同业拆借；买卖、
代理买卖外汇；从事银行卡
业务；提供信用证服务及担
保；代理收付款项及代理保
险业务；提供保管箱服务；
银行非保本理财产品服务；
经国务院银行业监督管理机
构批准的其他业务）
外汇存款；外汇贷款；外汇
汇款；国际结算；资信调查；
咨询；见证业务；经批准，
指定网点开展的外汇兑换；
外汇交易）
中国证券监督管理委员会下
发的《经营证券期货业务许
可证》，业务范围：公募证
券投资基金销售。
第十八条 本行的银行业
务范围包括但不限于吸
收公众存款；发放短期、
中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据承兑与
贴现；发行金融债券；代
理发行、代理兑付、承销
政府债券；买卖政府债
券、金融债券；从事同业
拆借；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；
新增条款。 代理收付款项及代理保
险业务；提供保管箱服务
等经银行业监督管理机
构批准的业务。
本行的外汇业务范围包
括但不限于外汇存款、外
汇贷款、外汇汇款、外币
兑换、外汇同业拆借、国
际结算、外汇票据的承兑
和贴现、资信调查、咨询、
见证业务等经银行业监
督管理机构批准的业务。
第三章 股份 第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行 第一节 股份发行
《上市公司章程指引》第十
第十六条 本行的股份采 第十九条 本行的股份采
六条 公司的股份采取股票
取股票的形式，……。 取股票的形式。
的形式。
第十八条 本行股份的发
第二十条 本行股份的发 《上市公司章程指引》第十
行，实行公开、公平、公
行，实行公开、公平、公 七条 公司股份的发行，实行
正的原则，同种类的每一
正的原则，同类别的每一 公开、公平、公正的原则，
股份应当具有同等权利。
股份应当具有同等权利。 同类别的每一股份具有同等
同次发行的同种类股份，
同次发行的同类别股份， 权利。同次发行的同类别股
每股的发行条件和价格
每股的发行条件和价格 份，每股的发行条件和价格
应当相同；任何单位或者
相同；认购人所认购的股 相同；认购人所认购的股份，
个人所认购的股份，每股
份，每股支付相同价额。 每股支付相同价额。
应当支付相同的价额。
第十六条 ……以人民币 第二十一条 本行发行的 《上市公司章程指引》第十
标明面值，每股面值人民 面额股，以人民币标明面 八条 公司发行的面额股，以
币一元。 值，每股面值人民币一 人民币标明面值。
元。
第十七条 任何单位和个
人拟持有本行股份时，须 《上市公司章程指引》第十
按照法律法规或监管机 九条 公司发行的股份，在
第二十二条 本行发行的
构的规定，符合相关资质 【证券登记结算机构名称】
股份，在中国证券登记结
要求，履行相应的程序。 集中存管。
算有限责任公司上海分
本行发行的股份，在中国
公司集中存管。
证券登记结算有限责任 本条第一款合并纳入本章程
公司上海分公司集中存 第四十五条。
管。
《上市公司章程指引》第二
十条 公司发起人为【各发起
第十九条 本行发起人为 第二十三条 本行发起人 人姓名或者名称】、认购的
原厦门市 14 家城市信用 为原厦门市 14 家城市信 股份数分别为【股份数量】、
合作社和厦门市城市信 用合作社和厦门市城市 出资方式和出资时间为【具
用合作社联合社的股东 信用合作社联合社的股 体方式和时间】，公司设立
和以发起人身份加入的 东和以发起人身份加入 时发行的股份总数为【数额】
新股东，认购的股份数为 的新股东，认购的股份数 股、面额股的每股金额为【数
出资方式为净资产和现 出资方式为净资产和现 注释：已成立一年或者一年
金。 金。 以上的公司，发起人已将所
持股份转让的，无需填入发
起人的持股数额。
第二十条本行的股份总 第二十四条 本行的股份
《上市公司章程指引》第二
数为 2,639,127,888 股， 总数为 2,639,127,888
十一条 公司已发行的股份
均为普通股。 股，均为普通股。
数为【股份数额】，公司的
本行根据需要，经国务院 本行根据需要，经国务院
股本结构为：普通股【数额】
授权的审批部门批准，可 授权的审批部门批准，可
股，其他类别股【数额】股。
以设置其他种类的股份。 以设置其他类别股。
第二十五条 本行或者本 《上市公司章程指引》第二
行的分支机构、子公司不 十二条 公司或者公司的子
得以赠与、垫资、担保、 公司（包括公司的附属企业）
第二十一条 本行或本行 借款等形式，为他人取得 不得以赠与、垫资、担保、
的分支机构、子公司不以 本行或者其母公司的股 借款等形式，为他人取得本
赠与、垫资、担保、补偿 份提供财务资助，本行实 公司或者其母公司的股份提
或贷款等形式，对购买或 施员工持股计划的除外。 供财务资助，公司实施员工
拟购买本行股份的行为 为本行利益，经股东会决 持股计划的除外。
提供任何资助。 议，或者董事会按照本章 为公司利益，经股东会决议，
程或者股东会的授权作 或者董事会按照本章程或者
出决议，本行可以为他人 股东会的授权作出决议，公
取得本行或者其母公司 司可以为他人取得本公司或
的股份提供财务资助，但 者其母公司的股份提供财务
财务资助的累计总额不 资助，但财务资助的累计总
得超过已发行股本总额 额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出 的百分之十。董事会作出决
决议应当经全体董事的 议应当经全体董事的三分之
三分之二以上通过。 二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十六条 本行根据经
营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东
《上市公司章程指引》第二
会作出决议并经有关部
十三条 公司根据经营和发
门批准后，可以采用下列
展的需要，依照法律、法规
第二十二条 本行根据经 方式增加资本：
的规定，经股东会作出决议，
营和发展的需要，依照法 （一）向不特定对象发行
可以采用下列方式增加资
律、法规的规定，经股东 股份；
本：
大会分别作出决议并经 （二）向特定对象发行股
（一）向不特定对象发行股
有关部门批准后，可以采 份；
份；
用下列方式增加资本： （三）向现有股东派送红
（二）向特定对象发行股份；
（一）公开发行股份； 股；
（三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份； （四）以公积金转增股
（四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红 本；
（五）法律、行政法规及中
股； （五）法律、行政法规及
国证监会规定的其他方式。
（四）以公积金转增股 监管机构规定的其他方
注释：发行可转换公司债券
本； 式。
的公司，还应当在章程中对
（五）监管部门批准的其 本行发行可转换公司债
可转换公司债券的发行、转
他方式。 券转股导致本行注册资
股程序和安排以及转股所导
本增加的，可转换公司债
致的公司股本变更等事项作
券转股按照国家法律、行
出具体规定。
政法规、部门规章及可转
换公司债券募集说明书
等相关文件的规定办理。
第二十三条 根据本章程 《上市公司章程指引》第二
第二十七条 本行可以减
的规定，本行可以减少注 十四条 公司可以减少注册
少注册资本。本行减少注
册资本。本行减少注册资 资本。公司减少注册资本，
册资本，按照《公司法》
本，按照《公司法》以及 应当按照《公司法》以及其
以及其他有关规定和本
其他有关规定和本章程 他有关规定和本章程规定的
章程规定的程序办理。
规定的程序办理。 程序办理。
第二十四条 本行不得收 第二十八条 本行不得收 《上市公司章程指引》第二
购本行的股份，但有下列 购本行的股份，但有下列 十五条 公司不得收购本公
情形之一的除外： 情形之一的除外： 司股份。但是，有下列情形
（一）减少本行注册资 （一）减少本行注册资 之一的除外：
本； 本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本行股份的 （二）与持有本行股份的 （二）与持有本公司股份的
其他公司合并； 其他公司合并； 其他公司合并；
（三）将本行股份用于员 （三）将本行股份用于员 （三）将股份用于员工持股
工持股计划或者股权激 工持股计划或者股权激 计划或者股权激励；
励； 励； （四）股东因对股东会作出
（四）股东因对股东大会 （四）股东因对股东会作 的公司合并、分立决议持异
作出的本行合并、分立决 出的本行合并、分立决议 议，要求公司收购其股份；
议持异议，要求本行收购 持异议，要求本行收购其 （五）将股份用于转换公司
其股份的； 股份的； 发行的可转换为股票的公司
（五）将股份用于转换本 （五）将股份用于转换本 债券；
行发行的可转换为股票 行发行的可转换为股票 （六）公司为维护公司价值
的本行债券； 的本行债券； 及股东权益所必需。
（六）为维护本行价值及 （六）本行为维护本行价
股东权益所必需。 值及股东权益所必需。
《上市公司章程指引》第二
第二十五条 本行收购 第二十九条 本行收购本
十六条 公司收购本公司股
本行股份，可以通过公开 行股份，可以通过公开的
份，可以通过公开的集中交
的集中交易方式，或者法 集中交易方式，或者法
易方式，或者法律、行政法
律法规和监管机构认可 律、行政法规和监管机构
规和中国证监会认可的其他
的其他方式进行。 认可的其他方式进行。
方式进行。
本行因本章程第二十四 本行因本章程第二十八
公司因本章程第二十五条第
条第（三）项、第（五） 条第（三）项、第（五）
一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情 项、第（六）项规定的情
项、第（六）项规定的情形
形收购本行股份的，应当 形收购本行股份的，应当
收购本公司股份的，应当通
通过公开的集中交易方 通过公开的集中交易方
过公开的集中交易方式进
式进行。 式进行。
行。
第二十六条 本行因本章 第三十条 本行因本章程 《上市公司章程指引》第二
程第二十四条第（一）项、 第二十八条第（一）项、 十七条 公司因本章程第二
第（二）项规定的情形收 第（二）项规定的情形收 十五条第一款第（一）项、
购本行股份的，应当经股 购本行股份的，应当经股 第（二）项规定的情形收购
东大会决议；本行因本章 东会决议；本行因本章程 本公司股份的，应当经股东
程第二十四条第（三）项、 第二十八条第（三）项、 会决议；公司因本章程第二
第（五）项、第（六）项 第（五）项、第（六）项 十五条第一款第（三）项、
规定的情形收购本行股 规定的情形收购本行股 第（五）项、第（六）项规
份的，可以依照本章程的 份的，可以依照本章程的 定的情形收购本公司股份
规定或者股东大会的授 规定或者股东会的授权， 的，可以依照本章程的规定
权，经三分之二以上董事 经三分之二以上董事出 或者股东会的授权，经三分
出席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会
本行依照本章程第二十 本行依照本章程第二十 会议决议。
四条规定收购本行股份 八条规定收购本行股份 公司依照本章程第二十五条
后，属于第（一）项情形 后，属于第（一）项情形 第一款规定收购本公司股份
的，应当自收购之日起 10 的，应当自收购之日起十 后，属于第（一）项情形的，
日内注销；属于第（二） 日内注销；属于第（二） 应当自收购之日起十日内注
项、第（四）项情形的， 项、第（四）项情形的， 销；属于第（二）项、第（四）
应当在 6 个月内转让或者 应当在六个月内转让或 项情形的，应当在六个月内
注销；属于第（三）项、 者注销；属于第（三）项、 转让或者注销；属于第（三）
第（五）项、第（六）项 第（五）项、第（六）项 项、第（五）项、第（六）
情形的，本行合计持有的 情形的，本行合计持有的 项情形的，公司合计持有的
本行股份数不得超过本 本行股份数不得超过本 本公司股份数不得超过本公
行已发行股份总额的 行已发行股份总额的百 司已发行股份总数的百分之
让或者注销。 转让或者注销。 者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让和质押 第三节 股份转让
第二十七条 本行的股份 第三十一条 本行的股份 《上市公司章程指引》第二
可以依法转让、继承和赠 应当依法转让、继承和赠 十八条 公司的股份应当依
与。 与。 法转让。
第二十八条 本行不接受 第三十二条 本行不接受 《上市公司章程指引》第二
本行的股票作为质押权 本行的股份作为质权的 十九条 公司不接受本公司
的标的。 标的。 的股份作为质权的标的。
股东以本行股票出质为 股东以本行股票出质为
自己或他人担保的，应当 自己或他人担保的，应当 《中国银监会关于加强商业
严格遵守法律法规、监管 严格遵守法律法规、监管 银行股权质押管理的通知》
部门、本章程及董事会制 部门、本章程及董事会制 二 商业银行应在章程中明
定的股权管理办法的要 定的股权管理办法的要 确以下内容：
求，并事前告知本行董事 求，并事前告知本行董事 （一）股东以本行股权出质
会；董事会办公室或董事 会；董事会办公室或董事 为自己或他人担保的，应当
会指定的其他部门，负责 会指定的其他部门，负责 严格遵守法律法规和监管部
承担本行股权质押信息 承担本行股权质押信息 门的要求，并事前告知本行
的收集、整理和报送等日 的收集、整理和报送等日 董事会。董事会办公室或董
常工作。 常工作。 事会指定的其他部门，负责
持有本行董事、监事席位 持有本行董事席位的股 承担银行股权质押信息的收
的股东，或直接、间接、 东，或直接、间接、共同 集、整理和报送等日常工作。
共同持有或控制本行 2% 持有或控制本行 2%以上 拥有本行董、监事席位的股
以上股份或表决权的股 股份或表决权的股东出 东，或直接、间接、共同持
东出质本行股份，事前需 质本行股份，事前需向董 有或控制本行 2%以上股份或
向董事会申请备案，说明 事会申请备案，说明出质 表决权的股东出质本行股
出质的原因、股权数额、 的原因、股权数额、质押 份，事前须向本行董事会申
质押期限、质押权人等基 期限、质押权人等基本情 请备案，说明出质的原因、
本情况。董事会认定对本 况。董事会认定对本行股 股权数额、质押期限、质押
行股权稳定、公司治理、 权稳定、公司治理、风险 权人等基本情况。凡董事会
风险与关联交易控制等 与关联交易控制等存在 认定对本行股权稳定、公司
存在重大不利影响的，应 重大不利影响的，应不予 治理、风险与关联交易控制
不予备案。董事会不予备 备案。董事会不予备案 等存在重大不利影响的，应
案的，前述股东不得出质 的，前述股东不得出质其 不予备案。在董事会审议相
其所持本行股份。 所持本行股份。 关备案事项时，由拟出质股
股东完成股权质押登记 股东完成股权质押登记 东委派的董事应当回避。
后，应配合本行风险管理 后，应配合本行风险管理 （二）股东完成股权质押登
和信息披露需要，及时向 和信息披露需要，及时向 记后，应配合本行风险管理
本行提供涉及质押股权 本行提供涉及质押股权 和信息披露需要，及时向本
的相关信息。 的相关信息。 行提供涉及质押股权的相关
股东在本行借款余额超 股东在本行借款余额超 信息。
过其持有经审计的上一 过其持有经审计的上一 （三）股东在本行借款余额
年度股权净值，不得将本 年度股权净值，不得将本 超过其持有经审计的本行上
行股票进行质押。 行股权进行质押。 一年度股权净值的，不得将
股东质押本行股权数量 股东质押本行股权数量 本行股权进行质押。
达到或超过其持有本行 达到或超过其持有本行 （四）股东质押本行股权数
股权的 50%期间，其在本 股权的 50%期间，其在本 量达到或超过其持有本行股
行股东大会上暂停行使 行股东会上暂停行使表 权的 50%时，应当对其在股东
表决权，其提名的董事在 决权，其提名的董事在本 大会和派出董事在董事会上
本行董事会上暂停行使 行董事会上暂停行使表 的表决权进行限制。
表决权。 决权。
第二十九条 发起人持有
的本行股票，自本行成立 第三十三条 本行公开发
《上市公司章程指引》第三
之日起一年以内不得转 行股份前已发行的股份，
十条 公司公开发行股份前
让。本行公开发行股份前 自本行股票在证券交易
已发行的股份，自公司股票
已发行的股份，自本行股 所上市交易之日起一年
在证券交易所上市交易之日
票在证券交易所上市交 内不得转让。
起一年内不得转让。
易之日起 1 年内不得转 本行董事、高级管理人员
公司董事、高级管理人员应
让。 应当向本行申报所持有
当向公司申报所持有的本公
本行董事、监事、高级管 的本行的股份及其变动
司的股份（含优先股股份）
理人员应当向本行申报 情况，在就任时确定的任
及其变动情况，在就任时确
所持有的本行的股份及 职期间每年转让的股份
定的任职期间每年转让的股
其变动情况，在任职期间 不得超过其所持有本行
份不得超过其所持有本公司
每年转让的股份不得超 同一类别股份总数的百
同一类别股份总数的百分之
过其所持有本行股份总 分之二十五；所持本行股
二十五；所持本公司股份自
数的百分之二十五；所持 份自本行股票上市交易
公司股票上市交易之日起一
本行股份自本行股票上 之日起一年内不得转让。
年内不得转让。上述人员离
市交易之日起一年内不 上述人员离职后半年内，
职后半年内，不得转让其所
得转让。上述人员离职后 不得转让其所持有的本
持有的本公司股份。
半年内，不得转让其所持 行股份。
有的本行股份。
第三十条 本行董事、监 第三十四条 本行持有百 《上市公司章程指引》第三
事、高级管理人员、持有 分之五以上股份的股东、 十一条 公司持有百分之五
本行百分之五以上股份 董事、高级管理人员，将 以上股份的股东、董事、高
的股东，将其持有的本行 其持有的本行股票或其 级管理人员，将其持有的本
股票或其他具有股权性 他具有股权性质的证券 公司股票或者其他具有股权
质的证券在买入后六个 在买入后六个月内卖出， 性质的证券在买入后六个月
月内卖出，或者在卖出后 或者在卖出后六个月内 内卖出，或者在卖出后六个
六个月内又买入，由此所 又买入，由此所得收益归 月内又买入，由此所得收益
得收益归本行所有，本行 本行所有，本行董事会将 归本公司所有，本公司董事
董事会将收回其所得收 收回其所得收益。但是， 会将收回其所得收益。但是，
益。但是，证券公司因购 证券公司因购入包销售 证券公司因购入包销售后剩
入包销售后剩余股票而 后剩余股票而持有百分 余股票而持有百分之五以上
持有百分之五以上股份 之五以上股份的，以及有 股份的，以及有中国证监会
的，以及监管机构规定的 监管机构规定的其他情 规定的其他情形的除外。
其他情形的除外。 形的除外。 前款所称董事、高级管理人
前款所称董事、监事、高 前款所称董事、高级管理 员、自然人股东持有的股票
级管理人员、自然人股东 人员、自然人股东持有的 或者其他具有股权性质的证
持有的股票或者其他具 股票或者其他具有股权 券，包括其配偶、父母、子
有股权性质的证券，包括 性质的证券，包括其配 女持有的及利用他人账户持
其配偶、父母、子女持有 偶、父母、子女持有的及 有的股票或者其他具有股权
的及利用他人账户持有 利用他人账户持有的股 性质的证券。
的股票或者其他具有股 票或者其他具有股权性 公司董事会不按照本条第一
权性质的证券。 质的证券。 款规定执行的，股东有权要
本行董事会不按照第一 本行董事会不按照本条 求董事会在三十日内执行。
款规定执行的，股东有权 第一款规定执行的，股东 公司董事会未在上述期限内
要求董事会在三十日内 有权要求董事会在三十 执行的，股东有权为了公司
执行。本行董事会未在上 日内执行。本行董事会未 的利益以自己的名义直接向
述期限内执行的，股东有 在上述期限内执行的，股 人民法院提起诉讼。
权为了本行的利益以自 东有权为了本行的利益 公司董事会不按照本条第一
己的名义直接向人民法 以自己的名义直接向人 款的规定执行的，负有责任
院提起诉讼。 民法院提起诉讼。 的董事依法承担连带责任。
本行董事会不按本条第
一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连
带责任。
第三十一条 主要股东转 《商业银行公司治理指引》
让本行股份的，应当事前 （已废止）
告知本行董事会，且转让 第九条 ……主要股东应当
期限限制应当符合我国 真实、准确、完整地向董事
法律法规和银行业监督 会披露关联方情况，并承诺
管理机构的监管规定和 当关联关系发生变化时及时
要求。 删除条款。 向董事会报告。……
主要股东应当真实、准 第二十四条 商业银行应当
确、完整地向董事会披露 在章程中规定以下事
关联方或一致行动人的 项：……非上市银行股东特
情况，并承诺当关联关系 别是主要股东转让本行股份
或一致行动关系发生变 的，应当事前告知本行董事
化时及时向董事会报告。 会……
新增章节。 第四章 党组织
第三十五条 本行坚持加
根据党建工作要求并结合本
新增条款。 强党的领导和完善公司
行实际情况修订。
治理相统一，将党的领导
融入到公司治理各环节，
实现有机融合、一体推
进、协同联动，践行好金
融工作的政治性、人民
性。
在本行中，党委书记、董
事长由一人担任。符合条
件的党委成员可以通过
法定程序进入董事会、高
级管理层，董事会、高级
管理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规
定和程序进入党委。同
时，本行党委按规定设立
纪律检查委员会（以下简
称“纪委”）。
第三十六条 党委根据
《中国共产党章程》等党
内法规、规范性文件履行
以下职责：
（一）坚持党中央对金融
工作的集中统一领导，深
入学习和贯彻习近平新
时代中国特色社会主义
思想，加强本行党的政治
建设，坚持和落实中国特
色社会主义根本制度、基
本制度、重要制度，保证
监督党和国家方针政策
根据党建工作要求并结合本
新增条款。 在本行的贯彻执行，落实
行实际情况修订。
党中央、国务院重大战略
决策，以及上级党组织有
关重要工作部署，以高质
量党建引领本行高质量
发展；
（二）加强对选人用人工
作的领导和把关，坚持政
治过硬、能力过硬、作风
过硬标准，抓好本行领导
班子和干部人才队伍建
设，管标准、管程序、管
考察、管推荐、管监督，
坚持党管干部原则与董
事会依法选择经营管理
者以及经营管理者依法
行使用人权相结合，锻造
忠诚干净担当的高素质
专业化金融干部人才队
伍；
（三）研究讨论本行改革
发展稳定、重大经营管理
事项和涉及职工切身利
益的重大问题，并提出意
见建议。支持股东会、董
事会、高级管理层依法履
职；支持职工代表大会开
展工作；
（四）承担全面从严治党
主体责任。领导本行思想
政治工作、意识形态工
作、统一战线工作、精神
文明建设、企业文化建设
和工会、共青团等群团工
作。领导党风廉政建设，
加强清廉建设，支持纪委
切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组
织和党员队伍建设，充分
发挥党支部战斗堡垒作
用和党员先锋模范作用，
团结带领干部职工积极
投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其
他有关的重要事项。
本行应持续健全党委领
导下以职工代表大会为
基本形式的民主管理制
度，研究决定改制、解散、
申请破产以及经营方面
的重大问题、制定重要的
规章制度时应当听取工
会意见，并通过职工代表
大会或者其他形式听取
职工的意见和建议，涉及
职工切身利益的重大问
题应当经过职工代表大
会审议，保证职工代表依
法有序参与公司治理。
第四章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定 第一节 股东的一般规定
第三十二条 本行股东
为依法持有本行股份的
第三十七条 本行依据证 《上市公司章程指引》第三
法人、其他组织或自然
券登记结算机构提供的 十二条 公司依据证券登记
人。
凭证建立股东名册，股东 结算机构提供的凭证建立股
公司依据证券登记机构
名册是证明股东持有本 东名册，股东名册是证明股
提供的凭证建立股东名
行股份的充分证据。股东 东持有公司股份的充分证
册，股东名册是证明股东
按其持有股份的类别享 据。股东按其所持有股份的
持有公司股份的充分证
有权利，承担义务；持有 类别享有权利，承担义务；
据。股东按其持有股份的
同一类别股份的股东，享 持有同一类别股份的股东，
种类享有权利，承担义
有同等权利，承担同种义 享有同等权利，承担同种义
务；持有同一种类股份的
务。 务。
股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第三十三条 本行召开
第三十八条 本行召开股 《上市公司章程指引》第三
股东大会、分配股利、清
东会、分配股利、清算及 十三条 公司召开股东会、分
算及从事其他需要确认
从事其他需要确认股东 配股利、清算及从事其他需
股东身份的行为时，由董
身份的行为时，由董事会 要确认股东身份的行为时，
事会或股东大会召集人
或股东会召集人确定股 由董事会或者股东会召集人
决定股权登记日，股权登
权登记日，股权登记日收 确定股权登记日，股权登记
记日收市后登记在股东
市后登记在册的股东为 日收市后登记在册的股东为
名册的股东为享有相关
享有相关权益的股东。 享有相关权益的股东。
权益的股东。
第三十四条 本行股东享 第三十九条 本行股东享 《上市公司章程指引》第三
有下列权利： 有下列权利： 十四条 公司股东享有下列
（一）依照其所持有的股 （一）依照其所持有的股 权利：
份份额获得股利和其他 份份额获得股利和其他 （一）依照其所持有的股份
形式的利益分配； 形式的利益分配； 份额获得股利和其他形式的
（二）依法请求召开、召 （二）依法请求召开、召 利益分配；
集、主持、参加或者委派 集、主持、参加或者委派 （二）依法请求召开、召集、
股东代理人参加股东大 股东代理人参加股东会， 主持、参加或者委派股东代
会； 并行使相应的表决权； 理人参加股东会，并行使相
（三）依照其所持有的股 （三）对本行的经营进行 应的表决权；
份份额行使表决权； 监督，提出建议或者质 （三）对公司的经营进行监
（四）对本行的经营行为 询； 督，提出建议或者质询；
进行监督，提出建议或者 （四）依照法律、行政法 （四）依照法律、行政法规
质询； 规及本章程的规定转让、 及本章程的规定转让、赠与
（五）依照法律、行政法 赠与或质押其所持有的 或者质押其所持有的股份；
规及本章程的规定转让、 股份； （五）查阅、复制公司章程、
赠与或质押其所持有的 （五）查阅、复制本章程、 股东名册、股东会会议记录、
股份； 股东名册、股东会会议记 董事会会议决议、财务会计
（六）查阅本章程、股东 录、董事会会议决议、财 报告，符合规定的股东可以
名册、债券存根、股东大 务会计报告，符合规定的 查阅公司的会计账簿、会计
会会议记录、董事会会议 股东可以查阅本行的会 凭证；
决议、监事会会议决议、 计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，
经审计的年度财务会计 （六）本行终止或者清算 按其所持有的股份份额参加
报告； 时，按其所持有的股份份 公司剩余财产的分配；
（七）本行终止或者清算 额参加本行剩余财产的 （七）对股东会作出的公司
时，按其所持有的股份份 分配； 合并、分立决议持异议的股
额参加本行剩余财产的 （七）对股东会作出的本 东，要求公司收购其股份；
分配； 行合并、分立决议持异议 （八）法律、行政法规、部
（八）对股东大会作出的 的股东，要求本行收购其 门规章或者本章程规定的其
本行合并、分立决议持异 股份； 他权利。
议的股东，要求本行收购 （八）法律、行政法规及
其股份； 本章程所赋予的其他权
（九）法律、行政法规及 利。
本章程所赋予的其他权
利。
第四十条 股东要求查 《上市公司章程指引》第三
阅、复制本行有关材料 十五条 股东要求查阅、复制
的，应当遵守《公司法》 公司有关材料的，应当遵守
《证券法》等法律、行政 《公司法》《证券法》等法
法规的规定。 律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单 注释：公司可以在章程中规
独或者合计持有本行百 定股东查阅材料的情形以及
分之三以上股份的股东 申请查阅材料需提供的证明
可以要求查阅本行会计 材料、应遵循的程序要求等，
第三十五条 股东提出查
账簿、会计凭证。股东要 并且可以对《公司法》第一
阅前条所述有关信息的，
求查阅本行会计账簿、会 百一十条第二款规定的持股
应当向本行提供证明其
计凭证的，应当向本行提 比例作出较低规定。
持有本行股份的种类以
出书面请求，说明目的。
及持股数量的书面文件，
本行有合理根据认为股 《公司法》第五十七条 股东
本行经核实股东身份后
东查阅会计账簿、会计凭 有权查阅、复制公司章程、
按照股东的要求予以查
证有不正当目的，可能损 股东名册、股东会会议记录、
阅。
害本行合法利益的，可以 董事会会议决议、监事会会
拒绝提供查阅，并应当自 议决议和财务会计报告。
股东提出书面请求之日 股东可以要求查阅公司会计
起十五日内书面答复股 账簿、会计凭证。股东要求
东并说明理由。本行拒绝 查阅公司会计账簿、会计凭
提供查阅的，股东可以向 证的，应当向公司提出书面
人民法院提起诉讼。 请求，说明目的。公司有合
股东查阅会计账簿、会计 理根据认为股东查阅会计账
凭证，可以委托会计师事 簿、会计凭证有不正当目的，
务所、律师事务所等中介 可能损害公司合法利益的，
机构进行。 可以拒绝提供查阅，并应当
股东及其委托的会计师 自股东提出书面请求之日起
事务所、律师事务所等中 十五日内书面答复股东并说
介机构查阅、复制有关材 明理由。公司拒绝提供查阅
料，应当遵守有关保护国 的，股东可以向人民法院提
家秘密、商业秘密、个人 起诉讼。
隐私、个人信息等法律、 股东查阅前款规定的材料，
行政法规的规定。 可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构
查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全
资子公司相关材料的，适用
前四款的规定。
第一百一十条 ……连续一
百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之三以上股份
的股东要求查阅公司的会计
账簿、会计凭证的，适用本
法第五十七条第二款、第三
款、第四款的规定。公司章
程对持股比例有较低规定
的，从其规定。
第四十一条 本行股东 《上市公司章程指引》第三
第四十条第一、二款 股 会、董事会决议内容违反 十六条 公司股东会、董事会
东大会、董事会的决议内 法律、行政法规的，股东 决议内容违反法律、行政法
容违反法律、行政法规 有权请求人民法院认定 规的，股东有权请求人民法
的，股东有权请求人民法 无效。 院认定无效。
院认定无效。 股东会、董事会的会议召 股东会、董事会的会议召集
股东大会、董事会的会议 集程序、表决方式违反法 程序、表决方式违反法律、
召集程序、表决方式违反 律、行政法规或者本章 行政法规或者本章程，或者
法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本 决议内容违反本章程的，股
程，或者决议内容违反本 章程的，股东有权自决议 东有权自决议作出之日起六
章程的，股东有权自决议 作出之日起六十日内，请 十日内，请求人民法院撤销。
作出之日起 60 日内，请 求人民法院撤销。但是， 但是，股东会、董事会会议
求人民法院撤销。 股东会、董事会会议的召 的召集程序或者表决方式仅
集程序或者表决方式仅 有轻微瑕疵，对决议未产生
有轻微瑕疵，对决议未产 实质影响的除外。
生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股
董事会、股东等相关方对 东会决议的效力存在争议
股东会决议的效力存在 的，应当及时向人民法院提
争议的，应当及时向人民 起诉讼。在人民法院作出撤
法院提起诉讼。在人民法 销决议等判决或者裁定前，
院作出撤销决议等判决 相关方应当执行股东会决
或者裁定前，相关方应当 议。公司、董事和高级管理
执行股东会决议。本行、 人员应当切实履行职责，确
董事和高级管理人员应 保公司正常运作。
当切实履行职责，确保本 人民法院对相关事项作出判
行正常运作。 决或者裁定的，公司应当依
人民法院对相关事项作 照法律、行政法规、中国证
出判决或者裁定的，本行 监会和证券交易所的规定履
应当依照法律、行政法 行信息披露义务，充分说明
规、中国证监会和证券交 影响，并在判决或者裁定生
易所的规定履行信息披 效后积极配合执行。涉及更
露义务，充分说明影响， 正前期事项的，将及时处理
并在判决或者裁定生效 并履行相应信息披露义务。
后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露
义务。
第四十二条 有下列情形
《上市公司章程指引》第三
之一的，本行股东会、董
十七条 有下列情形之一的，
事会的决议不成立：
公司股东会、董事会的决议
(一)未召开股东会、董事
不成立：
会会议作出决议；
（一）未召开股东会、董事
(二)股东会、董事会会议
会会议作出决议；
未对决议事项进行表决；
（二）股东会、董事会会议
(三)出席会议的人数或
未对决议事项进行表决；
新增条款。 者所持表决权数未达到
（三）出席会议的人数或者
《公司法》或者本章程规
所持表决权数未达到《公司
定的人数或者所持表决
法》或者本章程规定的人数
权数；
或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人
（四）同意决议事项的人数
数或者所持表决权数未
或者所持表决权数未达到
达到《公司法》或者本章
《公司法》或者本章程规定
程规定的人数或者所持
的人数或者所持表决权数。
表决权数。
第四十条第三、四、五款 第四十三条 审计委员会 《上市公司章程指引》第三
董事、高级管理人员执行 成员以外的董事、高级管 十八条 审计委员会成员以
职务时违反法律、行政法 理人员执行本行职务时 外的董事、高级管理人员执
规或者本章程的规定，给 违反法律、行政法规或者 行公司职务时违反法律、行
本行造成损失的，连续一 本章程的规定，给本行造 政法规或者本章程的规定，
百八十日以上单独或合 成损失的，连续一百八十 给公司造成损失的，连续一
计持有本行百分之一以 日以上单独或合计持有 百八十日以上单独或者合计
上股份的股东有权书面 本行百分之一以上股份 持有公司百分之一以上股份
请求监事会向人民法院 的股东有权书面请求审 的股东有权书面请求审计委
提起诉讼；监事会执行职 计委员会向人民法院提 员会向人民法院提起诉讼；
务时违反法律、行政法规 起诉讼；审计委员会成员 审计委员会成员执行公司职
或者本章程的规定，给本 执行本行职务时违反法 务时违反法律、行政法规或
行造成损失的，股东可以 律、行政法规或者本章程 者本章程的规定，给公司造
书面请求董事会向人民 的规定，给本行造成损失 成损失的，前述股东可以书
法院提起诉讼。 的，前述股东可以书面请 面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款 求董事会向人民法院提 起诉讼。
规定的股东书面请求后 起诉讼。 审计委员会、董事会收到前
拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到 款规定的股东书面请求后拒
到请求之日起三十日内 前款规定的股东书面请 绝提起诉讼，或者自收到请
未提起诉讼，或者情况紧 求后拒绝提起诉讼，或者 求之日起三十日内未提起诉
急、不立即提起诉讼将会 自收到请求之日起三十 讼，或者情况紧急、不立即
使本行利益受到难以弥 日内未提起诉讼，或者情 提起诉讼将会使公司利益受
补的损害的，前款规定的 况紧急、不立即提起诉讼 到难以弥补的损害的，前款
股东有权为了本行的利 将会使本行利益受到难 规定的股东有权为了公司的
益以自己的名义直接向 以弥补的损害的，前款规 利益以自己的名义直接向人
人民法院提起诉讼。 定的股东有权为了本行 民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益， 的利益以自己的名义直 他人侵犯公司合法权益，给
给本行造成损失的，本条 接向人民法院提起诉讼。 公司造成损失的，本条第一
第三款规定的股东可以 他人侵犯本行合法权益， 款规定的股东可以依照前两
依照第三、四款的规定向 给本行造成损失的，本条 款的规定向人民法院提起诉
人民法院提起诉讼。 第一款规定的股东可以 讼。
依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
第四十条第六款 董事、 《上市公司章程指引》第三
第四十四条 董事、高级
高级管理人员违反法律、 十九条 董事、高级管理人员
管理人员违反法律、行政
行政法规或者本章程的 违反法律、行政法规或者本
法规或者本章程的规定，
规定，损害股东利益的， 章程的规定，损害股东利益
损害股东利益的，股东可
股东可以向人民法院提 的，股东可以向人民法院提
以向人民法院提起诉讼。
起诉讼。 起诉讼。
第三十六条 本行股东承 第四十五条 本行股东承 《银行保险机构公司治理准
担下列义务： 担下列义务： 则》第十六条 银行保险机构
（一）使用来源合法的自 （一）使用来源合法的自 股东除按照公司法等法律法
有资金入股本行，不得以 有资金入股本行，不得以 规及监管规定履行股东义务
委托资金、债务资金等非 委托资金、债务资金等非 外，还应当承担如下义务：
自有资金入股，法律法规 自有资金入股，法律法规 （一）使用来源合法的自有
或者监管制度另有规定 或者监管制度另有规定 资金入股银行保险机构，不
的除外； 的除外； 得以委托资金、债务资金等
（二）持股比例和持股机 （二）持股比例和持股机 非自有资金入股，法律法规
构数量符合监管规定，不 构数量符合监管规定，不 或者监管制度另有规定的除
得委托他人或者接受他 得委托他人或者接受他 外；
人委托持有本行股份； 人委托持有本行股份； （二）持股比例和持股机构
（三）如实向本行告知财 （三）如实向本行告知财 数量符合监管规定，不得委
务信息、股权结构、入股 务信息、股权结构、入股 托他人或者接受他人委托持
资金来源、控股股东、实 资金来源、控股股东、实 有银行保险机构股份；
际控制人、关联方、一致 际控制人、关联方、一致 （三）按照法律法规及监管
行动人、最终受益人、投 行动人、最终受益人、投 规定，如实向银行保险机构
资其他金融机构情况等 资其他金融机构情况等 告知财务信息、股权结构、
信息； 信息； 入股资金来源、控股股东、
（四）股东的控股股东、 （四）股东的控股股东、 实际控制人、关联方、一致
实际控制人、关联方、一 实际控制人、关联方、一 行动人、最终受益人、投资
致行动人、最终受益人发 致行动人、最终受益人发 其他金融机构情况等信息；
生变化的，相关股东应当 生变化的，相关股东应当 （四）股东的控股股东、实
及时将变更情况书面告 及时将变更情况书面告 际控制人、关联方、一致行
知本行； 知本行； 动人、最终受益人发生变化
（五）股东发生合并、分 （五）股东发生合并、分 的，相关股东应当按照法律
立，被采取责令停业整 立，被采取责令停业整 法规及监管规定，及时将变
顿、指定托管、接管、撤 顿、指定托管、接管、撤 更情况书面告知银行保险机
销等措施，或者进入解 销等措施，或者进入解 构；
散、清算、破产程序，或 散、清算、破产程序，或 （五）股东发生合并、分立，
者其法定代表人、公司名 者其法定代表人、公司名 被采取责令停业整顿、指定
称、经营场所、经营范围 称、经营场所、经营范围 托管、接管、撤销等措施，
及其他重大事项发生变 及其他重大事项发生变 或者进入解散、清算、破产
化的，应当及时将相关情 化的，应当及时将相关情 程序，或者其法定代表人、
况书面告知本行； 况书面告知本行； 公司名称、经营场所、经营
（六）股东所持本行股份 （六）股东所持本行股份 范围及其他重大事项发生变
涉及诉讼、仲裁、被司法 涉及诉讼、仲裁、被司法 化的，应当按照法律法规及
机关等采取法律强制措 机关等采取法律强制措 监管规定，及时将相关情况
施、被质押或者解质押 施、被质押或者解质押 书面告知银行保险机构；
的，应当及时将相关情况 的，应当及时将相关情况 （六）股东所持银行保险机
书面告知本行； 书面告知本行； 构股份涉及诉讼、仲裁、被
（七）股东转让、质押其 （七）股东转让、质押其 司法机关等采取法律强制措
持有的本行股份，或者与 持有的本行股份，或者与 施、被质押或者解质押的，
本行开展关联交易的，应 本行开展关联交易的，应 应当按照法律法规及监管规
当遵守法律法规及监管 当遵守法律法规及监管 定，及时将相关情况书面告
规定，不得损害其他股东 规定，不得损害其他股东 知银行保险机构；
和本行利益； 和本行利益； （七）股东转让、质押其持
（八）股东及其控股股 （八）股东及其控股股 有的银行保险机构股份，或
东、实际控制人不得滥用 东、实际控制人不得滥用 者与银行保险机构开展关联
股东权利或者利用关联 股东权利或者利用关联 交易的，应当遵守法律法规
关系，损害本行、其他股 关系，损害本行、其他股 及监管规定，不得损害其他
东及利益相关者的合法 东及利益相关者的合法 股东和银行保险机构利益；
权益，不得干预董事会、 权益，不得干预董事会、 （八）股东及其控股股东、
高级管理层根据本章程 高级管理层根据本章程 实际控制人不得滥用股东权
享有的决策权和管理权， 享有的决策权和管理权， 利或者利用关联关系，损害
不得越过董事会、高级管 不得越过董事会、高级管 银行保险机构、其他股东及
理层直接干预本行经营 理层直接干预本行经营 利益相关者的合法权益，不
管理； 管理； 得干预董事会、高级管理层
（九）本行发生风险事件 （九）本行发生风险事件 根据公司章程享有的决策权
或者重大违规行为的，股 或者重大违规行为的，股 和管理权，不得越过董事会、
东应当配合监管机构开 东应当配合监管机构开 高级管理层直接干预银行保
展调查和风险处置； 展调查和风险处置； 险机构经营管理；
（十）依其所认购股份和 （十）遵守法律法规、监 （九）银行保险机构发生风
入股方式按时缴纳股金； 管规定和本行章程； 险事件或者重大违规行为
（十一）除法律、行政法 （十一）依其所认购股份 的，股东应当配合监管机构
规规定的情形外，不得退 和入股方式缴纳股款； 开展调查和风险处置；
股； （十二）除法律、法规规 （十）法律法规、监管规定
（十二）不得滥用股东权 定的情形外，不得抽回其 及公司章程规定股东应当承
利损害本行或者其他股 资本； 担的其他义务。
东的利益；不得滥用公司 （十三）不得滥用股东权 银行保险机构应当在公司章
法人独立地位和股东有 利损害本行或者其他股 程中列明上述股东义务，并
限责任损害本行债权人 东的利益；不得滥用公司 明确发生重大风险时相应的
的利益； 法人独立地位和股东有 损失吸收与风险抵御机制。
本行股东滥用股东权利 限责任损害本行债权人
给本行或者其他股东造 的利益；
成损失的，应当依法承担 （十四）主要股东应当在 《上市公司章程指引》第四
赔偿责任； 必要时向商业银行补充 十条 公司股东承担下列义
本行股东滥用公司法人 资本。主要股东应当以书 务：
独立地位和股东有限责 面形式向本行作出资本 （一）遵守法律、行政法规
任，逃避债务，严重损害 补充的长期承诺，并作为 和本章程；
本行债权人利益的，应当 本行资本规划的一部分。 （二）依其所认购的股份和
对本行债务承担连带责 （十五）应经但未经监管 入股方式缴纳股款；
任；若股东利用其股东地 部门批准或未向监管部 （三）除法律、法规规定的
位恶意妨碍本行正当经 门报告的股东，不得行使 情形外，不得抽回其股本；
营活动或损害本行利益 股东会召开请求权、表决 （四）不得滥用股东权利损
的，本行有权向人民法院 权、提名权、提案权、处 害公司或者其他股东的利
提起要求停止该恶意行 分权等权利； 益；不得滥用公司法人独立
为的诉讼； （十六）对于存在虚假陈 地位和股东有限责任损害公
（十三）遵守股东大会决 述、滥用股东权利或其他 司债权人的利益；
议； 损害商业银行利益行为 （五）法律、行政法规及本
（十四）维护本行利益， 的股东，银行业监督管理 章程规定应当承担的其他义
反对和抵制有损于本行 机构或其派出机构可以 务。
利益的行为； 限制或禁止商业银行与
（十五）主要股东应当在 其开展关联交易，限制其 《商业银行股权管理暂行办
必要时向商业银行补充 持有商业银行股权的限 法》第二十八条 商业银行应
资本。股东特别是主要股 额、股权质押比例等，并 当将关于股东管理的相关监
东应当支持本行董事会 可限制其股东会召开请 管要求、股东的权利义务等
制定合理的资本规划，使 求权、表决权、提名权、 写入公司章程，在公司章程
本行资本持续满足监管 提案权、处分权等权利。 中载明下列内容：
要求。当本行资本不能满 主要股东应根据法律法 （一）股东应当遵守法律法
足监管要求时，应当制定 规和监管规定如实作出 规和监管规定；
资本补充计划使资本充 承诺，切实履行承诺，承 （二）主要股东应当在必要
足率在限期内达到监管 担主要股东的责任和义 时向商业银行补充资本；
要求，并通过增加核心资 务。主要股东如违反承诺 （三）应经但未经监管部门
本等方式补充资本，主要 的，本行将根据法律法规 批准或未向监管部门报告的
股东不得阻碍其他股东 和监管规定对其采取相 股东，不得行使股东大会召
对本行补充资本或合格 应的限制股东权利等措 开请求权、表决权、提名权、
的新股东进入。主要股东 施。 提案权、处分权等权利；
应当以书面形式向本行 本行发生重大风险事件 （四）对于存在虚假陈述、
作出资本补充的长期承 时，将根据相关法律法规 滥用股东权利或其他损害商
诺，并作为本行资本规划 的规定及本行“恢复计划 业银行利益行为的股东，银
的一部分。 和处置计划”采取适当的 监会或其派出机构可以限制
（十六）对本行承担诚信 损失吸收与风险抵御机 或禁止商业银行与其开展关
义务，确保提交的股东资 制。 联交易，限制其持有商业银
格申请材料真实有效； 行股权的限额、股权质押比
（十七）应经但未经监管 例等，并可限制其股东大会
部门批准或未向监管部 召开请求权、表决权、提名
门报告的股东，不得行使 权、提案权、处分权等权利。
股东大会召开请求权、表
决权、提名权、提案权、 《银行保险机构公司治理准
处分权等权利； 则》第六条 商业银行应当在
（十八）对于存在虚假陈 公司章程中规定，主要股东
述、滥用股东权利或其他 应当以书面形式向商业银行
损害商业银行利益行为 作出资本补充的长期承诺，
的股东，银保监会或其派 作为商业银行资本规划的一
出机构可以限制或禁止 部分，并在公司章程中规定
商业银行与其开展关联 商业银行制定审慎利润分配
交易，限制其持有商业银 方案时需要考虑的主要因
行股权的限额、股权质押 素。
比例等，并可限制其股东
大会召开请求权、表决 《商业银行公司治理指引》
权、提名权、提案权、处 （已废止）第九条 股东应当
分权等权利； 依法对商业银行履行诚信义
（十九）遵守法律法规、 务，确保提交的股东资格资
监管规定和本行章程。 料真实、完整、有效。
主要股东应根据法律法 第十一条 股东特别是主要
规和监管规定如实作出 股东应当支持商业银行董事
承诺，切实履行承诺，承 会制定合理的资本规划，使
担主要股东的责任和义 商业银行资本持续满足监管
务。主要股东如违反承诺 要求。当商业银行资本不能
的，本行将根据法律法规 满足监管要求时，应当制定
和监管规定对其采取相 资本补充计划使资本充足率
应的限制股东权利等措 在限期内达到监管要求，并
施。 通过增加核心资本等方式补
本行发生重大风险事件 充资本，主要股东不得阻碍
时，将根据相关法律法规 其他股东对商业银行补充资
的规定及本行“恢复计划 本或合格的新股东进入。
和处置计划”采取适当的
损失吸收与风险抵御机
制。
第三十六条第一款第（十
二）项 本行股东滥用股
东权利给本行或者其他
股东造成损失的，应当依
第四十六条 本行股东滥 《上市公司章程指引》第四
法承担赔偿责任；
用股东权利给本行或者 十一条 公司股东滥用股东
本行股东滥用公司法人
其他股东造成损失的，应 权利给公司或者其他股东造
独立地位和股东有限责
当依法承担赔偿责任。本 成损失的，应当依法承担赔
任，逃避债务，严重损害
行股东滥用公司法人独 偿责任。公司股东滥用公司
本行债权人利益的，应当
立地位和股东有限责任， 法人独立地位和股东有限责
对本行债务承担连带责
逃避债务，严重损害本行 任，逃避债务，严重损害公
任；若股东利用其股东地
债权人利益的，应当对本 司债权人利益的，应当对公
位恶意妨碍本行正当经
行债务承担连带责任。 司债务承担连带责任。
营活动或损害本行利益
的，本行有权向人民法院
提起要求停止该恶意行
为的诉讼；
《股份制商业银行公司治理
第三十七条 同一股东在 指引》（已废止）第八条第
本行的借款余额不得超 二款 同一股东在商业银行
过国家有关规定。在计算 的借款余额不得超过商业银
删除条款。
比例时股东关联企业的 行资本净额的百分之十。股
借款应与该股东在本行 东的关联企业的借款在计算
的借款合并计算。 比率时应与该股东在银行的
借款合并计算。
第三十八条 本行可能出 《股份制商业银行公司治理
现流动性困难时，在本行 指引》（已废止）第七条 商
有借款的股东应根据有 业银行应当在章程中规定，
删除条款。
关法律法规立即归还到 商业银行可能出现流动性困
期借款，未到期的借款应 难时，在商业银行有借款的
提前偿还。 股东要立即归还到期借款，
未到期的借款应提前偿还。
《银行保险机构公司治理准
第三十九条 本行主要股 第四十七条 本行主要股
则》第六条第四款商业银行
东及持有本行 1%以上股 东及持有本行 1%以上股
应当在公司章程中规定股东
份的股东在本行的授信 份的股东在本行的授信
在本行授信逾期时的权利限
逾期时，其不得行使表决 逾期时，其不得行使表决
制。主要股东在本行授信逾
权，其所代表的有表决权 权，其所代表的有表决权
期的，应当限制其在股东大
的股份数不计入有效表 的股份数不计入有效表
会的表决权，并限制其提名
决总数，其提名或派出董 决总数，其提名或派出董
或派出的董事在董事会的表
事在董事会上不得行使 事在董事会上不得行使
决权。其他股东在本行授信
表决权。股东在本行的借 表决权。股东在本行的借
逾期的，商业银行应当结合
款逾期未还期间内，分红 款逾期未还期间内，分红
本行实际情况，对其相关权
暂缓支付。 暂缓支付。
利予以限制。
《银行保险机构关联交易管
第四十二条 本行不得为 第四十八条 本行不得为 理办法》第二十八条 银行机
关联方的融资行为提供 关联方的融资行为提供 构不得为关联方的融资行为
担保，但关联方以银行存 担保，但关联方以银行存 提供担保（含等同于担保的
单、国债提供足额反担保 单、国债提供足额反担保 或有事项），但关联方以银
的除外。 的除外。 行存单、国债提供足额反担
保的除外。
第二节 控股股东和实际 第二节 控股股东和实际控
新增章节。
控制人 制人
《上市公司章程指引》第四
十二条 公司控股股东、实际
第四十一条 本行的控股
控制人应当依照法律、行政
股东、实际控制人不得利
法规、中国证监会和证券交
用其关联关系损害本行
易所的规定行使权利、履行
利益。违反规定给本行造
义务，维护上市公司利益。
成损失的，应当承担赔偿
注释：公司无控股股东及实
责任。
际控制人的，应当依照法律、
控股股东及实际控制人
第四十九条 本行控股股 行政法规、中国证监会和证
对本行和社会公众股股
东、实际控制人应当依照 券交易所的有关规定，明确
东负有诚信义务。控股股
法律、行政法规、监管机 相关主体适用本节规定。
东应严格依法行使出资
构的规定行使权利、履行
人的权利，不得利用利润
义务，维护本行利益。 《上市公司章程指引（2023
分配、资产重组、对外投
年修订）》（已废止）第四
资、资金占用、借款担保
十条 公司的控股股东、实际
等方式损害本行和社会
控制人不得利用其关联关系
公众股股东的合法权益，
损害公司利益。违反规定给
不得利用其控制地位损
公司造成损失的，应当承担
害本行和社会公众股股
赔偿责任。
东的利益。
公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东
的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众
股股东的利益。
第五十条 本行控股股 《上市公司章程指引》第四
东、实际控制人应当遵守 十三条 公司控股股东、实际
下列规定： 控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权 （一）依法行使股东权利，
利，不滥用控制权或者利 不滥用控制权或者利用关联
用关联关系损害本行或 关系损害公司或者其他股东
者其他股东的合法权益； 的合法权益；
（二）严格履行所作出的 （二）严格履行所作出的公
公开声明和各项承诺，不 开声明和各项承诺，不得擅
得擅自变更或者豁免； 自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定 （三）严格按照有关规定履
履行信息披露义务，积极 行信息披露义务，积极主动
主动配合本行做好信息 配合公司做好信息披露工
披露工作，及时告知本行 作，及时告知公司已发生或
已发生或者拟发生的重 者拟发生的重大事件；
大事件； （四）不得以任何方式占用
（四）不得以任何方式占 公司资金；
新增条款。
用本行资金； （五）不得强令、指使或者
（五）不得强令、指使或 要求公司及相关人员违法违
者要求本行及相关人员 规提供担保；
违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开
（六）不得利用本行未公 重大信息谋取利益，不得以
开重大信息谋取利益，不 任何方式泄露与公司有关的
得以任何方式泄露与本 未公开重大信息，不得从事
行有关的未公开重大信 内幕交易、短线交易、操纵
息，不得从事内幕交易、 市场等违法违规行为；
短线交易、操纵市场等违 （七）不得通过非公允的关
法违规行为； 联交易、利润分配、资产重
（七）不得通过非公允的 组、对外投资等任何方式损
关联交易、利润分配、资 害公司和其他股东的合法权
产重组、对外投资等任何 益；
方式损害本行和其他股 （八）保证公司资产完整、
东的合法权益； 人员独立、财务独立、机构
（八）保证本行资产完 独立和业务独立，不得以任
整、人员独立、财务独立、何方式影响公司的独立性；
机构独立和业务独立，不 （九）法律、行政法规、中
得以任何方式影响本行 国证监会规定、证券交易所
的独立性； 业务规则和本章程的其他规
（九）法律、行政法规、 定。
监管机构和本章程的其 公司的控股股东、实际控制
他规定。 人不担任公司董事但实际执
本行的控股股东、实际控 行公司事务的，适用本章程
制人指示董事、高级管理 关于董事忠实义务和勤勉义
人员从事损害本行或者 务的规定。
股东利益的行为的，与该 公司的控股股东、实际控制
董事、高级管理人员承担 人指示董事、高级管理人员
连带责任。 从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
《上市公司章程指引》第四
第五十一条 控股股东、
十四条 控股股东、实际控制
实际控制人质押其所持
人质押其所持有或者实际支
新增条款。 有或者实际支配的本行
配的公司股票的，应当维持
股票的，应当维持本行控
公司控制权和生产经营稳
制权和生产经营稳定。
定。
第五十二条 控股股东、 《上市公司章程指引》第四
实际控制人转让其所持 十五条 控股股东、实际控制
有的本行股份的，应当遵 人转让其所持有的本公司股
守法律、行政法规、监管 份的，应当遵守法律、行政
新增条款。
机构的规定中关于股份 法规、中国证监会和证券交
转让的限制性规定及其 易所的规定中关于股份转让
就限制股份转让作出的 的限制性规定及其就限制股
承诺。 份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规
第二节 股东大会 第三节 股东会的一般规定
定
第四十三条 股东大会 第五十三条 本行股东会 《上市公司章程指引》第四
是本行的权力机构，依法 由全体股东组成。股东会 十六条 公司股东会由全体
行使下列职权： 是本行的权力机构，依法 股东组成。股东会是公司的
（一）决定本行经营方 行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职
针、投资计划； （一）选举和更换非职工 权：
（二）选举和更换董事， 代表出任的董事，决定有 （一）选举和更换董事，决
决定董事的薪酬； 关董事的薪酬事项； 定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由非职 （二）审议批准董事会的 （二）审议批准董事会的报
工代表出任的监事，决定 报告； 告；
非职工代表出任监事的 （三）审议批准本行的利 （三）审议批准公司的利润
薪酬； 润分配方案和弥补亏损 分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准董事会的 方案； （四）对公司增加或者减少
报告； （四）对本行增加或者减 注册资本作出决议；
（五）审议批准监事会的 少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出
报告； （五）对发行本行债券或 决议；
（六）审议批准本行的年 其他有价证券及上市方 （六）对公司合并、分立、
度财务预算方案、决算方 案作出决议； 解散、清算或者变更公司形
案； （六）对本行合并、分立、 式作出决议；
（七）审议批准本行的利 解散、清算或者变更公司 （七）修改本章程；
润分配方案和弥补亏损 形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承
方案； （七）修改本章程，审议 办公司审计业务的会计师事
（八）对本行增加或者减 批准股东会议事规则、董 务所作出决议；
少注册资本作出决议； 事会议事规则； （九）审议批准本章程第四
（九）对发行本行债券或 （八）对聘用、解聘为本 十七条规定的担保事项；
其他有价证券及上市方 行财务报告进行定期法 （十）审议公司在一年内购
案作出决议； 定审计的会计师事务所 买、出售重大资产超过公司
（十）对本行合并、分立、 作出决议； 最近一期经审计总资产百分
解散、清算或者变更公司 （九）审议批准股权激励 之三十的事项；
形式作出决议； 计划； （十一）审议批准变更募集
（十一）修改本章程，审 （十）依照法律规定对收 资金用途事项；
议批准股东大会议事规 购本行股份作出决议； （十二）审议股权激励计划
则、董事会议事规则、监 （十一）审议批准本章程 和员工持股计划；
事会议事规则； 第一百二十一条涉及的 （十三）审议法律、行政法
（十二）对聘用、解聘为 由本行股东会审议批准 规、部门规章或者本章程规
本行财务报告进行定期 的重大投资及重大资产 定应当由股东会决定的其他
法定审计的会计师事务 购置与处置方案； 事项。
所作出决议； （十二）审议批准法律、 股东会可以授权董事会对发
（十三）审议批准股权激 法规规定的应由股东会 行公司债券作出决议。
励计划； 审议的关联交易；
（十四）依照法律规定对 （十三）审议批准变更募 《银行保险机构公司治理准
收购本行股份作出决议； 集资金用途事项； 则》第十八条 银行保险机构
（十五）审议批准本章程 （十四）审议法律、行政 股东大会应当在法律法规和
第一百二十七条涉及的 法规、部门规章或者本章 公司章程规定的范围内行使
由本行股东大会审议批 程规定应当由股东会决 职权。
准的重大投资及重大资 定的其他事项。 除公司法规定的职权外，银
产购置与处置方案； 股 东会 可 以授 权 董 事 会 行保险机构股东大会职权至
（十六）审议批准法律、 对 发行 公 司债 券 作 出 决 少应当包括：
法规规定的应由股东大 议。 （一）对公司上市作出决议；
会审议的关联交易； （二）审议批准股东大会、
（十七）审议批准变更募 董事会和监事会议事规则；
集资金用途事项； （三）审议批准股权激励计
（十八）审议应当由股东 划方案；
大会决定的其他事项。 （四）依照法律规定对收购
本公司股份作出决议；
（五）对聘用或解聘为公司
财务报告进行定期法定审计
的会计师事务所作出决议；
（六）审议批准法律法规、
监管规定或者公司章程规定
的应当由股东大会决定的其
他事项。
公司法及本条规定的股东大
会职权不得授予董事会、其
他机构或者个人行使。
第四十四条 股东大会分 第五十四条 股东会分为 《上市公司章程指引》第四
为年度股东大会和临时 年度股东会和临时股东 十八条 股东会分为年度股
股东大会。年度股东大会 会。年度股东会每年召开 东会和临时股东会。年度股
每年召开一次，并应于上 一次，应当于上一个会计 东会每年召开一次，应当于
一个会计年度完结之后 年度结束后的六个月内 上一会计年度结束后的六个
的六个月之内举行。 举行。 月内举行。
《上市公司章程指引》第四
第五十五条 有下列情形 十九条 有下列情形之一的，
第四十五条 有下列情形
之一的，本行在事实发生 公司在事实发生之日起两个
之一的，本行在事实发生
之日起两个月以内召开 月以内召开临时股东会：
之日起两个月以内召开
临时股东会： （一）董事人数不足《公司
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公 法》规定人数或者本章程所
（一）董事人数不足《公
司法》规定人数或者本章 定人数的三分之二时；
司法》规定的法定最低人
程所定人数的三分之二 （二）公司未弥补的亏损达
数，或者少于章程所定人
时； 股本总额三分之一时；
数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损 （三）单独或者合计持有公
（二）本行未弥补的亏损
达股本总额三分之一时； 司百分之十以上股份（含表
达股本总额的三分之一
（三）单独或者合计持有 决权恢复的优先股等）的股
时；
本行百分之十以上股份 东请求时；
（三）单独或者合并持有
的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
本行股份总数百分之十
（四）董事会认为必要 （五）审计委员会提议召开
（不含投票代理权）以上
时； 时；
的股东书面请求时；
（五）审计委员会提议召 （六）法律、行政法规、部
（四）董事会认为必要
开时； 门规章或者本章程规定的其
时；
（六）二分之一以上且不 他情形。
（五）监事会提议召开
少 于两 名 独立 董 事 提 议 注释：公司应当在章程中确
时；
时； 定本条第（一）项的具体人
（六）法律、行政法规、
（七）法律、行政法规、 数。
部门规章或本章程规定
部门规章或本章程规定
的其他情形。
的其他情形。 《公司法》第六十八条 有限
前述第（三）项持股股数
前述第（三）项持股股数 责任公司董事会成员为三人
按股东提出书面要求日
按股东提出请求日的持 以上……
的持股数计算。
股数计算。 第一百二十条 本法第六十
七条、第六十八条第一款、
第七十条、第七十一条的规
定，适用于股份有限公司。
《银行保险机构公司治理准
则》第二十条 二分之一以上
且不少于两名独立董事提议
召开临时股东大会的，银行
保险机构应当在两个月内召
开临时股东大会。
《上市公司章程指引》第五
十条 本公司召开股东会的
第四十六条 本行召开股
地点为：【具体地点】。股
东大会的地点为本行住
东会将设置会场，以现场会
所地或股东大会通知中
议形式召开。公司还将提供
列明的其他地点。股东大
网络投票的方式为股东提供
会将设置会场，以现场会
第五十六条 本行召开股 便利。
议形式召开。本行还将提
东会的地点为本行住所 注释：股东会除设置会场以
供网络或其他方式为股
地或股东会通知中列明 现场形式召开外，还可以同
东参加股东大会提供便
的其他地点。股东会将设 时采用电子通信方式召开。
利。股东通过上述方式参
置会场，以现场会议形式 公司章程可以规定召开股东
加股东大会的，视为出
召开。本行还将提供网络 会的地点为公司住所地或者
席。
投票的方式为股东提供 其他明确地点。现场会议时
通过网络或其他方式参
便利。 间、地点的选择应当便于股
加股东大会的股东身份
东参加。发出股东会通知后，
由监管机构认可的合法
无正当理由，股东会现场会
有效的网络投票系统或
议召开地点不得变更。确需
证券交易所交易系统进
变更的，召集人应当在现场
行确认。
会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第四十七条 本行召开股 第五十七条 本行召开股 《上市公司章程指引》第五
东大会时应聘请律师对 东会时将聘请律师对以 十一条 本公司召开股东会
股东大会进行见证，对以 下问题出具法律意见并 时将聘请律师对以下问题出
下问题出具法律意见并 公告： 具法律意见并公告：
根据本行股票上市地规 （一）股东会的召集、召 （一）会议的召集、召开程
则的要求进行公告： 开程序是否符合法律、行 序是否符合法律、行政法规、
（一）股东大会的召集、 政法规、本章程的规定； 本章程的规定；
召开程序是否符合法律、 （二）出席会议人员的资 （二）出席会议人员的资格、
法规和本章程的规定； 格、召集人资格是否合法 召集人资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资 有效； （三）会议的表决程序、表
格、召集人资格是否合法 （三）股东会的表决程 决结果是否合法有效；
有效； 序、表决结果是否合法有 （四）应本公司要求对其他
（三）股东大会的表决程 效； 有关问题出具的法律意见。
序、表决结果是否合法有 （四）应本行要求对其他
效； 有关问题出具的法律意
（四）应本行要求对其他 见。
有关问题出具法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集 第四节 股东会的召集
第四十八条 股东大会会
议由董事会依法召集。
第四十九条 独立董事有 第五十八条 董事会应当
权 向 董 事会提 议 召开临 在规定的期限内按时召 《上市公司章程指引》第五
时股东大会。对独立董事 集股东会。 十二条 董事会应当在规定
要 求 召开 临时股 东大 会 经全体独立董事过半数 的期限内按时召集股东会。
的提议，董事会应当根据 同意，独立董事有权向董 经全体独立董事过半数同
法律、法规和本章程的规 事会提议召开临时股东 意，独立董事有权向董事会
定，在收到提议后十日内 会。对独立董事要求召开 提议召开临时股东会。对独
提 出 同 意或不 同 意召开 临时股东会的提议，董事 立董事要求召开临时股东会
临 时股东 大 会 的 书面反 会应当根据法律、行政法 的提议，董事会应当根据法
馈意见。 规和本章程的规定，在收 律、行政法规和本章程的规
董 事 会 同意召 开 临时股 到提议后十日内提出同 定，在收到提议后十日内提
东大会的，应在作出董事 意或不同意召开临时股 出同意或者不同意召开临时
会 决 议 后的五 日 内发出 东会的书面反馈意见。董 股东会的书面反馈意见。董
召开股东大会的通知，董 事会同意召开临时股东 事会同意召开临时股东会
事 会 不 同意召 开 临时股 会的，在作出董事会决议 的，在作出董事会决议后的
东大会的，应说明理由并 后的五日内发出召开股 五日内发出召开股东会的通
公告。 东会的通知，董事会不同 知；董事会不同意召开临时
二 分 之 一以上 且 不少于 意召开临时股东会的，说 股东会的，说明理由并公告。
两 名 独 立董事 提 议召开 明理由并公告。
临时股东大会的，本行应
当 在 两 个月内 召 开临时
股东大会。
第五十条 监事会有权向 第五十九条 审计委员会 《上市公司章程指引》第五
董事会提议召开临时股 向董事会提议召开临时 十三条 审计委员会向董事
东大会（全体外部监事一 股东会，应当以书面形式 会提议召开临时股东会，应
致同意时，有权书面提议 向董事会提出。董事会应 当以书面形式向董事会提
监事会向董事会提请召 当根据法律、行政法规和 出。董事会应当根据法律、
开临时股东大会），并应 本章程的规定，在收到提 行政法规和本章程的规定，
当以书面形式向董事会 议后十日内提出同意或 在收到提议后十日内提出同
提出。董事会应当根据法 不同意召开临时股东会 意或者不同意召开临时股东
律、法规和本章程的规 的书面反馈意见。 会的书面反馈意见。
定，在收到提议后十日内 董事会同意召开临时股 董事会同意召开临时股东会
提出同意或不同意召开 东会的，应在作出董事会 的，将在作出董事会决议后
临时股东大会的书面反 决议后的五日内发出召 的五日内发出召开股东会的
馈意见。 开股东会的通知，通知中 通知，通知中对原提议的变
董事会同意召开临时股 对原提议的变更，应征得 更，应征得审计委员会的同
东大会的，应在作出董事 审计委员会的同意。 意。
会决议后的五日内发出 董事会不同意召开临时 董事会不同意召开临时股东
召开股东大会的通知，通 股东会，或者在收到提议 会，或者在收到提议后十日
知中对原提议的变更，应 后十日内未作出反馈的， 内未作出反馈的，视为董事
征得监事会的同意。 视为董事会不能履行或 会不能履行或者不履行召集
董事会不同意召开临时 者不履行召集股东会会 股东会会议职责，审计委员
股东大会，或者在收到提 议职责，审计委员会可以 会可以自行召集和主持。
议后十日内未作出反馈 自行召集和主持。
的，视为董事会不能履行
或者不履行召集股东大
会职责，监事会可以自行
召集和主持。
第五十一条 单独或者合 第六十条 单独或者合计 《上市公司章程指引》第五
计持有本行 10%以上股份 持有本行百分之十以上 十四条 单独或者合计持有
的股东有权向董事会请 股份的股东有权向董事 公司百分之十以上股份（含
求召开临时股东大会，并 会请求召开临时股东会， 表决权恢复的优先股等）的
应当以书面形式向董事 应当以书面形式向董事 股东向董事会请求召开临时
会提出。董事会应当根据 会提出。董事会应当根据 股东会，应当以书面形式向
法律、行政法规和本章程 法律、行政法规和本章程 董事会提出。董事会应当根
的规定，在收到请求后 10 的规定，在收到请求后十 据法律、行政法规和本章程
日内提出同意或不同意 日内提出同意或不同意 的规定，在收到请求后十日
召开临时股东大会的书 召开临时股东会的书面 内提出同意或者不同意召开
面反馈意见。 反馈意见。 临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股 董事会同意召开临时股 见。
东大会的，应当在作出董 东会的，应当在作出董事 董事会同意召开临时股东会
事会决议后的 5 日内发出 会决议后的五日内发出 的，应当在作出董事会决议
召开股东大会的通知，通 召开股东会的通知，通知 后的五日内发出召开股东会
知中对原请求的变更，应 中对原请求的变更，应当 的通知，通知中对原请求的
当征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的
董事会不同意召开临时 董事会不同意召开临时 同意。
股东大会，或者在收到请 股东会，或者在收到请求 董事会不同意召开临时股东
求后 10 日内未作出反馈 后十日内未作出反馈的， 会，或者在收到请求后十日
的，单独或者合计持有本 单独或者合计持有本行 内未作出反馈的，单独或者
行 10%以上股份的股东有 百分之十以上股份的股 合计持有公司百分之十以上
权向监事会提议召开临 东向审计委员会提议召 股份（含表决权恢复的优先
时股东大会，并应当以书 开临时股东会，应当以书 股等）的股东向审计委员会
面形式向监事会提出请 面形式向审计委员会提 提议召开临时股东会，应当
求。 出请求。 以书面形式向审计委员会提
监事会同意召开临时股 审计委员会同意召开临 出请求。
东大会的，应在收到请求 时股东会的，应在收到请 审计委员会同意召开临时股
的通知，通知中对原提案 会的通知，通知中对原请 日内发出召开股东会的通
的变更，应当征得相关股 求的变更，应当征得相关 知，通知中对原请求的变更，
东的同意。 股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内 审计委员会未在规定期 审计委员会未在规定期限内
发出股东大会通知的，视 限内发出股东会通知的， 发出股东会通知的，视为审
为监事会不召集和主持 视为审计委员会不召集 计委员会不召集和主持股东
股东大会，连续 90 日以 和主持股东会，连续九十 会，连续九十日以上单独或
上单独或者合计持有本 日以上单独或者合计持 者合计持有公司百分之十以
行 10%以上股份的股东可 有本行百分之十以上股 上股份（含表决权恢复的优
以自行召集和主持。 份的股东可以自行召集 先股等）的股东可以自行召
和主持。 集和主持。
第五十二条 监事会或股 第六十一条 审计委员会 《上市公司章程指引》第五
东决定自行召集股东大 或股东决定自行召集股 十五条 审计委员会或者股
会，须书面通知董事会， 东会的，须书面通知董事 东决定自行召集股东会的，
同时向本行所在地监管 会，同时向证券交易所备 须书面通知董事会，同时向
机构和证券交易所备案。 案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前， 审计委员会或召集股东 审计委员会或者召集股东应
召集股东持股比例不得 应在发出股东会通知及 在发出股东会通知及股东会
低于 10%。 股东会决议公告时，向证 决议公告时，向证券交易所
召集股东应在发出股东 券交易所提交有关证明 提交有关证明材料。
大会通知及股东大会决 材料。 在股东会决议公告前，召集
议公告时，向本行所在地 在股东会决议公告前，召 股东持股（含表决权恢复的
监管机构和证券交易所 集股东持股比例不得低 优先股等）比例不得低于百
提交有关证明材料。 于百分之十。 分之十。
第五十三条 对于监事会 第六十二条 对于审计委 《上市公司章程指引》第五
或股东自行召集的股东 员会或股东自行召集的 十六条 对于审计委员会或
大会，董事会和董事会秘 股东会，董事会和董事会 者股东自行召集的股东会，
书将予配合。董事会应当 秘书将予配合。董事会应 董事会和董事会秘书将予配
提供股权登记日的股东 当提供股权登记日的股 合。董事会将提供股权登记
名册。 东名册。 日的股东名册。
《上市公司章程指引》第五
第五十四条 监事会或股 第六十三条 审计委员会
十七条 审计委员会或者股
东自行召集的股东大会， 或股东自行召集的股东
东自行召集的股东会，会议
会议所必需的费用由本 会，会议所必需的费用由
所必需的费用由本公司承
行承担。 本行承担。
担。
第四节 股东大会通知与 第五节 股东会提案与通
第五节 股东会提案与通知
提案 知
第六十条 股东大会提案
第六十四条 提案的内容 《上市公司章程指引》第五
应当符合下列条件：
应当属于股东会职权范 十八条 提案的内容应当属
（一）内容与法律、法规
围，有明确议题和具体决 于股东会职权范围，有明确
和章程的规定不相抵触，
议事项，并且符合法律、 议题和具体决议事项，并且
并且属于股东大会职责
行政法规和本章程的有 符合法律、行政法规和本章
范围；
关规定。 程的有关规定。
（二）有明确议题和具体
决议事项；
（三）以书面形式提交或
送达董事会。
第五十九条 本行股东大 《上市公司章程指引》第五
会的提案应遵循以下规 十九条 公司召开股东会，董
定： 事会、审计委员会以及单独
（一）以下机构和人士可 或者合计持有公司百分之一
向股东大会提出提案： 以上股份（含表决权恢复的
董事会负责提出； 第六十五条 本行召开股 公司提出提案。
提出提案； 会以及单独持有或者合 之一以上股份（含表决权恢
行股份总数百分之十以 上股份的股东，有权向本 以在股东会召开十日前提出
上的股东提议召开临时 行提出提案。 临时提案并书面提交召集
股东大会的，应负责提出 单独或者合计持有本行 人。召集人应当在收到提案
提案； 百分之一以上股份的股 后两日内发出股东会补充通
召开临时股东大会的，应 日前提出临时提案并书 并将该临时提案提交股东会
负责提出提案。 面提交召集人。召集人应 审议。但临时提案违反法律、
（二）单独持有或者合并 当在收到提案后两日内 行政法规或者公司章程的规
持有本行股份总数的百 发出股东会补充通知，公 定，或者不属于股东会职权
分之三以上的股东，可以 告临时提案的内容，并将 范围的除外。
在股东大会召开十日前， 该临时提案提交股东会 除前款规定的情形外，召集
以书面形式向召集人提 审议。但临时提案违反法 人在发出股东会通知公告
出临时提案，召集人将属 律、行政法规或者本章程 后，不得修改股东会通知中
于股东大会职权范围的 的规定，或者不属于股东 已列明的提案或者增加新的
提案，列入会议议程。召 会职权范围的除外。 提案。
集人应当在收到提案后 2 除前款规定的情形外，召 股东会通知中未列明或者不
日内发出股东大会补充 集人在发出股东会的通 符合本章程规定的提案，股
通知，公告临时提案的内 知公告后，不得修改股东 东会不得进行表决并作出决
容。召集人不将临时提案 会通知中已列明的提案 议。
列入股东大会会议议程 或增加新的提案。 注释：公司不得提高提出临
的，在该次股东大会上进 股东会通知中未列明或 时提案股东的持股比例。
行解释和说明。 不符合本章程规定的提
除前款规定的情形外，召 案，股东会不得进行表决 《上市公司章程指引（1997
集人在发出股东大会的 并作出决议。 年）》
（已废止）第六十条 董
通知公告后，不得修改股 事会决定不将股东大会提案
东大会通知中已列明或 列入会议议程的，应当在该
增加新的提案。 次股东大会上进行解释和说
股东大会通知中未列明 明，并将提案内容和董事会
或不符合本章程第六十 的说明在股东大会结束后与
条规定的提案，股东大会 股东大会决议一并公告。
不得进行表决并作出决
议。
第五十五条 本行召开年
度股东大会，召集人应当 第六十六条 召集人将在 《上市公司章程指引》第六
在会议召开二十日以前 年度股东会召开二十日 十条 召集人将在年度股东
以公告方式通知各股东。 前以公告方式通知各股 会召开二十日前以公告方式
本行召开临时股东大会， 东，临时股东会将于会议 通知各股东，临时股东会将
召集人应当在会议召开 召开十五日前以公告方 于会议召开十五日前以公告
十五日以前以公告方式 式通知各股东。 方式通知各股东。
通知各股东。 本行在计算起始期限时， 注释：公司在计算起始期限
本行在计算上述期限时， 不应当包括会议召开当 时，不应当包括会议召开当
不应当包括会议召开当 日。 日。
日。
第五十六条 股东大会会 《上市公司章程指引》第六
议的通知包括以下内容： 十一条 股东会的通知包括
（一）会议的日期、地点 以下内容：
和会议期限； （一）会议的时间、地点和
（二）提交会议审议的事 第六十七条 股东会的通 会议期限；
项和提案； 知包括以下内容： （二）提交会议审议的事项
（三）以明显的文字说 （一）会议的时间、地点 和提案；
明：全体普通股股东均有 和会议期限； （三）以明显的文字说明：
权出席股东大会，并可以 （二）提交会议审议的事 全体普通股股东（含表决权
书面委托代理人出席会 项和提案； 恢复的优先股股东）、持有
议和参加表决，该股东代 （三）以明显的文字说 特别表决权股份的股东等股
理人不必是本行的股东； 明：全体普通股股东均有 东均有权出席股东会，并可
（四）有权出席股东大会 权出席股东会，并可以书 以书面委托代理人出席会议
股东的股权登记日； 面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人
（五）会务常设联系人姓 和参加表决，该股东代理 不必是公司的股东；
名，电话号码； 人不必是本行的股东； （四）有权出席股东会股东
（六）网络或其他方式的 （四）有权出席股东会股 的股权登记日；
表决时间及表决程序。 东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，
送达股东大会通知的同 （五）会务常设联系人姓 电话号码；
时，须送达授权委托书的 名，电话号码； （六）网络或者其他方式的
范本。股东大会采用网络 （六）网络或其他方式的 表决时间及表决程序。
或其他方式的，应当按照 表决时间及表决程序。 注释：1.股东会通知和补充
有关规定在股东大会通 股权登记日与会议日期 通知中应当充分、完整披露
知中明确载明网络或其 之间的间隔应当不多于 所有提案的全部具体内容。
他方式的表决时间及表 七个工作日，股权登记日 2.股东会网络或者其他方式
决程序。 一旦确认，不得变更。 投票的开始时间，不得早于
股权登记日与会议日期 现场股东会召开前一日下午
之间的间隔应当不多于 3:00，并不得迟于现场股东
七个工作日，股权登记日 会召开当日上午 9:30，其结
一旦确认，不得变更。 束时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3:00。
间的间隔应当不多于七个工
作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
《上市公司章程指引（2016
年修订）》（已废止）第五
十五条注释 股东大会采用
网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及
表决程序。
第五十七条 股东大会讨
论董事、监事选举事项 第六十八条 股东会讨论
的，股东大会通知将充分 董事选举事项的，股东会 《上市公司章程指引》第六
披露董事、监事候选人的 通知将充分披露董事候 十二条 股东会拟讨论董事
详细资料，至少包括以下 选人的详细资料，至少包 选举事项的，股东会通知中
内容： 括以下内容： 将充分披露董事候选人的详
（一）教育背景、工作经 （一）教育背景、工作经 细资料，至少包括以下内容：
历、兼职等个人情况； 历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、
（二）与本行或本行的控 （二）与本行或本行的控 兼职等个人情况；
股股东及实际控制人是 股股东及实际控制人是 （二）与公司或者公司的控
否存在关联关系； 否存在关联关系； 股股东及实际控制人是否存
（三）披露持有本行股份 （三）持有本行股份数 在关联关系；
数量； 量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券 （四）是否受过中国证券 （四）是否受过中国证监会
监督管理机构及其他有 监督管理机构及其他有 及其他有关部门的处罚和证
关部门的处罚和证券交 关部门的处罚和证券交 券交易所惩戒。
易所惩戒。 易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事
除采取累积投票制选举 除采取累积投票制选举 外，每位董事候选人应当以
董事、监事外，每位董事、 董事外，每位董事候选人 单项提案提出。
监事候选人应当以单项 应当以单项提案提出。
提案提出。
第五十八条 发出股东大 第六十九条 发出股东会 《上市公司章程指引》第六
会通知后，无正当理由， 通知后，无正当理由，股 十三条 发出股东会通知后，
股东大会不应延期或取 东会不应延期或取消，股 无正当理由，股东会不应延
消，股东大会通知中列明 东会通知中列明的提案 期或者取消，股东会通知中
的提案不应取消。一旦出 不应取消。一旦出现延期 列明的提案不应取消。一旦
现延期或取消的情形，召 或取消的情形，召集人应 出现延期或者取消的情形，
集人应当在原定召开日 当在原定召开日前至少 召集人应当在原定召开日前
前至少两个工作日公告 两个工作日公告并说明 至少两个工作日公告并说明
并说明原因。 原因。 原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开 第六节 股东会的召开
第六十一条 股东大会的
会议议程由董事会公正、 第七十条 本行董事会和 《上市公司章程指引》第六
合理地安排确定。本行董 其他召集人将采取必要 十四条 本公司董事会和其
事会和其他召集人将采 措施，保证股东会的正常 他召集人将采取必要措施，
取必要措施，保证股东大 秩序。对于干扰股东会、 保证股东会的正常秩序。对
会的正常秩序。对于干扰 寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东会、寻衅滋事和
股东大会、寻衅滋事和侵 法权益的行为，将采取措 侵犯股东合法权益的行为，
犯股东合法权益的行为， 施加以制止并及时报告 将采取措施加以制止并及时
将采取措施加以制止并 有关部门查处。 报告有关部门查处。
及时报告有关部门查处。
《上市公司章程指引》第六
十五条 股权登记日登记在
册的所有普通股股东（含表
第六十二条 股权登记日
决权恢复的优先股股东）、
登记在册的所有普通股
持有特别表决权股份的股东
股东或其代理人，均有权
等股东或者其代理人，均有
出席股东大会，并依照有
权出席股东会，并依照有关
关法律、法规及本章程行 第七十一条 股权登记日
法律、法规及本章程行使表
使表决权。 登记在册的所有普通股
决权。
股东可以亲自出席股东 股东或其代理人，均有权
股东可以亲自出席股东会，
大会，也可以委托代理人 出席股东会，并依照有关
也可以委托代理人代为出席
代为出席和表决。 法律、法规及本章程行使
和表决。
股东应当以书面形式委 表决权。
托代理人，授权委托书应 股东可以亲自出席股东
《上市公司章程指引（1997
由委托人签署或者由其 会，也可以委托代理人代
年）》（已废止）第四十九
以书面形式委托的代理 为出席和表决。
条第二款 股东应当以书面
人签署；委托人为法人
形式委托代理人，由委托人
的，授权委托书应当加盖
签署或者由其以书面形式委
法人印章或者由其正式
托的代理人签署；委托人为
委托的代理人签署。
法人的，应当加盖法人印章
或者由其正式委托的代理人
签署。
第六十三条 个人股东亲 第七十二条 个人股东亲 《上市公司章程指引》第六
自出席会议的，应出示本 自出席会议的，应出示本 十六条 个人股东亲自出席
人身份证或其他能够表 人身份证或其他能够表 会议的，应出示本人身份证
明其身份的有效证件或 明其身份的有效证件或 或者其他能够表明其身份的
证明、股票账户卡；委托 证明；代理他人出席会议 有效证件或者证明；代理他
代理他人出席会议的，代 的，代理人应出示本人有 人出席会议的，应出示本人
理人应出示本人身份证、 效身份证件、股东授权委 有效身份证件、股东授权委
股东授权委托书。 托书。 托书。
法人股东应由法定代表 法人股东应由法定代表 法人股东应由法定代表人或
人或者其委托代理人出 人或者法定代表人委托 者法定代表人委托的代理人
席会议。法定代表人出席 的代理人出席会议。法定 出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份 代表人出席会议的，应出 会议的，应出示本人身份证、
证、能证明其具有法定代 示本人身份证、能证明其 能证明其具有法定代表人资
表人资格的有效证明；委 具有法定代表人资格的 格的有效证明；代理人出席
托代理人出席会议的，代 有效证明；代理人出席会 会议的，代理人应出示本人
理人应出示本人身份证、 议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法
法人股东单位的法定代 身份证、法人股东单位的 定代表人依法出具的书面授
表人依法出具的书面授 法定代表人依法出具的 权委托书。
权委托书。 书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的
第七十三条 股东出具的
委托他人出席股东大会
委托他人出席股东会的 《上市公司章程指引》第六
的授权委托书应当载明
授权委托书应当载明下 十七条 股东出具的委托他
下列内容：
列内容： 人出席股东会的授权委托书
（一）代理人的姓名；
（一）委托人姓名或者名 应当载明下列内容：
（二）是否具有表决权；
称、持有本行股份的类别 （一）委托人姓名或者名称、
（三）有表决权的，分别
和数量； 持有公司股份的类别和数
对列入股东大会议程的
（二）代理人的姓名或者 量；
每一审议事项投同意、反
名称； （二）代理人姓名或者名称；
对或弃权票的指示；
（三）股东的具体指示， （三）股东的具体指示，包
（四）委托书签发日期和
包括对列入股东会议程 括对列入股东会议程的每一
有效期限；
的每一审议事项投赞成、 审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖
反对或弃权票的指示等； 弃权票的指示等；
章）。委托人为法人股东
（四）委托书签发日期和 （四）委托书签发日期和有
的，应加盖法人单位公
有效期限； 效期限；
章。
（五）委托人签名（或盖 （五）委托人签名（或者盖
授权委托书应注明如果
章）。委托人为法人股东 章）。委托人为法人股东的，
股东不作指示，股东代理
的，应加盖法人单位印 应加盖法人单位印章。
人是否可以按自己的意
章。
思表决。
第六十五条 代理投票授
权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的 第七十四条 代理投票授 《上市公司章程指引》第六
授权书或者其他授权文 权委托书由委托人授权 十八条 代理投票授权委托
件应当经过公证。经公证 他人签署的，授权签署的 书由委托人授权他人签署
的授权书或者其他授权 授权书或者其他授权文 的，授权签署的授权书或者
文件，和投票代理委托书 件应当经过公证。经公证 其他授权文件应当经过公
均需备置于本行住所或 的授权书或者其他授权 证。经公证的授权书或者其
者召集会议的通知中指 文件，和投票代理委托书 他授权文件，和投票代理委
定的其他地方。 均需备置于本行住所或 托书均需备置于公司住所或
委托人为法人的，由其法 者召集会议的通知中指 者召集会议的通知中指定的
定代表人或者董事会、其 定的其他地方。 其他地方。
他决策机构决议授权的
人作为代表出席本行的
股东大会。
第六十六条 出席会议人 第七十五条 出席会议人 《上市公司章程指引》第六
员的会议登记册由本行 员的会议登记册由本行 十九条 出席会议人员的会
负责制作。会议登记册载 负责制作。会议登记册载 议登记册由公司负责制作。
明参加会议人员姓名（或 明参加会议人员姓名（或 会议登记册载明参加会议人
单位名称）、身份证件号 单位名称）、身份证件号 员姓名（或者单位名称）、
码、住所地址、持有或者 码、持有或者代表有表决 身份证号码、持有或者代表
代表有表决权的股份数 权的股份数额、被代理人 有表决权的股份数额、被代
额、被代理人姓名（或单 姓名（或单位名称）等事 理人姓名（或者单位名称）
位名称）等事项。 项。 等事项。
第六十七条 召集人和本 第七十六条 召集人和本
《上市公司章程指引》第七
行聘请的律师将依据证 行聘请的律师将依据证
十条 召集人和公司聘请的
券登记结算机构提供的 券登记结算机构提供的
律师将依据证券登记结算机
股东名册共同对股东资 股东名册共同对股东资
构提供的股东名册共同对股
格的合法性进行验证，并 格的合法性进行验证，并
东资格的合法性进行验证，
登记股东姓名（或名称） 登记股东姓名（或名称）
并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股 及其所持有表决权的股
及其所持有表决权的股份
份数。在会议主持人宣布 份数。在会议主持人宣布
数。在会议主持人宣布现场
现场出席会议的股东和 现场出席会议的股东和
出席会议的股东和代理人人
代理人人数及所持有表 代理人人数及所持有表
数及所持有表决权的股份总
决权的股份总数之前，会 决权的股份总数之前，会
数之前，会议登记应当终止。
议登记应当终止。 议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召 第七十七条 股东会要求 《上市公司章程指引》第七
开时，本行全体董事、监 董事、高级管理人员列席 十一条 股东会要求董事、高
事和董事会秘书应当出 会议的，董事、高级管理 级管理人员列席会议的，董
席会议，高级管理层应当 人员应当列席并接受股 事、高级管理人员应当列席
列席会议。 东的质询。 并接受股东的质询。
第六十九条 董事会召集 第七十八条 股东会由董 《上市公司章程指引》第七
的股东大会由董事长主 事长主持。董事长不能履 十二条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务 行职务或不履行职务时， 持。董事长不能履行职务或
或不履行职务时，由半数 由过半数的董事共同推 者不履行职务时，由副董事
以上董事共同推举的一 举的一名董事主持。 长（公司有两位或者两位以
名董事主持。 审计委员会自行召集的 上副董事长的，由过半数的
监事会自行召集的股东 股东会，由审计委员会召 董事共同推举的副董事长主
大会，由监事长主持。监 集人主持。审计委员会召 持）主持，副董事长不能履
事长不能履行职务或不 集人不能履行职务或不 行职务或者不履行职务时，
履行职务时，由半数以上 履行职务时，由过半数的 由过半数的董事共同推举的
监事共同推举的一名监 审计委员会成员共同推 一名董事主持。
事主持。 举的一名审计委员会成 审计委员会自行召集的股东
股东自行召集的股东大 员主持。 会，由审计委员会召集人主
会，由召集人推举代表主 股东自行召集的股东会， 持。审计委员会召集人不能
持。 由召集人或者其推举代 履行职务或者不履行职务
召开股东大会时，会议主 表主持。 时，由过半数的审计委员会
持人违反议事规则使股 召开股东会时，会议主持 成员共同推举的一名审计委
东大会无法继续进行的， 人违反议事规则使股东 员会成员主持。
经现场出席股东大会有 会无法继续进行的，经现 股东自行召集的股东会，由
表决权过半数的股东同 场出席股东会有表决权 召集人或者其推举代表主
意，股东大会可推举一人 过半数的股东同意，股东 持。
担任会议主持人，继续开 会可推举一人担任会议 召开股东会时，会议主持人
会。 主持人，继续开会。 违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经出席股东会
有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
《上市公司章程指引》第七
第七十条 本行制定股东
第七十九条 本行制定股 十三条 公司制定股东会议
大会议事规则，详细规定
东会议事规则，详细规定 事规则，详细规定股东会的
股东大会的召开和表决
股东会的召集、召开和表 召集、召开和表决程序，包
程序，包括通知、登记、
决程序，包括通知、登记、 括通知、登记、提案的审议、
提案审议、投票、计票、
提案的审议、投票、计票、 投票、计票、表决结果的宣
表决结果宣布、会议决议
表决结果的宣布、会议决 布、会议决议的形成、会议
形成、会议记录及其签
议的形成、会议记录及其 记录及其签署、公告等内容，
署、公告等内容，以及股
签署、公告等内容，以及 以及股东会对董事会的授权
东大会对董事会的授权
股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。
原则，授权内容应明确具
原则，授权内容应明确具 注释：股东会议事规则应列
体。股东大会议事规则由
体。股东会议事规则由董 入公司章程或者作为章程的
董事会拟定，股东大会批
事会拟定，股东会批准。 附件，由董事会拟定，股东
准。
会批准。
第七十一条 在年度股东 《上市公司章程指引》第七
第八十条 在年度股东会
大会上，董事会、监事会 十四条 在年度股东会上，董
上，董事会应当就其过去
应当就其过去一年的工 事会应当就其过去一年的工
一年的工作向股东会作
作向股东大会作出报告。 作向股东会作出报告。每名
出报告。每名独立董事也
每名独立董事也应作出 独立董事也应作出述职报
应作出述职报告。
述职报告。 告。
第七十二条 除涉及本行
商业秘密不能在股东大 第八十一条 董事、高级 《上市公司章程指引》第七
会上公开外，董事、监事、 管理人员在股东会上就 十五条 董事、高级管理人员
高级管理人员在股东大 股东的质询和建议作出 在股东会上就股东的质询和
会上应对股东的质询和 解释和说明。 建议作出解释和说明。
建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人 第八十二条 会议主持人 《上市公司章程指引》第七
应当在表决前宣布现场 应当在表决前宣布现场 十六条 会议主持人应当在
出席会议的股东和代理 出席会议的股东和代理 表决前宣布现场出席会议的
人人数及所持有表决权 人人数及所持有表决权 股东和代理人人数及所持有
的股份总数，现场出席会 的股份总数，现场出席会 表决权的股份总数，现场出
议的股东和代理人人数 议的股东和代理人人数 席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份 及所持有表决权的股份 及所持有表决权的股份总数
总数以会议登记为准。 总数以会议登记为准。 以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应 第八十三条 股东会应有
有会议记录。会议记录记 会议记录，由董事会秘书 《上市公司章程指引》第七
载以下内容： 负责。 十七条 股东会应有会议记
（一）会议时间、地点、 会议记录记载以下内容： 录，由董事会秘书负责。
议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、 会议记录记载以下内容：
称； 议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议
（二）会议主持人以及出 称； 程和召集人姓名或者名称；
席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及列 （二）会议主持人以及列席
事、高级管理人员姓名； 席会议的董事、高级管理 会议的董事、高级管理人员
（三）出席会议的股东和 人员姓名； 姓名；
代理人人数、所持有表决 （三）出席会议的股东和 （三）出席会议的股东和代
权的股份总数及占本行 代理人人数、所持有表决 理人人数、所持有表决权的
股份总数的比例； 权的股份总数及占本行 股份总数及占公司股份总数
（四）对每一提案的审议 股份总数的比例； 的比例；
经过、发言要点和表决结 （四）对每一提案的审议 （四）对每一提案的审议经
果； 经过、发言要点和表决结 过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、 果； （五）股东的质询意见或者
建议及相应的答复或说 （五）股东的质询意见或 建议以及相应的答复或者说
明等内容； 者建议及相应的答复或 明；
（六）律师及计票人、监 者说明； （六）律师及计票人、监票
票人姓名； （六）律师及计票人、监 人姓名；
（七）股东大会认为和本 票人姓名； （七）本章程规定应当载入
章程规定应当载入会议 （七）本章程规定应当载 会议记录的其他内容。
记录的其他内容。 入会议记录的其他内容。
《上市公司章程指引》第七
十八条 召集人应当保证会
第七十五条 召集人应当 第八十四条 召集人应当
议记录内容真实、准确和完
保证会议记录内容真实、 保证会议记录内容真实、
整。出席或者列席会议的董
准确和完整。出席会议的 准确和完整。出席或者列
事、董事会秘书、召集人或
董事、监事、董事会秘书、 席会议的董事、董事会秘
者其代表、会议主持人应当
召集人或其代表、会议主 书、召集人或者其代表、
在会议记录上签名。会议记
持人应当在会议记录上 会议主持人应当在会议
录应当与现场出席股东的签
签名。会议记录应当与现 记录上签名。会议记录应
名册及代理出席的委托书、
场出席股东的签名册及 当与现场出席股东的签
网络及其他方式表决情况的
代理出席的授权委托书、 名册及代理出席的委托
有效资料一并保存，保存期
网络及其他方式表决情 书、网络及其他方式表决
限不少于十年。
况的有效资料，一并作为 情况的有效资料，一并作
本行档案，按照本行档案 为本行档案，按照本行档
《银行保险机构公司治理准
管理规定保存，保存期限 案管理规定保存，保存期
则》第二十四条 股东大会应
为永久。 限为永久。
当将所议事项的决定作成会
议记录，会议记录保存期限
为永久。
第七十六条 召集人应当 第八十五条 召集人应当
保证股东大会连续举行， 保证股东会连续举行，直 《上市公司章程指引》第七
直至形成最终决议。因不 至形成最终决议。因不可 十九条 召集人应当保证股
可抗力等特殊原因导致 抗力等特殊原因导致股 东会连续举行，直至形成最
股东大会中止或不能作 东会中止或不能作出决 终决议。因不可抗力等特殊
出决议的，应采取必要措 议的，应采取必要措施尽 原因导致股东会中止或者不
施尽快恢复召开股东大 快恢复召开股东会或直 能作出决议的，应采取必要
会或直接终止本次股东 接终止本次股东会，并及 措施尽快恢复召开股东会或
大会，并及时公告。同时， 时公告。同时，召集人应 者直接终止本次股东会，并
召集人应向本行所在地 向本行所在地中国银行 及时公告。同时，召集人应
中国银行业监督管理机 业监督管理机构、中国证 向公司所在地中国证监会派
构、中国证券监督管理机 券监督管理机构及证券 出机构及证券交易所报告。
构及证券交易所报告。 交易所报告。
第六节 股东大会的表 第七节 股东会的表决 第七节 股东会的表决和决
决和决议 和决议 议
第七十八条 股东大会决
第八十六条 股东会决议 《上市公司章程指引》第八
议分为普通决议和特别
分为普通决议和特别决 十条 股东会决议分为普通
决议。
议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，
股东会作出普通决议，应 股东会作出普通决议，应当
应当由出席股东大会的
当由出席股东会的股东 由出席股东会的股东所持表
股东（包括股东代理人）
（包括股东代理人）所持 决权的过半数通过。
所持表决权的过半数通
表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当
过。
股东会作出特别决议，应 由出席股东会的股东所持表
股东大会作出特别决议，
当由出席股东会的股东 决权的三分之二以上通过。
应当由出席股东大会的
（包括股东代理人）所持 注释：本条所称股东，包括
股东（包括股东代理人）
表决权的三分之二以上 委托代理人出席股东会会议
所持表决权的三分之二
通过。 的股东。
以上通过。
第七十九条 下列事项 第八十七条 下列事项
由股东大会以普通决议 由股东会以普通决议通 《上市公司章程指引》第八
通过： 过： 十一条 下列事项由股东会
（一）本行经营方针、投 （一）董事会的工作报 以普通决议通过：
资计划； 告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的 （二）董事会拟定的利润 （二）董事会拟定的利润分
工作报告； 分配方案和弥补亏损方 配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会拟定的利润 案； （三）董事会成员的任免及
分配方案和弥补亏损方 （三）董事会成员的任免 其报酬和支付方法；
案； （职工董事除外）及其报 （四）除法律、行政法规规
（四）董事会和监事会成 酬和支付方法； 定或者本章程规定应当以特
员的任免（职工监事除 （四）聘任、解聘为本行 别决议通过以外的其他事
外）及其报酬和支付方 财务报告进行定期法定 项。
法； 审计的会计师事务所；
（五）本行年度财务预算 （五）除法律、行政法规
方案、决算方案； 或者本章程规定应当以
（六）本行年度报告； 特别决议通过以外的其
（七）聘任、解聘为本行 他事项。
财务报告进行定期法定
审计的会计师事务所；
（八）除法律、行政法规
或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其
他事项。
第八十条 下列事项由股
第八十八条 下列事项由
东大会以特别决议通过：
股东会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少
（一）本行增加或者减少
注册资本、发行债券或其 《上市公司章程指引》第八
注册资本、发行债券或其
他有价证券及上市方案； 十二条 下列事项由股东会
他有价证券及上市方案；
（二）本行的分立、分拆、 以特别决议通过：
（二）本行的分立、分拆、
合并、解散和清算； （一）公司增加或者减少注
合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； 册资本；
（三）本章程的修改；
（四）回购本行股票； （二）公司的分立、分拆、
（四）收购本行股票；
（五）本章程第一百二十 合并、解散和清算；
（五）本章程第一百二十
七条涉及的由本行股东 （三）本章程的修改；
一条涉及的由本行股东
大会审议批准的重大投 （四）公司在一年内购买、
会审议批准的重大投资
资及重大资产购置与处 出售重大资产或者向他人提
及重大资产购置与处置
置方案； 供担保的金额超过公司最近
方案；
（六）股东大会议事规 一期经审计总资产百分之三
（六）股东会议事规则、
则、董事会、监事会议事 十的；
董事会议事规则；
规则； （五）股权激励计划；
（七）股权激励计划；
（七）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者
（八）罢免独立董事；
（八）罢免独立董事； 本章程规定的，以及股东会
（九）法律、行政法规或
（九）法律、行政法规或 以普通决议认定会对公司产
本章程规定的，以及股东
本章程规定的，以及股东 生重大影响的、需要以特别
会以普通决议认定会对
大会以普通决议认定会 决议通过的其他事项。
本行产生重大影响的、需
对本行产生重大影响的、
要以特别决议通过的其
需要以特别决议通过的
他事项。
其他事项。
第七十七条 股东（包括 第八十九条 股东以其所 《上市公司章程指引》第八
股东代理人）以其所代表 代表的有表决权的股份 十三条 股东以其所代表的
的有表决权的股份数额 数额行使表决权，本行每 有表决权的股份数额行使表
行使表决权，本行每一股 一股份享有一票表决权， 决权，每一股份享有一票表
份享有一票表决权。 类别股股东除外。 决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小 股东会审议影响中小投 股东会审议影响中小投资者
投资者利益的重大事项 资者利益的重大事项时， 利益的重大事项时，对中小
时，对中小投资者表决应 对中小投资者表决应当 投资者表决应当单独计票。
当单独计票。单独计票结 单独计票。单独计票结果 单独计票结果应当及时公开
果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。 披露。
本行持有的本行股份没 本行持有的本行股份没 公司持有的本公司股份没有
有表决权，且该部分股份 有表决权，且该部分股份 表决权，且该部分股份不计
不计入出席股东大会有 不计入出席股东会有表 入出席股东会有表决权的股
表决权的股份总数。 决权的股份总数。 份总数。
股东买入本行有表决权 股东买入本行有表决权 股东买入公司有表决权的股
的股份违反《证券法》第 的股份违反《证券法》第 份违反《证券法》第六十三
六十三条第一款、第二款 六十三条第一款、第二款 条第一款、第二款规定的，
规定的，该超过规定比例 规定的，该超过规定比例 该超过规定比例部分的股份
部分的股份在买入后的 部分的股份在买入后的 在买入后的三十六个月内不
三十六个月内不得行使 三十六个月内不得行使 得行使表决权，且不计入出
表决权，且不计入出席股 表决权，且不计入出席股 席股东会有表决权的股份总
东大会有表决权的股份 东会有表决权的股份总 数。
总数。 数。 公司董事会、独立董事、持
本行董事会、独立董事、 本行董事会、独立董事、 有百分之一以上有表决权股
持有百分之一以上有表 持有百分之一以上有表 份的股东或者依照法律、行
决权股份的股东或者依 决权股份的股东或者依 政法规或者中国证监会的规
照法律、行政法规或者中 照法律、行政法规或者中 定设立的投资者保护机构可
国证监会的规定设立的 国证监会的规定设立的 以公开征集股东投票权。征
投资者保护机构可以征 投资者保护机构可以征 集股东投票权应当向被征集
集股东投票权。征集股东 集股东投票权。征集股东 人充分披露具体投票意向等
投票权应当向被征集人 投票权应当向被征集人 信息。禁止以有偿或者变相
充分披露具体投票意向 充分披露具体投票意向 有偿的方式征集股东投票
等信息。禁止以有偿或者 等信息。禁止以有偿或者 权。除法定条件外，公司不
变相有偿的方式征集股 变相有偿的方式征集股 得对征集投票权提出最低持
东投票权。 东投票权。除法定条件 股比例限制。
外，本行不得对征集投票 注释：本条第一款所称股东，
权提出最低持股比例限 包括委托代理人出席股东会
制。 会议的股东。
第八十三条 股东大会审 第九十条 股东会审议有
议有关关联交易事项时， 关关联交易事项时，关联 《上市公司章程指引》第八
关联股东不应当参与投 股东不应当参与投票表 十四条 股东会审议有关关
票表决，其所代表的有表 决，其所代表的有表决权 联交易事项时，关联股东不
决权的股份数不计入有 的股份数不计入有效表 应当参与投票表决，其所代
效表决总数，经其他股东 决总数。股东会决议的公 表的有表决权的股份数不计
同意或法律法规另有规 告应当充分披露非关联 入有效表决总数；股东会决
定的除外。股东大会决议 股东的表决情况。 议的公告应当充分披露非关
的公告应当充分披露非 关联股东的回避和表决 联股东的表决情况。
关联股东的表决情况。 程序为：关联股东应主动 注释：公司应当根据具体情
关联股东的回避和表决 提出回避申请，其他股东 况，在章程中制定有关联关
程序为：关联股东应主动 也有权提出该股东回避。 系股东的回避和表决程序。
提出回避申请，其他股东 董事会应依据有关规定
也有权提出该股东回避。 审查该股东是否属于关
董事会应依据有关规定 联股东。
审查该股东是否属于关 应予回避的关联股东可
联股东。 以就该关联交易是否公
应予回避的关联股东可 平、合法及产生的原因等
以就该关联交易是否公 向股东会作出解释和说
平、合法及产生的原因等 明。
向股东大会作出解释和
说明。
第八十一条 除本行处于 第九十一条 除本行处于 《上市公司章程指引》第八
危机等特殊情况外，非经 危机等特殊情况外，非经 十五条 除公司处于危机等
股东大会以特别决议批 股东会以特别决议批准， 特殊情况外，非经股东会以
准，本行不得与董事、高 本行不得与董事、高级管 特别决议批准，公司将不与
级管理人员以外的人订 理人员以外的人订立将 董事、高级管理人员以外的
立将本行全部或者重要 本行全部或者重要业务 人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负 的管理交予该人负责的 业务的管理交予该人负责的
责的合同。 合同。 合同。
第八十二条 董事、监事 第九十二条 董事提名及 《上市公司章程指引》第八
提名及选举的程序为： 选举的程序为： 十六条 董事候选人名单以
（一）在本行章程规定的 （一）在本行章程规定的 提案的方式提请股东会表
董事会、监事会人数范围 董事会人数范围内，按照 决。
内，按照拟选任人数，采 拟选任人数，采用以下方 股东会就选举董事进行表决
用以下方式提名董事、监 式提名董事： 时，根据本章程的规定或者
事： 1.单独或者合计持有本 股东会的决议，可以实行累
行有表决权股份总数百 分之一以上股东、董事会 股东会选举两名以上独立董
分之一以上股东、董事会 提名与薪酬委员会可以 事时，应当实行累积投票制。
提名委员会、监事会可以 提出独立董事候选人。已 注释：1.公司应当在章程中
提出独立董事候选人。已 经提名非独立董事的股 规定董事提名的方式和程
经提名非独立董事的股 东及其关联方不得再提 序，以及累积投票制的相关
东及其关联方不得再提 名独立董事。 事宜。
名独立董事。 2.单独或者合计持有本 2. 单一股东及其一致行动人
行有表决权股份总数百 分之三以上的股东、董事 之三十及以上的公司，应当
分之三以上的股东、董事 会提名与薪酬委员会有 采用累积投票制，并在公司
会提名委员会有权提出 权提出非独立董事候选 章程中规定实施细则。
非独立董事候选人。同一 人。同一股东及其关联方
股东及其关联方提名的 提名的董事原则上不得
董事原则上不得超过董 超过董事会成员总数的 《银行保险机构公司治理准
事会成员总数的三分之 三分之一。国家另有规定 则》第二十六条 银行保险机
一。国家另有规定的除 的除外。 构应当在公司章程中规定董
外。 3.职工董事候选人由本 事的提名及选举制度，明确
独或合计持有本行有表 （二）董事会提名与薪酬 程序、选举办法等内容。
决权股份总数百分之三 委员会对董事候选人的 第二十七条 单独或者合计
以上的股东提名。外部监 任职资格和条件进行初 持有银行保险机构有表决权
事由监事会、单独或合计 步审核，合格人选提交董 股份总数百分之三以上的股
持有本行有表决权股份 事会审议；经董事会审议 东、董事会提名委员会有权
总数百分之一以上股东 通过后，以书面提案方式 提出非独立董事候选人。
提名。职工监事由监事 向股东会提出董事候选 同一股东及其关联方提名的
会、本行工会提名。同一 人。 董事原则上不得超过董事会
股东及其关联人提名的 （三）董事候选人应当在 成员总数的三分之一。国家
监事原则上不应超过监 股东会召开之前作出书 另有规定的除外。
事会成员总数的三分之 面承诺，同意接受提名， 第三十五条 单独或者合计
一。原则上同一股东只能 承诺公开披露的资料真 持有银行保险机构有表决权
提出一名外部监事候选 实、完整并保证当选后切 股份总数百分之一以上股
人，不应既提名独立董事 实履行董事义务。 东、董事会提名委员会、监
候选人又提名外部监事 （四）董事会应当在股东 事会可以提出独立董事候选
候选人。已经提名董事的 会召开前依照法律法规 人。已经提名非独立董事的
股东及其关联方不得再 和本章程规定向股东披 股东及其关联方不得再提名
提名监事，国家另有规定 露董事候选人详细资料， 独立董事。
的从其规定。 保证股东在投票时对候
（二）董事会提名委员 选人有足够的了解。 《全国金融系统公司制企业
会、监事会提名委员会分 （五）本行股东会选举两 建立职工董事和职工监事制
别对董事候选人、监事候 名以上独立董事的，应当 度实施办法》第四条 职工董
选人的任职资格和条件 实行累积投票制。除采用 事候选人应当由工会提名。
进行初步审核，合格人选 累积投票制外，股东会对 职工董事由职工代表大会以
提交董事会、监事会审 每位董事候选人逐一进 无记名投票方式选举，并获
议；经董事会、监事会审 行表决。 得应到职工代表过半数同意
议通过后，以书面提案方 本章程所称“累积投票 方可当选。
式向股东大会提出董事 制”，是指股东会选举董
候选人、监事候选人。 事时，每一股份拥有与应 《上市公司治理准则》第十
（三）董事候选人、监事 选董事人数相同的表决 九条 上市公司应当在股东
候选人应当在股东大会 权，股东拥有的表决权可 会召开前披露董事候选人的
召开之前作出书面承诺， 以集中使用。股东会以累 详细资料，便于股东对候选
同意接受提名，承诺公开 积投票方式选举董事的， 人有足够的了解。
披露的资料真实、完整并 独立董事和非独立董事 董事候选人应当在股东会通
保证当选后切实履行董 的表决应当分别进行。根 知公告前作出书面承诺，同
事、监事义务。 据应选董事人数，按照获 意接受提名，承诺公开披露
（四）董事会、监事会应 得的选举票数由多到少 的候选人资料真实、准确、
当在股东大会召开前依 的顺序确定当选董事，且 完整，并保证当选后切实履
照法律法规和本章程规 必须经出席会议的股东 行董事职责。
定向股东披露董事候选 所持表决权过半数通过。
人、监事候选人详细资 （六）遇有临时增补董事 《上海证券交易所上市公司
料，保证股东在投票时对 的，由董事会提名与薪酬 自律监管指引第 1 号——规
候选人有足够的了解。 委员会，或符合提名条件 范运作（2025 年 5 月修订）》
（五）本行股东大会选举 的股东提出，并提交董事 2.1.14
两名以上独立董事的，应 会审议，股东会予以选举 董事的选举应当充分反映中
当实行累积投票制。除采 或更换。 小股东的意见。股东会在董
用累积投票制外，股东大 （七）适用法律和本章程 事的选举中应当积极推行累
会对每位董事候选人、监 对独立董事、职工董事的 积投票制度。涉及下列情形
事候选人逐一进行表决。 提名方式和程序有特殊 的，股东会在董事的选举中
本章程所称“累积投票 规定的，适用其规定。 应当采用累积投票制：
制”，是指股东大会选举 （一）上市公司选举 2 名以
董事或者监事时，每一股 上独立董事的；
份拥有与应选董事或者 （二）上市公司单一股东及
监事人数相同的表决权， 其一致行动人拥有权益的股
股东拥有的表决权可以 份比例在 30%以上。
集中使用。股东大会以累 股东会以累积投票方式选举
积投票方式选举董事的， 董事的，独立董事和非独立
独立董事和非独立董事 董事的表决应当分别进行，
的表决应当分别进行。根 并根据应选董事人数，按照
据应选董事、监事人数， 获得的选举票数由多到少的
按照获得的选举票数由 顺序确定当选董事。
多到少的顺序确定当选 不采取累积投票方式选举董
董事、监事，且必须经出 事的，每位董事候选人应当
席会议的股东所持表决 以单项提案提出。
权过半数通过。 采用累积投票制的公司应当
（六）遇有临时增补董 在公司章程里规定实施细
事、监事的，由董事会提 则，本所鼓励上市公司通过
名委员会、监事会提名委 差额选举的方式选举独立董
员会，或符合提名条件的 事。
股东提出，并分别提交董 2.1.15 出席股东会的股东，
事会、监事会审议，股东 对于采用累积投票制的议
大会予以选举或更换。 案，每持有一股即拥有与每
（七）适用法律和本章程 个议案组下应选董事人数相
对独立董事和外部监事、 同的选举票数。股东拥有的
由职工代表担任的董事 选举票数，可以集中投给一
和监事的提名方式和程 名候选人，也可以投给数名
序有特殊规定的，适用其 候选人。
规定。 股东应当以每个议案组的选
举票数为限进行投票。股东
所投选举票数超过其拥有的
选举票数的，或者在差额选
举中投票超过应选人数的，
其对该项议案所投的选举票
视为无效投票。
持有多个股东账户的股东，
可以通过其任一股东账户参
加网络投票，其所拥有的选
举票数，按照其全部股东账
户下的相同类别股份总数为
基准计算。
《上市公司章程指引（2016
第八十四条 本行应保证
年修订）》（已废止）第八
股东大会合法、有效的前
十条 公司应在保证股东大
提下，通过各种方式和途
会合法、有效的前提下，通
径，优先提供网络形式的 删除条款。
过各种方式和途径，优先提
投票平台等现代信息技
供网络形式的投票平台等现
术手段，为股东参加股东
代信息技术手段，为股东参
大会提供便利。
加股东大会提供便利。
第八十五条 除累积投票 第九十三条 除累积投票 《上市公司章程指引》第八
制外，股东大会对所有提 制外，股东会对所有提案 十七条 除累积投票制外，股
案进行逐项表决，对同一 进行逐项表决，对同一事 东会将对所有提案进行逐项
事项有不同提案的，将按 项有不同提案的，将按提 表决，对同一事项有不同提
提案提出的顺序进行表 案提出的时间顺序进行 案的，将按提案提出的时间
决。除因不可抗力等特殊 表决。除因不可抗力等特 顺序进行表决。除因不可抗
原因导致股东大会终止 殊原因导致股东会终止 力等特殊原因导致股东会中
或不能作出决议外，股东 或不能作出决议外，股东 止或者不能作出决议外，股
大会将不会对提案进行 会将不会对提案进行搁 东会将不会对提案进行搁置
搁置或不予表决。 置或不予表决。 或者不予表决。
第八十六条 股东大会审 第九十四条 股东会审议 《上市公司章程指引》第八
议提案时，不得对提案进 提案时，不得对提案进行 十八条 股东会审议提案时，
行修改，否则，有关变更 修改，若变更，则应当被 不会对提案进行修改，若变
应当被视为一个新的提 视为一个新的提案，不能 更，则应当被视为一个新的
案，不能在本次股东大会 在本次股东会上进行表 提案，不能在本次股东会上
上进行表决。 决。 进行表决。
第八十七条 同一表决权 第九十五条 同一表决权 《上市公司章程指引》第八
只能选择现场、网络或其 只能选择现场、网络或其 十九条 同一表决权只能选
他表决方式中的一种。同 他表决方式中的一种。同 择现场、网络或者其他表决
一表决权出现重复表决 一表决权出现重复表决 方式中的一种。同一表决权
的以第一次投票结果为 的以第一次投票结果为 出现重复表决的以第一次投
准。 准。 票结果为准。
第八十八条 股东大会采 《上市公司章程指引》第九
第九十六条 股东会采取
取记名投票方式投票表 十条 股东会采取记名方式
记名投票方式投票表决。
决…… 投票表决。
第八十九条 股东大会对 第九十七条 股东会对提 《上市公司章程指引》第九
提案进行表决前，应当推 案进行表决前，应当推举 十一条 股东会对提案进行
举两名股东代表参加计 两名股东代表参加计票 表决前，应当推举两名股东
票和监票。审议事项与股 和监票。审议事项与股东 代表参加计票和监票。审议
东有利害关系的，相关股 有关联关系的，相关股东 事项与股东有关联关系的，
东及代理人不得参加计 及代理人不得参加计票、 相关股东及代理人不得参加
票、监票。 监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表 股东会对提案进行表决 股东会对提案进行表决时，
决时，应当由律师、股东 时，应当由律师、股东代 应当由律师、股东代表共同
代表与监事代表共同负 表共同负责计票、监票， 负责计票、监票，并当场公
责计票、监票，并当场公 并当场公布表决结果，决 布表决结果，决议的表决结
布表决结果，决议的表决 议的表决结果载入会议 果载入会议记录。
结果载入会议记录。 记录。 通过网络或者其他方式投票
通过网络或其他方式投 通过网络或其他方式投 的公司股东或者其代理人，
票的本行股东或其代理 票的本行股东或其代理 有权通过相应的投票系统查
人，有权通过相应的投票 人，有权通过相应的投票 验自己的投票结果。
系统查验自己的投票结 系统查验自己的投票结
果。 果。
第九十条 股东大会现场
第九十八条 股东会现场 《上市公司章程指引》第九
结束时间不得早于网络
结束时间不得早于网络 十二条 股东会现场结束时
或其他方式，会议主持人
或其他方式，会议主持人 间不得早于网络或者其他方
应当宣布每一提案的表
应当宣布每一提案的表 式，会议主持人应当宣布每
决情况和结果，并根据表
决情况和结果，并根据表 一提案的表决情况和结果，
决结果宣布提案是否通
决结果宣布提案是否通 并根据表决结果宣布提案是
过。
过。 否通过。
在正式公布表决结果前，
在正式公布表决结果前， 在正式公布表决结果前，股
股东大会现场、网络及其
股东会现场、网络及其他 东会现场、网络及其他表决
他表决方式中所涉及的
表决方式中所涉及的本 方式中所涉及的公司、计票
本行、计票人、监票人、
行、计票人、监票人、股 人、监票人、股东、网络服
主要股东等相关各方对
东等相关各方对表决情 务方等相关各方对表决情况
表决情况均负有保密义
况均负有保密义务。 均负有保密义务。
务。
第九十九条 出席股东会
《上市公司章程指引》第九
的股东，应当对提交表决
十三条 出席股东会的股东，
的提案发表以下意见之
第八十八条 ……出席股 应当对提交表决的提案发表
一：同意、反对或弃权。
东大会的股东，应当对提 以下意见之一：同意、反对
证券登记结算机构作为
交表决的提案发表以下 或者弃权。证券登记结算机
内地与香港股票市场交
意见之一：同意、反对或 构作为内地与香港股票市场
易互通机制股票的名义
弃权。 交易互联互通机制股票的名
持有人，按照实际持有人
未填、错填、字迹无法辨 义持有人，按照实际持有人
意思表示进行申报的除
认的表决票、未投的表决 意思表示进行申报的除外。
外。
票均视为投票人放弃表 未填、错填、字迹无法辨认
未填、错填、字迹无法辨
决权利，其所持股份数的 的表决票、未投的表决票均
认的表决票、未投的表决
表决结果应计为“弃权”。 视为投票人放弃表决权利，
票均视为投票人放弃表
其所持股份数的表决结果应
决权利，其所持股份数的
计为“弃权”。
表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 会议主持人 第一百条 会议主持人如 《上市公司章程指引》第九
如果对提交表决的决议 果对提交表决的决议结 十四条 会议主持人如果对
结果有任何怀疑，可以对 果有任何怀疑，可以对所
提交表决的决议结果有任何
所投票数组织点票；如果 投票数组织点票；如果会
怀疑，可以对所投票数组织
会议主持人未进行点票， 议主持人未进行点票，出
点票；如果会议主持人未进
出席会议的股东或者股 席会议的股东或者股东行点票，出席会议的股东或
东代理人对会议主持人 代理人对会议主持人宣者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权 布结果有异议的，有权在
宣布结果有异议的，有权在
在宣布表决结果后立即 宣布表决结果后立即要宣布表决结果后立即要求点
要求点票，会议主持人应 求点票，会议主持人应当
票，会议主持人应当立即组
当立即组织点票。 立即组织点票。 织点票。
第九十二条 股东大会决 第一百〇一条 股东会决
《上市公司章程指引》第九
议应当及时公告，公告中 议应当及时公告，公告中
十五条 股东会决议应当及
应列明出席会议的股东 应列明出席会议的股东时公告，公告中应列明出席
和代理人人数、所持有表 和代理人人数、所持有表
会议的股东和代理人人数、
决权的股份总数及占本 决权的股份总数及占本所持有表决权的股份总数及
行有表决权股份总数的 行有表决权股份总数的占公司有表决权股份总数的
比例、表决方式、每项提 比例、表决方式、每项提
比例、表决方式、每项提案
案的表决结果和通过的 案的表决结果和通过的的表决结果和通过的各项决
各项决议的详细内容。 各项决议的详细内容。议的详细内容。
第九十三条 提案未获通 第一百〇二条 提案未获
《上市公司章程指引》第九
过，或者本次股东大会变 通过，或者本次股东会变
十六条 提案未获通过，或者
更前次股东大会决议的， 更前次股东会决议的，应
本次股东会变更前次股东会
应当在股东大会决议公 当在股东会决议公告中决议的，应当在股东会决议
告中作特别提示。 作特别提示。 公告中作特别提示。
《上市公司章程指引》第九
第一百〇三条 股东会通
第九十四条 股东大会通 十七条 股东会通过有关董
过有关董事选举提案的，
过有关董事、监事选举提 事选举提案的，新任董事就
新任董事任期自股东会
案的，新任董事、监事任 任时间在【就任时间】。
决议通过且其任职资格
期自股东大会决议通过 注释：新任董事就任时间确
获得核准之日起开始计
之日起开始计算。 认方式应在公司章程中予以
算。
明确。
《上市公司章程指引》第九
第九十五条 股东大会通 第一百〇四条 股东会通
十八条 股东会通过有关派
过有关派现、送股或资本 过有关派现、送股或资本
现、送股或者资本公积转增
公积转增股本提案的，本 公积转增股本提案的，本
股本提案的，公司将在股东
行将在股东大会结束后 行将在股东会结束后两
会结束后两个月内实施具体
两个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
方案。
第五章 董事和董事会 第六章 董事和董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 第一节 董事的一般规定
第九十七条 董事应当具 第一百〇五条 董事应当
备履行职责所必需的专 具备履行职责所必需的
业知识和工作经验，符合 专业知识和工作经验，符
银行业监督管理机构规 合银行业监督管理机构
定的条件，并须经任职资 规定的条件，并须经任职
格许可。 资格许可。
第九十六条 本行董事为 第一百〇六条 本行董事 《上市公司章程指引》第九
自然人。董事无需持有本 为自然人，有下列情形之 十九条 公司董事为自然人，
行股份。 一的人员，不得担任本行 有下列情形之一的，不能担
的董事： 任公司的董事：
第九十八条 有下列情形 （一）无民事行为能力或 （一）无民事行为能力或者
之一的人员，不得担任本 者限制民事行为能力； 限制民事行为能力；
行的董事： （二）因贪污、贿赂、侵 （二）因贪污、贿赂、侵占
（一）有故意或重大过失 占财产、挪用财产或者破 财产、挪用财产或者破坏社
犯罪记录的； 坏社会主义市场经济秩 会主义市场经济秩序，被判
（二）有违反社会公德的 序，被判处刑罚，或者因 处刑罚，或者因犯罪被剥夺
不良行为，造成恶劣影响 犯罪被剥夺政治权利，执 政治权利，执行期满未逾五
的； 行期满未逾五年，被宣告 年，被宣告缓刑的，自缓刑
（三）对曾任职机构违法 缓刑的，自缓刑考验期满 考验期满之日起未逾二年；
违 规 经 营活动 或 重大损 之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、
失 负有个 人责任 或 直接 （三）担任破产清算的公 企业的董事或者厂长、经理，
领导责任，情节严重的； 司、企业的董事或者厂 对该公司、企业的破产负有
（ 四 ） 担任或 曾 任被接 长、经理，对该公司、企 个人责任的，自该公司、企
管、撤销、宣告破产或吊 业的破产负有个人责任 业破产清算完结之日起未逾
销 营 业 执照的 机 构的董 的，自该公司、企业破产 三年；
事或高级管理人员的，但 清算完结之日起未逾三 （四）担任因违法被吊销营
能 够 证 明本人 对 曾任职 年； 业执照、责令关闭的公司、
机构被接管、撤销、宣告 （四）担任因违法被吊销 企业的法定代表人，并负有
破 产 或 吊销营 业 执照不 营业执照、责令关闭的公 个人责任的，自该公司、企
负有个人责任的除外； 司、企业的法定代表人， 业被吊销营业执照、责令关
（五）因违反职业道德、 并负有个人责任的，自该 闭之日起未逾三年；
操守或者工作严重失职， 公司、企业被吊销营业执 （五）个人所负数额较大的
造 成 重 大损失 或 恶劣影 照、责令关闭之日起未逾 债务到期未清偿被人民法院
响的； 三年； 列为失信被执行人；
（六）指使、参与所任职 （五）个人所负数额较大 （六）被中国证监会采取证
机 构 不 配合依 法 监管或 的债务到期未清偿被人 券市场禁入措施，期限未满
案件查处的； 民法院列为失信被执行 的；
（七）被取消终身的董事 人； （七）被证券交易所公开认
和 高 级 管理人 员 任职资 （六）被中国证监会采取 定为不适合担任上市公司董
格，或受到监管机构或其 证券市场禁入措施，期限 事、高级管理人员等，期限
他 金 融 管理部 门 处罚累 未满的； 未满的；
计达到 2 次以上的； （七）被证券交易所公开 （八）法律、行政法规或者
（八）不具备本章程规定 认定为不适合担任上市 部门规章规定的其他内容。
的任职资格条件，采取不 公司董事、高级管理人员 违反本条规定选举、委派董
正 当 手 段以获 得 任职资 等，期限未满的； 事的，该选举、委派或者聘
格核准的； （八）因危害国家安全、 任无效。董事在任职期间出
（九）截至申请任职资格 实施恐怖活动、贪污、贿 现本条情形的，公司将解除
时，本人或其配偶仍有数 赂、侵占财产、挪用财产、 其职务，停止其履职。
额 较 大 的逾期 债 务未能 黑社会性质的组织犯罪
偿还，包括但不限于在本 或者破坏社会主义市场 《银行业金融机构董事（理
行的逾期贷款； 经济秩序，被判处刑罚， 事）和高级管理人员任职资
（十）本人及其近亲属合 或者因犯罪被剥夺政治 格管理办法》第七条 金融
并持有本行 5％以上股 权利以及有其他故意或 机构拟任、现任董事（理事）
份，且从本行获得的授信 重大过失犯罪记录的； 和高级管理人员出现下列情
总 额 明 显超过 其 持有的 （九）有违反社会公德的 形之一的，视为不符合本办
本行股权净值； 不良行为，造成恶劣影响 法第六条第（三）项、第（四）
（十一）本人及其所控股 的； 项、第（五）项规定之条件：
的 股 东 单位合 并 持有本 （十）对曾任职机构违法 （一）因危害国家安全、实
行 5％以上股份，且从本 违规经营活动或重大损 施恐怖活动、贪污、贿赂、
行 获 得 的授信 总 额明显 失负有直接责任或领导 侵占财产、挪用财产、黑社
超 过 其 持有的 本 行股权 责任，情节严重的； 会性质的组织犯罪或者破坏
净值； （十一）担任或曾任被接 社会主义市场经济秩序，被
（十二）本人或其配偶在 管、撤销、宣告破产或吊 判处刑罚，或者因犯罪被剥
持有本行 5％以上股份的 销营业执照机构的董事 夺政治权利以及有其他故意
股东单位任职，且该股东 或高级管理人员的，但能 或重大过失犯罪记录的；
单 位 从 本行获 得 的授信 够证明本人对曾任职机 （二）有违反社会公德的不
总 额 明 显超过 其 持有的 构被接管、撤销、宣告破 良行为，造成恶劣影响的；
本行股权净值，但能够证 产或吊销营业执照不负 （三）对曾任职机构违法违
明 授 信 与本人 及 其配偶 有个人责任的除外； 规经营活动或重大损失负有
没有关系的除外； （十二）因违反职业道 直接责任或领导责任，情节
（十三）存在其他所任职 德、操守或者工作严重失 严重的；
务与其在本行拟任、现任 职，造成重大损失或恶劣 （四）担任或曾任被接管、
职务有明显利益冲突，或 影响的； 撤销、宣告破产或吊销营业
明 显 分 散其在 本 行履职 （十三）指使、参与所任 执照机构的董事（理事）或
时间和精力的情形； 职机构不配合依法监管 高级管理人员的，但能够证
（十四）《公司法》第一 或案件查处的； 明本人对曾任职机构被接
百四十六条规定的情形； （十四）因严重失信行为 管、撤销、宣告破产或吊销
（十五）被国务院证券监 被国家有关单位确定为 营业执照不负有个人责任的
督 管 理 机构处 以 证券市 失信联合惩戒对象且应 除外；
场 禁 入 处罚， 期 限未满 当在银行业领域受到相 （五）因违反职业道德、操
的； 应惩戒，或者最近五年内 守或者工作严重失职，造成
（十六）法律、行政法规 具有其他严重失信不良 重大损失或者恶劣影响的；
及 部 门 规章规 定 的其他 记录的； （六）指使、参与所任职机
情形。 （十五）被取消一定期限 构不配合依法监管或案件查
违反本条规定选举、委派 任职资格未届满的，或被 处的；
董事的，该选举、委派或 取消终身任职资格的； （七）因严重失信行为被国
者聘任无效。董事在任职 （十六）被监管机构或其 家有关单位确定为失信联合
期 间 出 现违反 本 条情形 他金融管理部门采取市 惩戒对象且应当在银行业领
的，公司解除其职务。 场禁入措施，期满未逾五 域受到相应惩戒，或者最近
年的； 五年内具有其他严重失信不
（十七）不具备本章程规 良记录的；
定的任职资格条件，采取 （八）被取消一定期限任职
不正当手段以获得任职 资格未届满的，或被取消终
资格核准的； 身任职资格的；
（十八）本人或其配偶有 （九）被监管机构或其他金
数额较大的逾期债务未 融管理部门采取市场禁入措
能偿还，包括但不限于在 施，期满未逾五年的；
本行的逾期贷款； （十）有本办法规定的不符
（十九）本人及其近亲属 合任职资格条件的情形，采
合并持有本行 5％以上股 用不正当手段获得任职资格
份，且从本行获得的授信 核准的。
总额明显超过其持有的 第八条 金融机构拟任、现
本行股权净值； 任董事（理事）和高级管理
（二十）本人及其所控股 人员出现下列情形之一的，
的股东单位合并持有本 视为不符合本办法第六条第
行 5％以上股份，且从本 （六）项、第（七）项规定
行获得的授信总额明显 之条件：
超过其持有的本行股权 （一）本人或其配偶有数额
净值； 较大的逾期债务未能偿还，
（二十一）本人或其配偶 包括但不限于在该金融机构
在持有本行 5％以上股份 的逾期贷款；
的股东单位任职，且该股 （二）本人及其近亲属合并
东单位从本行获得的授 持有该金融机构 5％以上股
信总额明显超过其持有 份，且从该金融机构获得的
的本行股权净值，但能够 授信总额明显超过其持有的
证明相应授信与本人或 该金融机构股权净值；
其配偶没有关系的除外； （三）本人及其所控股的股
（二十二）存在其他所任 东单位合并持有该金融机构
职务与其在本行拟任、现 5％以上股份，且从该金融机
任职务有明显利益冲突， 构获得的授信总额明显超过
或明显分散其在本行履 其持有的该金融机构股权净
职时间和精力的情形； 值；
（二十三）法律、行政法 （四）本人或其配偶在持有
规及部门规章规定的其 该金融机构 5％以上股份的
他内容。 股东单位任职，且该股东单
违反本条规定选举、委派 位从该金融机构获得的授信
董事的，该选举、委派或 总额明显超过其持有的该金
者聘任无效。董事在任职 融机构股权净值，但能够证
期间出现违反本条情形 明相应授信与本人或其配偶
的，本行将解除其职务， 没有关系的除外（本项规定
停止其履职。 不适用于企业集团财务公
司）；
（五）存在其他所任职务与
其在该金融机构拟任、现任
职务有明显利益冲突，或明
显分散其在该金融机构履职
时间和精力的情形。
本办法所称近亲属包括配
偶、父母、子女、兄弟姐妹、
祖父母、外祖父母、孙子女、
外孙子女。
《上市公司章程指引》第一
百条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事
任期【年数】，任期届满可
第一百〇七条 董事由股 连选连任。
东会选举或者更换，并可 董事任期从就任之日起计
第九十九条 董事由股东 在任期届满前由股东会 算，至本届董事会任期届满
大会选举或更换，并可在 解除其职务。董事每届任 时为止。董事任期届满未及
任期届满前由股东大会 期三年，任期届满可连选 时改选，在改选出的董事就
解除其职务。董事任期三 连任。 任前，原董事仍应当依照法
年，任期届满可连选连 董事任期从就任之日起 律、行政法规、部门规章和
任。 计算，至本届董事会任期 本章程的规定，履行董事职
董事任期从就任之日起 届满时为止。董事任期届 务。
计算，至本届董事会任期 满未及时改选，在改选出 董事可以由高级管理人员兼
届满时为止。董事任期届 的董事就任前，原董事仍 任，但兼任高级管理人员职
满未及时改选，在改选出 应当依照法律、行政法 务的董事以及由职工代表担
的董事就任前，原董事仍 规、部门规章和本章程的 任的董事，总计不得超过公
应当依照法律、行政法 规定，履行董事职务。 司董事总数的二分之一。
规、部门规章和本章程的 董事可以由高级管理人 注释：公司章程应规定规范、
规定，履行董事职务。 员兼任，但兼任高级管理 透明的董事选聘程序。职工
董事可以由行长或者其 人员职务的董事以及由 人数三百人以上的公司，董
他高级管理人员兼任，但 职工代表担任的董事，总 事会成员中应当有公司职工
兼任行长或者其他高级 计不得超过本行董事总 代表。董事会中的职工代表
管理人员职务的董事以 数的二分之一。 由公司职工通过职工代表大
及由职工代表担任的董 职工董事由本行职工通 会、职工大会或者其他形式
事，总计不得超过公司董 过职工代表大会、职工大 民主选举产生，无需提交股
事总数的 1/2。 会或者其他形式民主选 东会审议。公司章程应明确
举产生，无需提交股东会 本公司董事会中职工代表担
审议。 任董事的名额。
《公司法》第七十条第一款
董事任期由公司章程规定，
但每届任期不得超过三年。
董事任期届满，连选可以连
任。
第一百条 董事应当遵守 第一百〇八条 董事应当 《上市公司章程指引》第一
法律、行政法规和本章 遵守法律、行政法规和本 百零一条 董事应当遵守法
程，对本行负有忠实义 章程的规定，对本行负有 律、行政法规和本章程的规
务，不得有下列行为： 忠实义务，应当采取措施 定，对公司负有忠实义务，
（一）利用职权收受贿赂 避免自身利益与本行利 应当采取措施避免自身利益
或者其他非法收入，侵占 益冲突，不得利用职权牟 与公司利益冲突，不得利用
本行的财产； 取不正当利益。 职权牟取不正当利益。
（二）挪用本行资金； 董事对本行负有下列忠 董事对公司负有下列忠实义
（三）将本行资金以其个 实义务： 务：
人名义或者以其他个人 （一）不得侵占本行财 （一）不得侵占公司财产、
名义开立账户存储； 产、挪用本行资金； 挪用公司资金；
（四）违反本章程的规 （二）不得将本行资金以 （二）不得将公司资金以其
定，未经股东大会或者董 其个人名义或者以其他 个人名义或者其他个人名义
事会同意，将本行资金借 个人名义开立账户存储； 开立账户存储；
贷给他人或者以本行财 （三）不得利用职权贿赂 （三）不得利用职权贿赂或
产为他人提供担保； 或者收受其他非法收入； 者收受其他非法收入；
（五）违反本章程的规定 （四）未向董事会或者股 （四）未向董事会或者股东
或者未经股东大会同意， 东会报告，并按照本章程 会报告，并按照本章程的规
与本行订立合同或者进 的规定经董事会或者股 定经董事会或者股东会决议
行交易； 东会决议通过，不得直接 通过，不得直接或者间接与
（六）未经股东大会同 或者间接与本行订立合 本公司订立合同或者进行交
意，利用职务便利为自己 同或者进行交易； 易；
或者他人谋取属于本行 （五）不得利用职务便 （五）不得利用职务便利，
的商业机会，自营或者为 利，为自己或者他人谋取 为自己或者他人谋取属于公
他人经营与本行同类的 属于本行的商业机会，但 司的商业机会，但向董事会
业务； 向董事会或者股东会报 或者股东会报告并经股东会
（七）接受与本行交易的 告并经股东会决议通过， 决议通过，或者公司根据法
佣金归为己有； 或者本行根据法律、行政 律、行政法规或者本章程的
（八）擅自披露本行秘 法规或者本章程的规定， 规定，不能利用该商业机会
密； 不能利用该商业机会的 的除外；
（九）利用其关联关系损 除外； （六）未向董事会或者股东
害本行利益； （六）未向董事会或者股 会报告，并经股东会决议通
（十）违反法律、行政法 东会报告，并经股东会决 过，不得自营或者为他人经
规、部门规章及本章程规 议通过，不得自营或者为 营与本公司同类的业务；
定的对本行的其他忠实 他人经营与本行同类的 （七）不得接受他人与公司
义务。 业务； 交易的佣金归为己有；
董事违反前款规定所得 （七）不得接受他人与本 （八）不得擅自披露公司秘
的收入应当归本行所有。 行交易的佣金归为己有； 密；
给本行造成损失的，应当 （八）不得擅自披露本行 （九）不得利用其关联关系
承担赔偿责任。 秘密； 损害公司利益；
（九）不得利用其关联关 （十）法律、行政法规、部
系损害本行利益； 门规章及本章程规定的其他
（十）法律、行政法规、 忠实义务。
部门规章及本章程规定 董事违反本条规定所得的收
的对本行的其他忠实义 入，应当归公司所有；给公
务。 司造成损失的，应当承担赔
董事违反本条规定所得 偿责任。
的收入，应当归本行所 董事、高级管理人员的近亲
有。给本行造成损失的， 属，董事、高级管理人员或
应当承担赔偿责任。 者其近亲属直接或者间接控
董事、高级管理人员的近 制的企业，以及与董事、高
亲属，董事、高级管理人 级管理人员有其他关联关系
员或者其近亲属直接或 的关联人，与公司订立合同
间接控制的企业，以及与 或者进行交易，适用本条第
董事、高级管理人员有其 二款第（四）项规定。
他关联关系的关联人，与 注释：除以上各项义务要求
本行订立合同或者进行 外，公司可以根据具体情况，
交易，适用本条第二款第 在章程中增加对本公司董事
（四）项规定。 其他义务的要求。
第一百〇一条 董事应当 第一百〇九条 董事应当 《上市公司章程指引》第一
遵守法律、行政法规和本 遵守法律、行政法规和本 百零二条 董事应当遵守法
章程，对本行负有下列勤 章程的规定，对本行负有 律、行政法规和本章程的规
勉义务： 勤勉义务，执行职务应当 定，对公司负有勤勉义务，
（一）应谨慎、认真、勤 为本行的最大利益尽到 执行职务应当为公司的最大
勉地行使本行赋予的权 管理者通常应有的合理 利益尽到管理者通常应有的
利，以保证本行的商业行 注意。 合理注意。
为符合国家法律、行政法 董事对本行负有下列勤 董事对公司负有下列勤勉义
规以及国家各项经济政 勉义务： 务：
策的要求，商业活动不超 （一）应谨慎、认真、勤 （一）应谨慎、认真、勤勉
过营业执照规定的业务 勉地行使本行赋予的权 地行使公司赋予的权利，以
范围； 利，以保证本行的商业行 保证公司的商业行为符合国
（二）在履行职责时，对 为符合国家法律、行政法 家法律、行政法规以及国家
本行和全体股东负责，应 规以及国家各项经济政 各项经济政策的要求，商业
公平对待所有股东； 策的要求，商业活动不超 活动不超过营业执照规定的
（三）及时持续地了解本 过营业执照规定的业务 业务范围；
行业务经营管理状况，有 范围； （二）应公平对待所有股东；
权要求高级管理层全面、 （二）在履行职责时，对 （三）及时了解公司业务经
及时、准确地提供反映本 本行和全体股东负责，应 营管理状况；
行经营管理情况的相关 公平对待所有股东； （四）应当对公司定期报告
资料或就有关问题作出 （三）及时了解本行业务 签署书面确认意见,保证公
说明；对高级管理层执行 经营管理状况，有权要求 司所披露的信息真实、准确、
股东大会、董事会决议情 高级管理层全面、及时、 完整；
况进行监督； 准确地提供反映本行经 （五）应当如实向审计委员
（四）应当对本行证券发 营管理情况的相关资料 会提供有关情况和资料，不
行文件和定期报告签署 或就有关问题作出说明； 得妨碍审计委员会行使职
书面确认意见。保证本行 对高级管理层执行股东 权；
所披露的信息真实、准 会、董事会决议情况进行 （六）法律、行政法规、部
确、完整； 监督； 门规章及本章程规定的其他
（五）应当如实向监事会 （四）应当对本行证券发 勤勉义务。
提供有关情况和资料，不 行文件和定期报告签署 注释：公司可以根据具体情
得妨碍监事会或者监事 书面确认意见，保证本行 况，在章程中增加对本公司
行使职权； 所披露的信息真实、准 董事勤勉义务的要求。
（六）按时参加董事会会 确、完整；
议，对董事会审议事项进 （五）应当如实向审计委 《证券法》第八十二条第一
行充分审查，独立、专业、 员会提供有关情况和资 款 发行人的董事、高级管理
客观地发表意见，在审慎 料，不得妨碍审计委员会 人员应当对证券发行文件和
判断的基础上独立作出 行使职权； 定期报告签署书面确认意
表决； （六）按时参加董事会会 见。
（七）对董事会决议承担 议，对董事会审议事项进
责任； 行充分审查，独立、专业、 《银行保险机构公司治理准
（八）积极参加本行和监 客观地发表意见，在审慎 则》第三十一条 银行保险机
管机构等组织的培训，了 判断的基础上独立作出 构董事履行如下职责或义
解董事的权利和义务，熟 表决； 务：
悉有关法律法规及监管 （七）对董事会决议承担 （一）持续关注公司经营管
规定，持续具备履行职责 责任； 理状况，有权要求高级管理
所需的专业知识和能力； （八）积极参加本行和监 层全面、及时、准确地提供
（九）执行高标准的职业 管机构等组织的培训，了 反映公司经营管理情况的相
道德准则，并考虑利益相 解董事的权利和义务，熟 关资料或就有关问题作出说
关者的合法权益； 悉有关法律法规及监管 明；
（十）法律、行政法规、 规定，持续具备履行职责 （二）按时参加董事会会议，
部门规章及本章程规定 所需的专业知识和能力； 对董事会审议事项进行充分
的其他勤勉义务。 （九）执行高标准的职业 审查，独立、专业、客观地
道德准则，并考虑利益相 发表意见，在审慎判断的基
关者的合法权益； 础上独立作出表决；
（十）法律、行政法规、 （三）对董事会决议承担责
部门规章及本章程规定 任；
的其他勤勉义务。 （四）对高级管理层执行股
东大会、董事会决议情况进
行监督；
（五）积极参加公司和监管
机构等组织的培训，了解董
事的权利和义务，熟悉有关
法律法规及监管规定，持续
具备履行职责所需的专业知
识和能力；
（六）在履行职责时，对公
司和全体股东负责，公平对
待所有股东；
（七）执行高标准的职业道
德准则，并考虑利益相关者
的合法权益；
（八）对公司负有忠实、勤
勉义务，尽职、审慎履行职
责，并保证有足够的时间和
精力履职；
（九）遵守法律法规、监管
规定和公司章程。
第一百〇三条 董事应当 第一百一十条 董事应当 《上市公司章程指引》第一
投入足够的时间履行职 投入足够的时间履行职 百零三条 董事连续两次未
责。董事应当每年亲自出 责。董事应当每年亲自出 能亲自出席，也不委托其他
席至少三分之二以上的 席至少三分之二以上的 董事出席董事会会议，视为
董事会现场会议。 董事会现场会议。 不能履行职责，董事会应当
董事连续二次未能亲自 董事连续两次未能亲自 建议股东会予以撤换。
出席，也不书面委托其他 出席，也不书面委托其他
董事出席董事会会议，视 董事出席董事会会议，视 《银行保险机构公司治理准
为不能履行职责，董事会 为不能履行职责，董事会 则》第三十二条 董事应当每
应当建议股东大会予以 应当建议股东会予以撤 年至少亲自出席三分之二以
撤换。 换。 上的董事会现场会议。
《上市公司章程指引》第一
百零四条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应
第一百一十一条 董事可 当向公司提交书面辞职报
第一百〇四条 董事可以
以在任期届满以前辞任。 告，公司收到辞职报告之日
在任期届满以前提出辞
董事辞任应当向本行提 辞任生效，公司将在两个交
职。董事辞职应当向董事
交书面辞职报告，本行收 易日内披露有关情况。如因
会提交书面辞职报告。董
到辞职报告之日辞任生 董事的辞任导致公司董事会
事会将在 2 日内披露有关
效，本行将在两个交易日 成员低于法定最低人数，在
情况。
内披露有关情况。 改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
第一百〇五条 因换届或 第一百一十二条 因换届 《银行保险机构公司治理准
董事辞职导致董事会人 或董事辞任导致董事会 则》第二十九条 董事在任期
数低于公司法规定的最 人数低于公司法规定的 届满前提出辞职的，应当向
低人数或本章程规定人 最低人数或本章程规定 董事会提交书面辞职报告。
数的三分之二时，在新的 人数的三分之二时，在新 因董事辞职导致董事会人数
董事就任前，任期届满或 的董事就任前，任期届满 低于公司法规定的最低人数
提出辞职的董事应当继 或提出辞任的董事应当 或公司章程规定人数的三分
续履行职责。银行正在进 继续履行职责。银行正在 之二时，在新的董事就任前，
行重大风险处置的，董事 进行重大风险处置的，董 提出辞职的董事应当继续履
未经监管机构批准不得 事未经监管机构批准不 行职责。正在进行重大风险
辞职。 得辞任。 处置的银行保险机构董事，
除前款所列情形外，董事 因董事被股东会罢免、死 未经监管机构批准不得辞
辞职自辞职报告送达董 亡、独立董事丧失独立性 职。
事会时生效。 辞任，或者存在其他不能 除前款所列情形外，董事辞
因董事被股东大会罢免、 履行董事职责的情况，导 职自辞职报告送达董事会时
死亡、独立董事丧失独立 致董事会人数低于公司 生效。
性辞职，或者存在其他不 法规定的最低人数或董 因董事被股东大会罢免、死
能履行董事职责的情况， 事会表决所需最低人数 亡、独立董事丧失独立性辞
导致董事会人数低于公 时，董事会职权应当由股 职，或者存在其他不能履行
司法规定的最低人数或 东会行使，直至董事会人 董事职责的情况，导致董事
董事会表决所需最低人 数符合要求。 会人数低于公司法规定的最
数时，董事会职权应当由 董事任期届满，或董事会 低人数或董事会表决所需最
股东大会行使，直至董事 人数低于公司法规定的 低人数时，董事会职权应当
会人数符合要求。 最低人数或本章程规定 由股东大会行使，直至董事
董事任期届满，或董事会 人数的三分之二时，本行 会人数符合要求。
人数低于公司法规定的 应当及时启动董事选举 第三十条 董事任期届满，或
最低人数或本章程规定 程序，召开股东会选举董 董事会人数低于公司法规定
人数的三分之二时，本行 事。 的最低人数或公司章程规定
应当及时启动董事选举 因 换届 或 董事 辞 任 导 致 人数的三分之二时，银行保
程序，召开股东大会选举 董 事会 成 员中 独 立 董 事 险机构应当及时启动董事选
董事。 人数低于三分之一时，在 举程序，召开股东大会选举
在选举的新任独立董事 选 举的 新 任独 立 董 事获 董事。
获得任职资格核准前，除 得任职资格核准前，除本
本条第三款所述情形外， 条第二款所述情形外，原
原独立董事应当继续履 独立董事应当继续履职。
职。
第一百一十三条 本行建
立董事离职管理制度，明 《上市公司章程指引》第一
确对未履行完毕的公开 百零五条 公司建立董事离
承诺以及其他未尽事宜 职管理制度，明确对未履行
追责追偿的保障措施。董 完毕的公开承诺以及其他未
事辞任生效或者任期届 尽事宜追责追偿的保障措
第一百〇六条 董事辞职
满，应向董事会办妥所有 施。董事辞任生效或者任期
生效或者任期届满，应向
移交手续，其对本行和股 届满，应向董事会办妥所有
董事会办妥所有移交手
东承担的忠实义务，在任 移交手续，其对公司和股东
续，其对公司和股东承担
期结束后并不当然解除， 承担的忠实义务，在任期结
的忠实义务，在任期结束
其对本行商业秘密保密 束后并不当然解除，在本章
后并不当然解除，在本章
的义务在其任职结束后 程规定的合理期限内仍然有
程规定的合理期限内仍
仍然有效，直至该秘密成 效。董事在任职期间因执行
然有效。
为公开信息。其他义务的 职务而应承担的责任，不因
持续期间应当根据公平 离任而免除或者终止。
的原则决定，视事件发生 注释：公司章程应规定董事
与离任之间时间的长短， 辞任生效或者任期届满后承
以及与本行的关系在何 担忠实义务的具体期限。
种情况和条件下结束而
定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终
止。
《上市公司章程指引》第一
第一百一十四条 股东会
百零六条 股东会可以决议
可以决议解任董事，决议
解任董事，决议作出之日解
作出之日解任生效。
新增条款。 任生效。
无正当理由，在任期届满
无正当理由，在任期届满前
前解任董事的，董事可以
解任董事的，董事可以要求
要求本行予以赔偿。
公司予以赔偿。
第一百〇二条 未经本章 第一百一十五条 未经本 《上市公司章程指引》第一
程规定或者董事会的合 章程规定或者董事会的 百零七条 未经本章程规定
法授权，任何董事不得以 合法授权，任何董事不得 或者董事会的合法授权，任
个人名义代表本行或者 以个人名义代表本行或 何董事不得以个人名义代表
董事会行事。董事以其个 者董事会行事。董事以其 公司或者董事会行事。董事
人名义行事时，在第三方 个人名义行事时，在第三 以其个人名义行事时，在第
会合理地认为该董事代 方会合理地认为该董事 三方会合理地认为该董事在
表本行或者董事会行事 代表本行或者董事会行 代表公司或者董事会行事的
的情况下，该董事应当事 事的情况下，该董事应当 情况下，该董事应当事先声
先声明其立场和身份。 事先声明其立场和身份。 明其立场和身份。
第一百一十六条 董事执 《上市公司章程指引》第一
第一百〇七条 任职尚未 行本行职务，给他人造成 百零八条 董事执行公司职
结束的董事，对因其擅自 损害的，本行将承担赔偿 务，给他人造成损害的，公
离职使本行造成的损失， 责任；董事存在故意或者 司将承担赔偿责任；董事存
应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担 在故意或者重大过失的，也
董事执行本行职务时违 赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
反法律、行政法规、部门 董事执行本行职务时违 董事执行公司职务时违反法
规章或本章程的规定，给 反法律、行政法规、部门 律、行政法规、部门规章或
本行造成损失的，应当承 规章或本章程的规定，给 者本章程的规定，给公司造
担赔偿责任。 本行造成损失的，应当承 成损失的，应当承担赔偿责
担赔偿责任。 任。
第一百〇八条 本节有关
董事义务的规定，适用于 合并纳入本章程第一百五十
删除条款。
本行监事、高级管理人 六条。
员。
第二节 董事会 第二节 董事会 第二节 董事会
第一百二十三条第一款 第一百一十七条 本行设 《上市公司章程指引》第一
本行设董事会。董事会是 董事会。董事会由 11-15 百零九条 公司设董事会，董
股东大会的执行机构，对 名董事组成，包括执行董 事会由【人数】名董事组成，
股东大会负责。董事会每 事 2 名、非执行董事（含 设董事长一人，副董事长【人
三年换届一次。 独立董事）8-12 名，职工 数】人。董事长和副董事长
董事 1 名。本行董事会成 由董事会以全体董事的过半
第一百二十四条 董事会 员中应当有三分之一以 数选举产生。
由 11-15 名董事组成，包 上独立董事。 注释：公司应当在章程中确
括执行董事 2-3 名、非执 董事会设董事长一名，由 定董事会人数。董事会设董
行 董 事 （含独 立 董事） 董事会以全体董事的过 事长一人，可以设副董事长。
董事会设董事长一名，由 董事会设董事会秘书一 《上市公司独立董事管理办
董 事 会 全体董事 三分 之 名，对董事会负责。 法》第五条第一款 上市公司
二以上人数选举产生。 董事会下设董事会办公 独立董事占董事会成员的比
董 事 会 设董事 会 秘书一 室，作为董事会日常办事 例不得低于三分之一，且至
名，对董事会负责。 机构。 少包括一名会计专业人士。
董 事 会 下设董 事 会办公
室，作为董事会日常办事 《银行保险机构公司治理准
机构。 则》第四十七条 银行保险机
构董事会人数至少为五人。
银行保险机构应当在公司章
程中明确规定董事会构成，
包括执行董事、非执行董事
（含独立董事）的人数。董
事会人数应当具体、确定。
第一百二十五条 董事会 第一百一十八条 董事会 《上市公司章程指引》第一
行使下列职权： 行使下列职权： 百一十条 董事会行使下列
（一）负责召集股东大 （一）召集股东会，并向 职权：
会，并向股东大会报告工 股东会报告工作； （一）召集股东会，并向股
作； （二）执行股东会的决 东会报告工作；
（二）执行股东大会的决 议； （二）执行股东会的决议；
议； （三）制定本行发展战略 （三）决定公司的经营计划
（三）制定本行经营发展 并监督战略实施，决定本 和投资方案；
战略并监督战略实施，决 行的经营计划和投资方 （四）制订公司的利润分配
定本行的经营计划和投 案； 方案和弥补亏损方案；
资方案； （四）制定资本规划，承 （五）制订公司增加或者减
（四）制定资本规划，承 担资本或偿付能力管理 少注册资本、发行债券或者
担资本或偿付能力管理 最终责任； 其他证券及上市方案；
最终责任； （五）制定本行的年度财 （六）拟订公司重大收购、
（五）制订本行的年度财 务预算方案、决算方案； 收购本公司股票或者合并、
务预算方案、决算方案； （六）制订本行的利润分 分立、解散及变更公司形式
（六）制订本行的利润分 配方案和弥补亏损方案； 的方案；
配方案和弥补亏损方案； （七）制订本行增加或者 （七）在股东会授权范围内，
（七）制订本行增加或者 减少注册资本、发行债券 决定公司对外投资、收购出
减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案； 售资产、资产抵押、对外担
或其他有价证券及上市 （八）制订合并、分立、 保事项、委托理财、关联交
方案； 解散及变更公司形式的 易、对外捐赠等事项；
（八）制订合并、分立、 方案； （八）决定公司内部管理机
解散及变更公司形式的 （九）制订本行需股东会 构的设置；
方案； 审议批准的重大投资、重 （九）决定聘任或者解聘公
（九）制订本行需股东大 大资产购置与处置方案 司经理、董事会秘书及其他
会审议批准的重大投资、 及收购本行股票方案； 高级管理人员，并决定其报
重大资产购置与处置方 （十）制订本章程的修改 酬事项和奖惩事项；根据经
案及回购本行股票方案； 方案，制订股东会议事规 理的提名，决定聘任或者解
（十）制订本章程的修改 则、董事会议事规则，审 聘公司副经理、财务负责人
方案，制订股东大会议事 议批准董事会专门委员 等高级管理人员，并决定其
规则、董事会议事规则， 会工作规则； 报酬事项和奖惩事项；
审议批准董事会专门委 （十一）决定本节第一百 （十）制定公司的基本管理
员会工作规则； 二十一条涉及的由本行 制度；
（十一）决定本节第一百 董事会审议批准的重大 （十一）制订本章程的修改
二十七条涉及的由本行 投资及重大资产购置与 方案；
董事会审议批准的重大 处置方案； （十二）管理公司信息披露
投资及重大资产购置与 （十二）决定占本行资本 事项；
处置方案； 总额或股份总额 5%以上 （十三）向股东会提请聘请
（十二）决定占本行资本 （含）的重大股权变动； 或者更换为公司审计的会计
总额或股份总额 5%以上 （十三）决定本行内部机 师事务所；
（含）的重大股权变动； 构和分支机构的设置； （十四）听取公司经理的工
（十三）决定本行内部机 （十四）决定聘任或者解 作汇报并检查经理的工作；
构和分支机构的设置； 聘行长，并根据行长的提 （十五）法律、行政法规、
（十四）决定聘任或者解 名，决定聘任或者解聘除 部门规章、本章程或者股东
聘行长，并根据行长的提 行长及董事会秘书外的 会授予的其他职权。
名，决定聘任或者解聘除 高级管理人员。根据董事
行长及董事会秘书外的 长的提名，决定聘任或者 《银行保险机构公司治理准
高级管理人员。根据董事 解聘董事会秘书； 则》第四十四条 董事会对股
长的提名，决定聘任或者 （十五）负责本行的薪酬 东大会负责，董事会职权由
解聘董事会秘书； 管理制度和政策设计，决 公司章程根据法律法规、监
（十五）负责本行的薪酬 定高级管理人员的薪酬 管规定和公司情况明确规
管理制度和政策设计，决 和奖惩事项，监督高级管 定。
定高级管理人员的薪酬 理层履行职责； 除公司法规定的职权外，银
和奖惩事项，监督高级管 （十六）决定本行的基本 行保险机构董事会职权至少
理层履行职责； 管理制度； 应当包括：
（十六）决定本行的基本 （十七）负责本行信息披 （一）制订公司增加或者减
管理制度； 露，并对会计和财务报告 少注册资本、发行债券或者
（十七）负责本行信息披 的真实性、准确性、完整 其他证券及上市的方案；
露，并对会计和财务报告 性和及时性承担最终责 （二）制订公司重大收购、
的真实性、准确性、完整 任； 收购本公司股份或者合并、
性和及时性承担最终责 （十八）向股东会提请聘 分立、解散及变更公司形式
任； 请或更换为本行财务报 的方案；
（十八）向股东大会提请 告进行定期法定审计的 （三）按照监管规定，聘任
聘请或更换为本行财务 会计师事务所； 或者解聘高级管理人员，并
报告进行定期法定审计 （十九）听取本行行长的 决定其报酬、奖惩事项，监
的会计师事务所； 工作汇报并检查行长的 督高级管理层履行职责；
（十九）听取并审议行长 工作； （四）依照法律法规、监管
的工作汇报； （二十）制定本行风险容 规定及公司章程，审议批准
（二十）制定本行风险容 忍度、风险管理和内部控 公司对外投资、资产购置、
忍度、风险管理和内部控 制政策，承担全面风险管 资产处置与核销、资产抵押、
制政策，承担全面风险管 理的最终责任； 关联交易、数据治理等事项；
理的最终责任； （二十一）审议批准法 （五）制定公司发展战略并
（二十一）审议批准法 律、法规规定的应由董事 监督战略实施；
律、法规规定的应由董事 会审议的关联交易； （六）制定公司资本规划，
会审议的关联交易； （二十二）审议批准资产 承担资本或偿付能力管理最
（二十二）审议批准资产 核销、资产抵押、对外捐 终责任；
核销、资产抵押、对外捐 赠、数据治理等事项； （七）制定公司风险容忍度、
赠、数据治理等事项； （二十三）定期评估并完 风险管理和内部控制政策，
（二十三）定期评估并完 善本行公司治理； 承担全面风险管理的最终责
善本行公司治理； （二十四）维护金融消费 任；
（二十四）维护金融消费 者和其他利益相关者合 （八）负责公司信息披露，
者和其他利益相关者合 法权益； 并对会计和财务报告的真实
法权益； （二十五）建立本行与股 性、准确性、完整性和及时
（二十五）建立本行与股 东特别是主要股东之间 性承担最终责任；
东特别是主要股东之间 利益冲突的识别、审查和 （九）定期评估并完善银行
利益冲突的识别、审查和 管理机制； 保险机构公司治理；
管理机制； （二十六）承担股东事务 （十）制订章程修改方案，
（二十六）承担股东事务 的管理责任； 制订股东大会议事规则、董
的管理责任； （二十七）法律、法规或 事会议事规则，审议批准董
（二十七）法律、法规或 本章程规定，以及股东会 事会专门委员会工作规则；
本章程规定，以及股东大 授予的其他职权。 （十一）提请股东大会聘用
会授予的其他职权。 或者解聘为公司财务报告进
行定期法定审计的会计师事
务所；
（十二）维护金融消费者和
其他利益相关者合法权益；
（十三）建立银行保险机构
与股东特别是主要股东之间
利益冲突的识别、审查和管
理机制；
（十四）承担股东事务的管
理责任；
（十五）公司章程规定的其
他职权。
《商业银行股权管理办法》
第四条 投资人及其关联方、
一致行动人单独或合计拟首
次持有或累计增持商业银行
资本总额或股份总额百分之
五以上的，应当事先报银监
会或其派出机构核准。对通
过境内外证券市场拟持有商
业银行股份总额百分之五以
上的行政许可批复，有效期
为六个月。审批的具体要求
和程序按照银监会相关规定
执行。
投资人及其关联方、一致行
动人单独或合计持有商业银
行资本总额或股份总额百分
之一以上、百分之五以下的，
应当在取得相应股权后十个
工作日内向银监会或其派出
机构报告。报告的具体要求
和程序，由银监会另行规定。
《商业银行稳健薪酬监管指
引》第十七条 董事会按照国
家有关法律和政策规定负责
本行的薪酬管理制度和政策
设计，并对薪酬管理负最终
责任。
第一百二十六条 本行董 第一百一十九条 本行董 《上市公司章程指引》第一
事会应就注册会计师对 事会应就注册会计师对 百一十一条 公司董事会应
本行财务报表出具的非 本行财务报告出具的非 当就注册会计师对公司财务
标准审计意见向股东大 标准审计意见向股东会 报告出具的非标准审计意见
会作出说明。 作出说明。 向股东会作出说明。
第一百四十三条 董事会 《上市公司章程指引》第一
应制订内容完备的董事 百一十二条 董事会制定董
会议事规则，包括会议通 事会议事规则，以确保董事
知、召开方式、文件准备、 第一百二十条 董事会制 会落实股东会决议，提高工
表决形式、提案机制、会 定董事会议事规则，以确 作效率，保证科学决策。
议记录及其签署、董事会 保董事会落实股东会决 注释：该规则规定董事会的
授权规则等内容，并报股 议，提高工作效率，保证 召开和表决程序，董事会议
东大会审议通过。 科学决策。董事会议事规 事规则应列入公司章程或者
董事会议事规则中应当 则规定董事会的召开和 作为公司章程的附件，由董
包括各项提案的提出机 表决程序，由董事会拟 事会拟定，股东会批准。
制和程序，明确各治理主 定，股东会批准。
体在提案中的权利和义 《商业银行公司治理指引》
务。在会议记录中明确记 （已废止）第二十七条 董事
载各项提案的提案方。 会应当制定内容完备的董事
会议事规则并在章程中予以
明确，包括会议通知、召开
方式、文件准备、表决形式、
提案机制、会议记录及其签
署、董事会授权规则等，并
报股东大会审议通过。
董事会议事规则中应当包括
各项议案的提案机制和程
序，明确各治理主体在提案
中的权利和义务。在会议记
录中明确记载各项议案的提
案方。
第一百二十七条 董事 第一百二十一条 董事会
会应当确定本行对外投 应当确定本行对外投资
资和收购出售资产的权 和收购出售资产的权限，
限，规定明确的审查和决 规定明确的审查和决策
策程序；重大投资项目应 程序；重大投资项目应当
当组织有关专家、专业人 组织有关专家、专业人员
员进行评审，并报股东大 进行评审，并报股东会批
会批准。 准。
《上市公司章程指引》第一
单笔金额未超过本行最 单笔金额未超过本行最
百一十三条 董事会应当确
近一次经审计的净资产 近一次经审计的净资产
定对外投资、收购出售资产、
值百分之二十五的本行 值百分之二十五的本行
资产抵押、对外担保事项、
的重大收购、重大投资 的重大收购、重大投资
委托理财、关联交易、对外
（指以发起、收购、受让 （指以发起、收购、受让
捐赠等权限，建立严格的审
股份等形式对其他企业 股份等形式对其他企业
查和决策程序；重大投资项
进行的股本权益性投资） 进行的股本权益性投资）
目应当组织有关专家、专业
以及本行日常经营活动 以及本行日常经营活动
人员进行评审，并报股东会
中的购买、出售及资产处 中的购买、出售及资产处
批准。
置方案（包括固定资产投 置方案（包括固定资产投
注释：公司董事会应当根据
资等）由本行董事会审议 资等）由本行董事会审议
相关的法律、法规及公司实
批准。 批准。
际情况，在公司章程中确定
单笔金额超过本行最近 单笔金额超过本行最近
符合公司具体要求的权限范
一次经审计的净资产值 一次经审计的净资产值
围，以及涉及资金占公司资
百分之二十五的本行的 百分之二十五的本行的
产的具体比例。
重大收购、重大投资（指 重大收购、重大投资（指
以发起、收购、受让股份 以发起、收购、受让股份
等形式对其他企业进行 等形式对其他企业进行
的股本权益性投资）以及 的股本权益性投资）以及
本行日常经营活动中的 本行日常经营活动中的
购买、出售及资产处置方 购买、出售及资产处置方
案（包括固定资产投资 案（包括固定资产投资
等）由本行股东大会审议 等）由本行股东会审议批
批准。 准。
第一百二十八条 本行根
据需要，可由董事会授权
合并纳入第一百二十二条第
董事长在董事会闭会期 删除条款。
（三）项。
间行使董事会的部分职
权。
《上市公司章程指引》第一
百一十四条 董事长行使下
列职权：
（一）主持股东会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决
议的执行；
第一百二十九条 董事长 （三）董事会授予的其他职
行使下列职权： 权。
（一）主持股东大会和召 注释：董事会应谨慎授予董
集、主持董事会会议； 事长职权，例行或者长期授
（二）督促、检查董事会 权须在公司章程中明确规
决议的执行，并向董事会 定，不得将法定由董事会行
报告； 使的职权授予董事长、经理
（三）签署董事会重要文 第一百二十二条 董事长 等行使。
件和其他应由本行法定 行使下列职权：
代表人签署的其他文件； （一）主持股东会和召 《上市公司章程指引（1997
（四）行使法定代表人的 集、主持董事会会议； 年）》（已废止）第九十九
职权； （二）督促、检查董事会 条 董事长行使下列职权：
（五）提名董事会秘书； 决议的执行； （一）主持股东大会和召集、
（六）在发生特大自然灾 （三）法律、行政法规、 主持董事会会议；
害等不可抗力的紧急情 监管规定、本章程规定或 （二）督促、检查董事会决
况下，对本行事务行使符 董事会授予的其他职权。 议的执行；
合法律规定和本行利益 （三）签署公司股票、公司
的特别处置权，但这种裁 债券及其他有价证券；
决和处置必须符合本行 （四）签署董事会重要文件
的利益并在事后向本行 和其他应由公司法定代表人
董事会和股东大会报告； 签署的其他文件；
（七）董事会授予的其他 （五）行使法定代表人的职
职权。 权；
（六）在发生特大自然灾害
等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职
权。
《上市公司章程指引》第一
百一十五条 公司副董事长
协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务
第一百三十条 本行董事 第一百二十三条 本行董
的，由副董事长履行职务（公
长不能履行职务或不履 事长不能履行职务或不
司有两位或者两位以上副董
行职务的，由半数以上董 履行职务的，由过半数的
事长的，由过半数的董事共
事共同推举一名董事履 董事共同推举一名董事
同推举的副董事长履行职
行职务。 履行职务。
务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董
事履行职务。
《上市公司章程指引》第一
百一十六条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前
第一百三十一条 董事会 第一百二十四条 董事会 书面通知全体董事。
每年至少召开四次会议， 每年至少召开四次会议，
由董事长召集，于会议召 由董事长召集，于会议召 《银行保险机构公司治理准
开十日以前书面通知全 开十日以前书面通知全 则》第四十九条第一款 董事
体董事和监事。 体董事。 会会议分为定期会议和临时
会议。定期会议每年度至少
召开四次，每次会议应当至
少于会议召开十日前通知全
体董事和监事。
《上市公司章程指引》第一
百一十七条 代表十分之一
第一百三十二条 有下列 第一百二十五条 有下列
以上表决权的股东、三分之
情形之一的，董事长应在 情形之一的，董事长应在
一以上董事或者审计委员
十日内召集临时董事会 十日内召集临时董事会
会，可以提议召开董事会临
会议： 会议：
时会议。董事长应当自接到
（一）董事长认为必要 （一）董事长认为必要
提议后十日内，召集和主持
时； 时；
董事会会议。
（二）十分之一以上有表 （二）十分之一以上有表
决权的股东提议时； 决权的股东提议时；
《银行保险机构公司治理准
（三）三分之一以上董事 （三）三分之一以上董事
则》第四十九条第二款 有下
联名提议时； 联名提议时；
列情形之一的，银行保险机
（四）两名以上独立董事 （四）两名以上独立董事
构应当召开董事会临时会
提议时； 提议时；
议：
（五）监事会提议时； （五）审计委员会提议
（一）代表十分之一以上表
（六）行长提议时。 时。
决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事提
议时；
（三）两名以上独立董事提
议时；
（四）监事会提议时；
（五）董事长认为有必要的。
《上市公司章程指引（1997
年）》（已废止）第一百零
二条 有下列情形之一的，董
事长应在〔〕个工作日内召
集临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联
名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）经理提议时。
第一百三十三条 董事会
合并纳入本章程第一百五十
召开会议，应同时通知行 删除条款。
九条第二款。
长和监事列席会议。
第一百三十四条 董事会 第一百二十六条 董事会
召开临时董事会会议的 召开临时董事会会议的
通知方式为：书面通知， 通知方式为：书面通知，
包括挂号信、电报、电传 包括挂号信、特快专递、
机及确认收到的传真、邮 电子邮件及确认收到的 《上市公司章程指引》第一
件；于会议召开五日以前 传真、邮件；于会议召开 百一十八条 董事会召开临
书面通知全体董事。情况 五日以前书面通知全体 时董事会会议的通知方式
紧急，需要尽快召开董事 董事。情况紧急，需要尽 为：【具体通知方式】；通
会临时会议的，可以随时 快召开董事会临时会议 知时限为：
【具体通知时限】。
通过电话或者其他口头 的，可以随时通过电话或
方式发出会议通知，但召 者其他口头方式发出会
集人应当在会议上作出 议通知，但召集人应当在
说明。 会议上作出说明。
《上市公司章程指引》第一
第一百三十五条 董事会 第一百二十七条 董事会
百一十九条 董事会会议通
会议通知包括以下内容： 会议通知包括以下内容：
知包括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。
第一百三十六条 董事会 第一百二十八条 董事会 《上市公司章程指引》第一
会议应当由全体董事过 会议应当由过半数的董 百二十条 董事会会议应有
半数出席方可举行。每一 事出席方可举行。董事会 过半数的董事出席方可举
董事享有一票表决权。 决议的表决，实行一人一 行。董事会作出决议，必须
董事会作出下列决议时， 票。 经全体董事的过半数通过。
必须经全体董事的三分 董事会作出下列决议时， 董事会决议的表决，实行一
之二以上通过： 必须经全体董事的三分 人一票。
（一）利润分配或弥补亏 之二以上通过：
损方案； （一）利润分配或弥补亏 《银行保险机构公司治理准
（二）本节第一百二十七 损方案； 则》第五十条第四款 利润分
条涉及的由本行董事会 （二）本节第一百二十一 配方案、薪酬方案、重大投
审议批准的重大投资及 条涉及的由本行董事会 资、重大资产处置方案、聘
重大资产购置与处置方 审议批准的重大投资及 任或解聘高级管理人员、资
案； 重大资产购置与处置方 本补充方案等重大事项不得
（三）本行增加或减少注 案； 采取书面传签方式表决，并
册资本、发行债券或其他 （三）本行增加或减少注 且应当由三分之二以上董事
有价证券及上市方案； 册资本、发行债券或其他 表决通过。
（四）选举或罢免董事 有价证券及上市方案；
长、聘任或解聘行长及其 （四）选举或罢免董事
他高级管理人员； 长、聘任或解聘行长及其
（五）本行高级管理人员 他高级管理人员；
的薪酬政策、绩效考核以 （五）本行高级管理人员
及重大奖惩事项； 的薪酬政策、绩效考核以
（六）回购本行股票； 及重大奖惩事项；
（七）合并分立和解散方 （六）收购本行股票；
案； （七）合并、分立或解散
（八）章程修改方案； 方案；
（九）变更本行注册地和 （八）章程修改方案；
总部所在地； （九）变更本行注册地和
（十）占本行资本总额或 总部所在地；
股份总额 5%以上（含）的
（十）占本行资本总额或
重大股权变动。 股份总额 5%以上（含）的
董事会作出其他决议，必 重大股权变动。
须经全体董事的过半数 董事会作出其他决议，必
通过。 须经全体董事的过半数
在统计董事会会议出席、 通过。
表决的董事人数时，所述 在统计董事会会议出席、
“董事”、“全体董事” 表决的董事人数时，所述
均指已获得银行业监督 “董事”、“全体董事”
管理机构任职资格核准 均指已获得银行业监督
的董事。 管理机构任职资格核准
的董事。
第一百三十八条 董事与 第一百二十九条 董事与 《上市公司章程指引》第一
董事会会议决议事项所 董事会会议决议事项所 百二十一条 董事与董事会
涉及的企业有关联关系 涉及的企业或者个人有 会议决议事项所涉及的企业
的，不得对该项决议行使 关联关系的，该董事应当 或者个人有关联关系的，该
表决权，也不得代理其他 及时向董事会书面报告。 董事应当及时向董事会书面
董事行使表决权。 有关联关系的董事不得 报告。有关联关系的董事不
该董事会会议由过半数 对该项决议行使表决权， 得对该项决议行使表决权，
的无关联关系董事出席 也不得代理其他董事行 也不得代理其他董事行使表
即可举行，董事会会议所 使表决权。该董事会会议 决权。该董事会会议由过半
作决议须经无关联关系 由过半数的无关联关系 数的无关联关系董事出席即
董事三分之二以上通过。 董事出席即可举行，董事 可举行，董事会会议所作决
出席董事会的无关联董 会会议所作决议须经无 议须经无关联关系董事过半
事人数不足 3 人的，应将 关联关系董事三分之二 数通过。出席董事会会议的
该事项提交股东大会审 以上通过。出席董事会的 无关联关系董事人数不足三
议。 无关联董事人数不足三 人的，应当将该事项提交股
人的，应将该事项提交股 东会审议。
东会审议。
《上市公司章程指引》第一
百二十二条 董事会召开会
第一百三十七条 董事会 第一百三十条 董事会决
议和表决采用【具体方式】
决议可以采用现场会议 议可以采用现场会议表
方式。
表决和书面传签表决两 决和书面传签表决两种
注释：公司董事会召开和表
种方式作出。董事会决议 方式作出。董事会决议表
决可以采用电子通信方式，
表决方式为：记名票决 决方式为：记名票决制。
也可以在公司章程中规定其
制。董事会临时会议在保 董事会临时会议在保障
他召开、表决方式。
障董事充分表达意见的 董事充分表达意见的前
前提下，可以用书面传签 提下，可以用书面传签方
《银行保险机构公司治理准
方式进行并作出决议，并 式进行并作出决议，并由
则》第五十条第二款 董事会
由参会董事签字。 参会董事签字。
决议可以采用现场会议表决
利润分配方案、薪酬方 利润分配方案、薪酬方
和书面传签表决两种方式作
案、重大投资、重大资产 案、重大投资、重大资产
出。
处置方案、聘任或解聘高 处置方案、聘任或解聘高
第四款 利润分配方案、薪酬
级管理人员、资本补充方 级管理人员、资本补充方
方案、重大投资、重大资产
案等重大事项不得采取 案等重大事项不得采取
处置方案、聘任或解聘高级
书面传签方式表决，并且 书面传签方式表决，并且
管理人员、资本补充方案等
应当由三分之二以上董 应当由三分之二以上董
重大事项不得采取书面传签
事表决通过。 事表决通过。
方式表决，并且应当由三分
之二以上董事表决通过。
第一百三十九条 董事会 第一百三十一条 董事会 《上市公司章程指引》第一
会议应当由董事本人出 会议，应由董事本人出 百二十三条 董事会会议，应
席，董事因故不能出席 席，董事因故不能出席 由董事本人出席；董事因故
的，可以书面委托其他董 的，可以书面委托其他董 不能出席，可以书面委托其
事代为出席，但独立董事 事代为出席，但独立董事 他董事代为出席，委托书中
不得委托非独立董事代 不得委托非独立董事代 应载明代理人的姓名，代理
为出席。一名董事原则上 为出席。一名董事原则上 事项、授权范围和有效期限，
最多接受两名未亲自出 最多接受两名未亲自出 并由委托人签名或者盖章。
席会议董事的委托。在审 席会议董事的委托。在审 代为出席会议的董事应当在
议关联交易事项时，非关 议关联交易事项时，非关 授权范围内行使董事的权
联董事不得委托关联董 联董事不得委托关联董 利。董事未出席董事会会议，
事代为出席。 事代为出席。 亦未委托代表出席的，视为
委托书应当载明代理人 委托书应当载明代理人 放弃在该次会议上的投票
的姓名，代理事项、权限 的姓名，代理事项、授权 权。
和有效期限，并由委托人 范围和有效期限，并由委
签名或盖章。 托人签名或盖章。 《银行保险机构公司治理准
代为出席会议的董事应 代为出席会议的董事应则》第三十二条 董事应当每
当在授权范围内行使董 当在授权范围内行使董年至少亲自出席三分之二以
事的权利。董事未出席董 事的权利。董事未出席董
上的董事会现场会议；因故
事会会议，亦未委托代表 事会会议，亦未委托代表
不能亲自出席的，可以书面
出席的，视为放弃在该次 出席的，视为放弃在该次
委托其他董事代为出席，但
会议上的投票权。 会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董
事代为出席。
一名董事原则上最多接受两
名未亲自出席会议董事的委
托。在审议关联交易事项时，
非关联董事不得委托关联董
事代为出席。
《上市公司章程指引》第一
百二十四条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档
第一百四十条 董事会现 第一百三十二条 董事会
案保存，保存期限不少于十
场会议应当有记录，出席 应当将会议所议事项的
年。
会议的董事和记录人，应 决定作成会议记录，出席
注释：公司应当根据具体情
当在会议记录上签名。出 会议的董事应当在会议
况，在章程中规定会议记录
席会议的董事有权要求 记录上签名。董事会对会
的保管期限。
在记录上对其在会议上 议记录有不同意见的，可
的发言作出说明性记载。 以在签字时附加说明。董
《银行保险机构公司治理准
董事会会议记录作为本 事会会议记录作为本行
则》第五十一条 董事会应当
行档案保存，保存期限为 档案保存，保存期限为永
将现场会议所议事项的决定
永久保存。 久保存。
作成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签
名。董事对会议记录有不同
意见的，可以在签字时附加
说明。会议记录保存期限为
永久。
第一百四十一条 董事会 第一百三十三条 董事会 《上市公司章程指引》第一
会议记录包括以下内容： 会议记录包括以下内容： 百二十五条 董事会会议记
（一）会议召开的日期、 （一）会议召开的日期、 录包括以下内容：
地点和召集人姓名； 地点和召集人姓名； （一）会议召开的日期、地
（二）出席董事的姓名以 （二）出席董事的姓名以 点和召集人姓名；
及受他人委托出席董事 及受他人委托出席董事 （二）出席董事的姓名以及
会的董事（代理人）姓名； 会的董事（代理人）姓名； 受他人委托出席董事会的董
（三）会议议程； （三）会议议程； 事（代理人）姓名；
（四）董事发言要点； （四）董事发言要点； （三）会议议程；
（五）每一决议事项的表 （五）每一决议事项的表 （四）董事发言要点；
决方式和结果（表决结果 决方式和结果（表决结果 （五）每一决议事项的表决
应载明赞成、反对或弃权 应载明赞成、反对或弃权 方式和结果（表决结果应载
的票数）。 的票数）。 明赞成、反对或者弃权的票
数）。
第一百四十二条 董事应 《上市公司章程指引（1997
当在董事会决议上签字 年）》（已废止）第一百一
并对董事会的决议承担 十一条 董事应当在董事会
责任。董事会决议违反法 决议上签字并对董事会的决
律、法规或者章程，致使 议承担责任。董事会决议违
本行遭受损失的，参与决 删除条款。 反法律、法规或者章程，致
议的董事对本行负赔偿 使公司遭受损失的，参与决
责任。但经证明在表决时 议的董事对公司负赔偿责
曾表明异议并记载于会 任。但经证明在表决时曾表
议记录的，该董事可以免 明异议并记载于会议记录
除负责。 的，该董事可以免除负责。
第二节 独立董事 第三节 独立董事 第三节 独立董事
《上市公司章程指引》第一
第一百三十四条 独立董
百二十六条 独立董事应按
事应按照法律、行政法
照法律、行政法规、中国证
规、监管机构和本章程的
监会、证券交易所和本章程
规定，认真履行职责，在
新增条款。 的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、
董事会中发挥参与决策、监
监督制衡、专业咨询作
督制衡、专业咨询作用，维
用，维护本行整体利益，
护公司整体利益，保护中小
保护中小股东合法权益。
股东合法权益。
第一百三十五条 独立董 《上市公司章程指引》第一
事必须保持独立性。下列 百二十七条 独立董事必须
人员不得担任独立董事： 保持独立性。下列人员不得
（一）在本行或者其附属 担任独立董事：
企业任职的人员及其配 （一）在公司或者其附属企
偶、父母、子女、主要社 业任职的人员及其配偶、父
新增条款。
会关系； 母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有 （二）直接或者间接持有公
本行已发行股份百分之 司已发行股份百分之一以上
一以上或者是本行前十 或者是公司前十名股东中的
名股东中的自然人股东 自然人股东及其配偶、父母、
及其配偶、父母、子女； 子女；
（三）在直接或者间接持 （三）在直接或者间接持有
有本行已发行股份百分 公司已发行股份百分之五以
之五以上的股东或者在 上的股东或者在公司前五名
本行前五名股东任职的 股东任职的人员及其配偶、
人员及其配偶、父母、子 父母、子女；
女； （四）在公司控股股东、实
（四）在本行控股股东、 际控制人的附属企业任职的
实际控制人的附属企业 人员及其配偶、父母、子女；
任职的人员及其配偶、父 （五）与公司及其控股股东、
母、子女； 实际控制人或者其各自的附
（五）与本行及其控股股 属企业有重大业务往来的人
东、实际控制人或者其各 员，或者在有重大业务往来
自的附属企业有重大业 的单位及其控股股东、实际
务往来的人员，或者在有 控制人任职的人员；
重大业务往来的单位及 （六）为公司及其控股股东、
其控股股东、实际控制人 实际控制人或者其各自附属
任职的人员； 企业提供财务、法律、咨询、
（六）为本行及其控股股 保荐等服务的人员，包括但
东、实际控制人或者其各 不限于提供服务的中介机构
自附属企业提供财务、法 的项目组全体人员、各级复
律、咨询、保荐等服务的 核人员、在报告上签字的人
人员，包括但不限于提供 员、合伙人、董事、高级管
服务的中介机构的项目 理人员及主要负责人；
组全体人员、各级复核人 （七）最近十二个月内曾经
员、在报告上签字的人 具有第一项至第六项所列举
员、合伙人、董事、高级 情形的人员；
管理人员及主要负责人； （八）法律、行政法规、中
（七）最近十二个月内曾 国证监会规定、证券交易所
经具有第一项至第六项 业务规则和本章程规定的不
所列举情形的人员； 具备独立性的其他人员。
（八）法律、行政法规、 前款第四项至第六项中的公
监管机构和本章程规定 司控股股东、实际控制人的
的不具备独立性的其他 附属企业，不包括与公司受
人员。 同一国有资产管理机构控制
前款第四项至第六项中 且按照相关规定未与公司构
的本行控股股东、实际控 成关联关系的企业。
制人的附属企业，不包括 独立董事应当每年对独立性
与本行受同一国有资产 情况进行自查，并将自查情
管理机构控制且按照相 况提交董事会。董事会应当
关规定未与本行构成关 每年对在任独立董事独立性
联关系的企业。 情况进行评估并出具专项意
独立董事应当每年对独 见，与年度报告同时披露。
立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
《银行业金融机构董事（理
事）和高级管理人员任职资
第一百一十一条 拟任、
格管理办法》第九条 除不得
现任独立董事还不得存 第一百三十六条 拟任、
存在第七条、第八条所列情
在下列情形： 现任独立董事还不得存
形外，金融机构拟任、现任
（一）本人及其近亲属合 在下列情形：
独立董事（理事）还不得存
并持有本行 1%以上股份 （一）本人及其近亲属合
在下列情形：
或股权的股东； 并持有本行 1%以上股份；
（一）本人及其近亲属合并
（二）本人或其近亲属在 （二）本人或其近亲属在
持有该金融机构 1％以上股
持有本行 1%以上股份或 持有本行 1%以上股份的
份或股权；
股权的股东单位任职的 股东单位任职；
（二）本人或其近亲属在持
人员； （三）本人或其近亲属在
有该金融机构 1％以上股份
（三）本人或其近亲属在 本行、本行控股或者实际
或股权的股东单位任职；
本行、本行控股或者实际 控制的机构任职；
（三）本人或其近亲属在该
控制的机构任职； （四）本人或其近亲属在
金融机构、该金融机构控股
（四）本人或其近亲属在 不能按期偿还本行贷款
或者实际控制的机构任职；
不能按期偿还本行贷款 的机构任职；
（四）本人或其近亲属在不
的机构任职； （五）本人或其近亲属任
能按期偿还该金融机构贷款
（五）本人或其近亲属任 职的机构与本行存在因
的机构任职；
职的机构与本行存在因 法律、会计、审计、管理
（五）本人或其近亲属任职
法律、会计、审计、管理 咨询、担保合作等方面的
的机构与本人拟任职、现任
咨询、担保合作等方面的 业务联系或债权债务等
职金融机构之间存在因法
业务联系或债权债务等 方面的利益关系，以致于
律、会计、审计、管理咨询、
方面的利益关系，以致于 妨碍其履职独立性的情
担保合作等方面的业务联系
妨碍其履职独立性的情 形；
或债权债务等方面的利益关
形； （六）本人或其近亲属可
系，以至于妨碍其履职独立
（六）本人或其近亲属可 能被本行主要股东、高管
性的情形；
能被本行主要股东、高管 层控制或施加重大影响，
（六）本人或其近亲属可能
层控制或施加重大影响， 以致于妨碍其履职独立
被该金融机构主要股东、高
以致于妨碍其履职独立 性的其他情形。
管层控制或施加重大影响，
性的其他情形。
以至于妨碍其履职独立性的
其他情形。
第一百〇九条 本行董事 第一百三十七条 担任本 《上市公司章程指引》第一
会成员中应当有三分之 行独立董事应当符合下 百二十八条 担任公司独立
一以上独立董事。独立董 列条件： 董事应当符合下列条件：
事应当符合下列基本条 （一）根据法律、行政法 （一）根据法律、行政法规
件，并须经任职资格许 规和其他有关规定，具备 和其他有关规定，具备担任
可： 担任上市公司及商业银 上市公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法 行董事的资格； （二）符合本章程规定的独
规及其他有关规定，具备 （二）符合本章程规定的 立性要求；
担任本行董事的资格； 独立性要求； （三）具备上市公司运作的
（二）具备本科（含本科） （三）具备上市公司运作 基本知识，熟悉相关法律法
以上学历或相关专业中 的基本知识，熟悉相关法 规和规则；
级以上职称并具有五年 律法规和规则； （四）具有五年以上履行独
以上法律、经济、金融、 （四）具有五年以上履行 立董事职责所必需的法律、
财务或者其他有利于履 独立董事职责所必需的 会计或者经济等工作经验；
行独立董事职责的工作 法律、会计、经济、金融 （五）具有良好的个人品德，
经验； 或者财务等工作经验； 不存在重大失信等不良记
（三）熟悉商业银行经营 （五）具有良好的个人品 录；
管理相关的法律、法规； 德，不存在重大失信等不 （六）法律、行政法规、中
（四）能够阅读、理解和 良记录； 国证监会规定、证券交易所
分析银行的信贷统计报 （六）能够运用本行财务 业务规则和本章程规定的其
表和财务报表； 报表和统计报表判断本 他条件。
（五）不属于本节第一百 行经营管理和风险状况；
一十二、一百一十三条规 （七）了解本行公司治理 《中国银保监会中资商业银
定情形的人员。 结构、本行章程和董事会 行行政许可事项实施办法》
职责； 第八十二条 申请中资商业
（八）法律、行政法规、 银行董事任职资格，拟任人
监管机构和本章程规定 除应当符合本办法第七十九
的其他条件。 条规定条件外，还应当具备
以下条件：
（一）5 年以上的法律、经济、
金融、财务或其他有利于履
行董事职责的工作经历；
（二）能够运用金融机构的
财务报表和统计报表判断金
融机构的经营管理和风险状
况；
（三）了解拟任职机构的公
司治理结构、公司章程和董
事会职责。
申请中资商业银行独立董事
任职资格，拟任人还应当是
法律、经济、金融或财会方
面的专家，并符合相关法规
规定。
第一百一十条 董事会提
名委员会向董事会提出
合并纳入本章程第九十二
独立董事候选人建议名 删除条款。
条。
单；监事会、单独持有或
者合并持有本行有表决
权股份总数的百分之一
以上的股东可以向董事
会提出独立董事候选人；
已经提名非独立董事的
股东及其关联方不得再
提名独立董事；董事会提
名委员会对候选人任职
资格及条件进行初步审
议；董事会作出决议后提
交股东大会普通决议审
议通过。
任职期间被银行业监督
管理机构取消任职资格
的独立董事，其职务自任
职资格被取消之日起当
然解除。
第一百一十二条 有下列
情形之一的，不得担任本
行的独立董事：
（一）因犯有贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产罪或
者破坏市场经济秩序罪，
被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利的；
（二）担任因经营不善破
产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，并对
该公司、企业的破产负有
个人责任的； 合并纳入本章程第一百〇六
删除条款。
（三）担任因违法被吊销 条。
营业执照的公司、企业的
法定代表人，并负有个人
责任的；
（四）个人所负数额较大
的债务到期未清偿的；
（五）因未能勤勉尽职被
原任职单位罢免职务的；
（六）曾经担任高风险金
融机构主要负责人且不
能证明其对金融机构撤
销或资产损失不负有责
任的。
第一百一十三条 独立董 第一百三十八条 独立董 《银行保险机构公司治理准
事应当保证有足够的时 事应当保证有足够的时 则》第三十七条 独立董事应
间和精力有效履行职责， 间和精力有效履行职责， 当保证有足够的时间和精力
一名自然人最多同时在 一名自然人最多同时在 有效履行职责，一名自然人
五家境内外企业担任独 五家境内外企业担任独 最多同时在五家境内外企业
立董事。同时在银行保险 立董事。独立董事原则上 担任独立董事。同时在银行
机构担任独立董事的，相 最多在三家境内上市公 保险机构担任独立董事的，
关机构应当不具有关联 司担任独立董事。同时在 相关机构应当不具有关联关
关系，不存在利益冲突。 银行保险机构担任独立 系，不存在利益冲突。
独立董事不应在超过两 董事的，相关机构应当不 一名自然人不得在超过两家
家商业银行同时任职。独 具有关联关系，不存在利 商业银行同时担任独立董
立董事如在本行以外的 益冲突。独立董事不应在 事，不得同时在经营同类业
其他金融机构任职，应事 超过两家商业银行同时 务的保险机构担任独立董
先书面告知本行，并承诺 任职。独立董事依法独立 事。
其拟任职务与在本行的 履行职责，不受本行股东
任职不存在利益冲突。独 或其他与本行有利害关 《上市公司独立董事管理办
立董事依法独立履行职 系的单位或个人的影响。 法》第二条第一款独立董事
责，不受本行股东或其他 应当独立履行职责，不受上
与本行有利害关系的单 市公司及其主要股东、实际
位或个人的影响。 控制人等单位或者个人的影
响。
第八条 独立董事原则上最
多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责。
第一百一十四条 独立董 《银行保险机构公司治理准
第一百三十九条 独立董
事在本行任职时间累计 则》第三十六条 独立董事在
事在本行任职时间累计
不得超过六年。 一家银行保险机构累计任职
不得超过六年。
独立董事和董事会专门 不得超过六年。
独立董事和董事会专门
委员会主任委员每年为
委员会主任委员每年在
本行工作的时间不少于 《银行保险机构董事监事履
本行工作的时间不少于
十五个工作日；担任审计 职评价办法（试行）》第十
十五个工作日；担任审计
与消费者权益保护委员 四条 独立董事、外部监事每
委员会、风险控制与关联
会、风险控制与关联交易 年在银行保险机构工作的时
交易管理委员会主任委
管理委员会负责人的董 间不得少于 15 个工作日。
员的董事每年在本行工
事每年在为本行工作的 董事会风险管理委员会、审
作的时间不少于二十个
时间不少于二十个工作 计委员会、关联交易控制委
工作日。
日。 员会主任委员每年在银行保
独立董事可以书面委托
独立董事可以书面委托 险机构工作的时间不得少于
其他独立董事出席董事
其他独立董事出席董事 20 个工作日。
会议，但每年至少应当亲
会议，但每年至少应当亲
自出席董事会议总数的
自出席董事会议总数的 《银行保险机构公司治理准
三分之二。
三分之二。 则》第三十二条第一款 董事
应当每年至少亲自出席三分
之二以上的董事会现场会
议；因故不能亲自出席的，
可以书面委托其他董事代为
出席，但独立董事不得委托
非独立董事代为出席。
《上市公司独立董事管理办
法》第十四条 独立董事任期
届满前，上市公司可以依照
第一百四十条 独立董事
法定程序解除其职务。提前
任期届满前，本行可以依
解除独立董事职务的，上市
照法定程序解除其职务。
公司应当及时披露具体理由
提前解除独立董事职务
和依据。独立董事有异议的，
的，本行应当及时披露具
第一百一十五条 独立董 上市公司应当及时予以披
体理由和依据。独立董事
事有下列情形之一的，由 露。
有异议的，本行应当及时
董事会或监事会提请股 独立董事不符合本办法第七
予以披露。
东大会予以罢免： 条第一项或者第二项规定
独立董事不符合本章程
（一）因职务变动不符合 的，应当立即停止履职并辞
第一百三十七条第一项
独立董事任职资格条件 去职务。未提出辞职的，董
或者第二项规定的，应当
且本人未提出辞职的； 事会知悉或者应当知悉该事
立即停止履职并辞去职
（二）一年内亲自出席董 实发生后应当立即按规定解
务。未提出辞职的，董事
事会会议的次数少于董 除其职务。
会知悉或者应当知悉该
事会会议总数的三分之 独立董事因触及前款规定情
事实发生后应当立即按
二的； 形提出辞职或者被解除职务
规定解除其职务。
（三）独立董事连续三次 导致董事会或者其专门委员
独立董事因触及前款规
未亲自出席董事会会议 会中独立董事所占的比例不
定情形提出辞职或者被
的； 符合本办法或者公司章程的
解除职务导致董事会或
（四）法律、法规规定不 规定，或者独立董事中欠缺
者其专门委员会中独立
适合继续担任独立董事 会计专业人士的，上市公司
董事所占的比例不符合
的其他情形。 应当自前述事实发生之日起
本章程规定，或者独立董
独立董事连续三次未亲 六十日内完成补选。
事中欠缺会计专业人士
自出席董事会会议的，视
的，本行应当自前述事实
为不履行职责，本行应当 《银行保险机构公司治理准
发生之日起六十日内完
在三个月内召开股东大 则》第四十二条 独立董事连
成补选。
会罢免其职务并选举新 续三次未亲自出席董事会会
独立董事连续三次未亲
的独立董事。 议的，视为不履行职责，银
自出席董事会会议的，视
行保险机构应当在三个月内
为不履行职责，本行应当
召开股东大会罢免其职务并
在三个月内召开股东会
选举新的独立董事。
罢免其职务并选举新的
独立董事。
《股份制商业银行独立董事
和外部监事制度指引》（已
废止）第十四条 独立董事、
外部监事有下列情形之一
的，由监事会提请股东大会
予以罢免：
(一)因职务变动不符合独立
董事、外部监事任职资格条
件且本人未提出辞职的；
(二)一年内亲自出席董事
会、监事会会议的次数少于
董事会、监事会会议总数的
三分之二的；
(三)法律、法规规定不适合
继续担任独立董事、外部监
事的其他情形。
第一百一十六条 董事会
或监事会提请罢免独立
董事的提案应当由全体
董事或监事的三分之二
《股份制商业银行独立董事
以上表决通过方可提请
和外部监事制度指引》（已
股东大会审议。若董事会
废止）第十五条 监事会提请
或监事会一方已通过提
罢免独立董事、外部监事的
请罢免独立董事提案，则
提案应当由全体监事的三分
另一方在通过该提案后
之二以上表决通过方可提请
可与其联名提交同一提
股东大会审议。独立董事、
案。
外部监事在监事会提出罢免
独立董事在董事会或监
提案前可以向监事会解释有
事会提出罢免提案前可
关情况，进行陈述和辩解。
以向董事会或监事会解
监事会提请股东大会罢免的
释有关情况，进行陈述和
删除条款。 独立董事或外部监事应当在
辩解。
股东大会会议召开前 1 个月
董事会、监事会提请股东
内向中国人民银行报告并向
大会罢免的独立董事应
独立董事、外部监事本人发
当在股东大会会议召开
出书面通知，独立董事、外
前 1 个月内向银行业监督
部监事有权在表决前以口头
管理机构等有关监管机
或书面形式陈述意见，并有
构报告并向被提出罢免
权将该意见在股东大会会议
提案的独立董事本人发
召开 5 日前报送中国人民银
出书面通知，被提出罢免
行。股东大会应当依法审议
提案的独立董事有权在
独立董事、外部监事陈述的
股东大会表决前以口头
意见后进行表决。
或书面形式陈述意见，并
有权将该意见在股东大
会会议召开 5 日前报送银
行业监督管理机构。股东
大会应当依法审议独立
董事陈述的意见后进行
表决。
《股份制商业银行独立董事
和外部监事制度指引》（已
废止）第十六条 独立董事在
任期届满前可以提出辞职。
第一百一十七条 独立董
股东大会可以授权董事会做
事在任期届满前可以提
出是否批准独立董事辞职的
出辞职。独立董事辞职应
决定。在股东大会或董事会
向董事会提交书面辞职
批准独立董事辞职前，独立
报告，对任何与其辞职有
董事应当继续履行职责。
关或其认为有必要引起
独立董事辞职应当向董事会
本行股东和债权人注意
删除条款。 递交书面辞职报告，并应当
的情况进行说明。
向最近一次召开的股东大会
如因独立董事辞职导致
提交书面声明，说明任何与
本行董事会中独立董事
其辞职有关或其认为有必要
人数低于本章程规定的
引起股东和债权人注意的情
要求时，该独立董事的辞
况。
职报告应当在下任独立
独立董事辞职后，董事会中
董事填补其缺额后生效。
独立董事人数少于 2 名的，
独立董事的辞职报告应在下
任独立董事填补其缺额后方
可生效。
第一百一十八条 独立董
事除享有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董
合并纳入本章程第五十八
事的基本职权外，经二分 删除条款。
条。
之一独立董事一致同意，
还可向董事会提请召开
临时股东大会。
第一百四十一条 独立董 《上市公司章程指引》第一
事作为董事会的成员，对 百二十九条 独立董事作为
本行及全体股东负有忠 董事会的成员，对公司及全
实义务、勤勉义务，审慎 体股东负有忠实义务、勤勉
履行下列职责： 义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并 （一）参与董事会决策并对
新增条款。
对所议事项发表明确意 所议事项发表明确意见；
见； （二）对公司与控股股东、
（二）对本行与控股股 实际控制人、董事、高级管
东、实际控制人、董事、 理人员之间的潜在重大利益
高级管理人员之间的潜 冲突事项进行监督，保护中
在重大利益冲突事项进 小股东合法权益；
行监督，保护中小股东合 （三）对公司经营发展提供
法权益； 专业、客观的建议，促进提
（三）对本行经营发展提 升董事会决策水平；
供专业、客观的建议，促 （四）法律、行政法规、中
进提升董事会决策水平； 国证监会规定和本章程规定
（四）法律、行政法规、 的其他职责。
监管机构规定和本章程
规定的其他职责。
第一百四十二条 独立董
事行使下列特别职权： 《上市公司章程指引》第一
（一）独立聘请中介机 百三十条 独立董事行使下
构，对本行具体事项进行 列特别职权：
审计、咨询或者核查； （一）独立聘请中介机构，
（二）向董事会提议召开 对公司具体事项进行审计、
临时股东会； 咨询或者核查；
（三）提议召开董事会会 （二）向董事会提议召开临
议； 时股东会；
（四）依法公开向股东征 （三）提议召开董事会会议；
集股东权利； （四）依法公开向股东征集
（五）对可能损害本行或 股东权利；
者中小股东权益的事项 （五）对可能损害公司或者
新增条款。
发表独立意见； 中小股东权益的事项发表独
（六）法律、行政法规、 立意见；
监管机构规定和本章程 （六）法律、行政法规、中
规定的其他职权。 国证监会规定和本章程规定
独立董事行使前款第一 的其他职权。
项至第三项所列职权的， 独立董事行使前款第一项至
应当经全体独立董事过 第三项所列职权的，应当经
半数同意。 全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所 独立董事行使第一款所列职
列职权的，本行将及时披 权的，公司将及时披露。上
露。上述职权不能正常行 述职权不能正常行使的，公
使的，本行将披露具体情 司将披露具体情况和理由。
况和理由。
第一百四十三条 下列事 《上市公司章程指引》第一
项应当经本行全体独立 百三十一条 下列事项应当
董事过半数同意后，提交 经公司全体独立董事过半数
董事会审议： 同意后，提交董事会审议：
新增条款。 （一）应当披露的关联交 （一）应当披露的关联交易；
易； （二）公司及相关方变更或
（二）本行及相关方变更 者豁免承诺的方案；
或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事
（三）被收购上市公司董 会针对收购所作出的决策及
事会针对收购所作出的 采取的措施；
决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中
（四）法律、行政法规、 国证监会规定和本章程规定
监管机构规定和本章程 的其他事项。
规定的其他事项。
第一百四十四条 本行建
立全部由独立董事参加
的专门会议机制。董事会 《上市公司章程指引》第一
审议关联交易等事项的， 百三十二条 公司建立全部
由独立董事专门会议事 由独立董事参加的专门会议
先认可。 机制。董事会审议关联交易
本行定期或者不定期召 等事项的，由独立董事专门
开独立董事专门会议。本 会议事先认可。
章程第一百四十二条第 公司定期或者不定期召开独
一款第(一)项至第(三) 立董事专门会议。本章程第
项、第一百四十三条所列 一百三十条第一款第（一）
事项，应当经独立董事专 项至第（三）项、第一百三
门会议审议。 十一条所列事项，应当经独
第一百一十九条第二款 独立董事专门会议可以 立董事专门会议审议。
本行独立董事可以推选 根据需要研究讨论本行 独立董事专门会议可以根据
一名独立董事，负责召集 其他事项。 需要研究讨论公司其他事
由独立董事参加的专门 独立董事专门会议由过 项。
会议，研究履职相关问 半数独立董事共同推举 独立董事专门会议由过半数
题。 一名独立董事召集和主 独立董事共同推举一名独立
持；召集人不履职或者不 董事召集和主持；召集人不
能履职时，两名及以上独 履职或者不能履职时，两名
立董事可以自行召集并 及以上独立董事可以自行召
推举一名代表主持。 集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当 独立董事专门会议应当按规
按规定制作会议记录，独 定制作会议记录，独立董事
立董事的意见应当在会 的意见应当在会议记录中载
议记录中载明。独立董事 明。独立董事应当对会议记
应当对会议记录签字确 录签字确认。
认。 公司为独立董事专门会议的
本行为独立董事专门会 召开提供便利和支持。
议的召开提供便利和支
持。
第一百一十九条第一款 第一百四十五条 独立董 《银行保险机构公司治理准
独立董事应当对股东大 事应当对股东会或者董 则》第三十九条 独立董事应
会或者董事会审议事项 事会审议事项发表客观、 当对股东大会或者董事会审
发表客观、公正的独立意 公正的独立意见，尤其应 议事项发表客观、公正的独
见，尤其应当就以下事项 当就以下事项向股东会 立意见，尤其应当就以下事
向股东大会或董事会发 或董事会发表意见： 项向股东大会或董事会发表
表意见： （一）重大关联交易； 意见：
（一）重大关联交易； （二）提名、任免本行董 （一）重大关联交易；
（二）提名、任免本行董 事； （二）董事的提名、任免以
事； （三）聘任或解聘本行高 及高级管理人员的聘任和解
（三）聘任或解聘本行高 级管理人员； 聘；
级管理人员； （四）本行董事、高级管 （三）董事和高级管理人员
（四）本行董事、高级管 理人员的薪酬； 的薪酬；
理人员的薪酬； （五）利润分配方案； （四）利润分配方案；
（五）利润分配方案； （六）聘用和解聘为本行 （五）聘用或解聘为公司财
（六）聘用和解聘为本行 财务报告进行定期法定 务报告进行定期法定审计的
财务报告进行定期法定 审计的会计师事务所； 会计师事务所；
审计的会计师事务所； （七）其他可能对本行、 （六）其他可能对银行保险
（七）其他可能对本行、 中小股东、金融消费者合 机构、中小股东、金融消费
中小股东、金融消费者合 法权益产生重大影响的 者合法权益产生重大影响的
法权益产生重大影响的 事项； 事项；
事项； （八）法律法规、监管规 （七）法律法规、监管规定
（八）法律法规、监管规 定或者本章程规定的其 或者公司章程规定的其他事
定或者本章程规定的其 他事项。 项。
他事项。
《上市公司独立董事规则》
第一百二十条 独立董事 （已废止）第二十三条第三
出现意见分歧无法达成 款 独立董事出现意见分歧
删除条款。
一致时，董事会应将独立 无法达成一致时，董事会应
董事的意见分别披露。 将各独立董事的意见分别披
露。
《关于在上市公司建立独立
第一百二十一条 本行保 董事制度的指导意见》（已
证为独立董事提供必要 废止）第七条 为了保证独立
删除条款。
的、有效行使其职权的工 董事有效行使职权，上市公
作条件。 司应当为独立董事提供必要
的条件。
第一百二十二条 除本节
对独立董事有特殊规定
删除条款。
的，本章程关于董事的规
定均适用于独立董事。
第四节 董事会专门委员
新增章节。 第四节 董事会专门委员会
会
第一百二十三条第二款 第一百四十六条 本行董 《上市公司章程指引》第一
本行董事会下设战略与 事会设置审计委员会、战 百三十七条
ESG 委员会、提名与薪酬 略与 ESG 委员会、提名与 公司董事会设置【战略】、
委员会、审计委员会、风 薪酬委员会、风险控制与 【提名】、【薪酬与考核】
险控制与关联交易管理 关联交易管理委员会、消 等其他专门委员会，依照本
委员会、消费者权益保护 费者权益保护委员会等 章程和董事会授权履行职
委员会。董事会可以根据 专门委员会，依照本章程 责，专门委员会的提案应当
需要设立其他专门委员 和董事会授权履行职责， 提交董事会审议决定。专门
会或调整现有专门委员 专门委员会的提案应当 委员会工作规程由董事会负
会。专门委员会对董事会 提交董事会审议决定。专 责制定。
负责，依照本章程和董事 门委员会成员全部由董 注释：1.公司可以根据需要
会授权履行职责，提案应 事组成，其中审计委员会 设立战略、提名、薪酬与考
当提交董事会审议决定。 成员应为三名以上，为不 核等相关专门委员会。公司
专门委员会成员全部由 在本行担任高级管理人 应当在章程中明确董事会专
董事组成，其中审计委员 员的董事，独立董事应过 门委员会的组成和职权。
会、提名与薪酬委员会中 半数，由独立董事中会计 2.提名委员会、薪酬与考核
独立董事占多数并担任 专业人士担任召集人。董 委员会中独立董事应当过半
召集人。审计委员会成员 事会成员中的职工代表 数，并由独立董事担任召集
为不在本行担任高级管 可以成为审计委员会成 人。但是国务院有关主管部
理人员的董事，并由独立 员。提名与薪酬委员会中 门对专门委员会的召集人另
董事中会计专业人士担 独立董事过半数并由独 有规定的，从其规定。
任召集人。风险控制与关 立董事担任召集人。风险
联交易管理委员会由独 控制与关联交易管理委 《上市公司章程指引》第一
立董事担任召集人，且独 员会由独立董事担任召 百三十四条 审计委员会成
立董事占比不低于三分 集人，且独立董事占比不 员为【人数】名，为不在公
之一。董事会负责制定专 低于三分之一。专门委员 司担任高级管理人员的董
门委员会工作规程，规范 会工作规程由董事会负 事，其中独立董事【人数】
专门委员会的运作。 责制定。 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
注释：审计委员会成员应为
三名以上，其中独立董事应
过半数。董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会
成员。
《银行保险机构公司治理准
则》第五十五条 银行保险机
构董事会应当根据法律法
规、监管规定和公司情况，
单独或合并设立专门委员
会，如战略、审计、提名、
薪酬、关联交易控制、风险
管理、消费者权益保护等专
门委员会。
第五十六条 专门委员会成
员由董事组成，应当具备与
专门委员会职责相适应的专
业知识或工作经验。
审计、提名、薪酬、风险管
理、关联交易控制委员会中
独立董事占比原则上不低于
三分之一，审计、提名、薪
酬、关联交易控制委员会应
由独立董事担任主任委员或
负责人。
审计委员会成员应当具备财
务、审计、会计或法律等某
一方面的专业知识和工作经
验。
第一百四十七条 本行董 《上市公司章程指引》第一
事会设置审计委员会，行 百三十三条 公司董事会设
使《公司法》和相关法律 置审计委员会，行使《公司
法规规定的监事会的职 法》规定的监事会的职权。
权：
（一）检查本行财务； 《公司法》第七十八条 监事
（二）对董事、高级管理 会行使下列职权：
人员执行职务的行为进 （一）检查公司财务；
行监督，对违反法律、行 （二）对董事、高级管理人
政法规、公司章程或者股 员 执 行 职 务 的 行 为 进 行 监
东会决议的董事、高级管 督，对违反法律、行政法规、
理人员提出解任的建议； 公司章程或者股东会决议的
（三）当董事、高级管理 董事、高级管理人员提出解
人员的行为损害本行的 任的建议；
利益时，要求董事、高级 （三）当董事、高级管理人
新增条款。
管理人员予以纠正； 员的行为损害公司的利益
（四）提议召开临时股东 时，要求董事、高级管理人
会会议，在董事会不履行 员予以纠正；
本章程规定的召集和主 （四）提议召开临时股东会
持股东会会议职责时召 会议，在董事会不履行本法
集和主持股东会会议； 规定的召集和主持股东会会
（五）向股东会会议提出 议职责时召集和主持股东会
提案； 会议；
（六）依照《公司法》第 （五）向股东会会议提出提
一百八十九条的规定，对 案；
董事、高级管理人员提起 （六）依照本法第一百八十
诉讼； 九条的规定，对董事、高级
（七）法律、行政法规、 管理人员提起诉讼；
监管机构规定和本章程 （七）公司章程规定的其他
规定的其他职权。 职权。
第一百二十三条第五款 第一百四十八条 审计委 《上市公司章程指引》第一
董事会审计委员会主要 员会负责审核本行财务 百三十五条 审计委员会负
负责审核公司财务信息 信息及其披露、监督及评 责审核公司财务信息及其披
及其披露、监督及评估内 估内外部审计工作和内 露、监督及评估内外部审计
外部审计工作和内部控 部控制，下列事项应当经 工作和内部控制，下列事项
制。 审计委员会全体成员过 应当经审计委员会全体成员
半数同意后，提交董事会 过半数同意后，提交董事会
审议： 审议：
（一）披露财务会计报告 （一）披露财务会计报告及
及定期报告中的财务信 定期报告中的财务信息、内
息、内部控制评价报告； 部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办 （二）聘用或者解聘承办上
本行审计业务的会计师 市公司审计业务的会计师事
事务所； 务所；
（三）聘任或者解聘本行 （三）聘任或者解聘上市公
财务负责人； 司财务负责人；
（四）因会计准则变更以 （四）因会计准则变更以外
外的原因作出会计政策、 的原因作出会计政策、会计
会计估计变更或者重大 估计变更或者重大会计差错
会计差错更正； 更正；
（五）法律、行政法规、 （五）法律、行政法规、中
监管机构规定和本章程 国证监会规定和本章程规定
规定的其他事项。 的其他事项。
《上市公司章程指引》第一
百三十六条 审计委员会每
第一百四十九条 审计委 季度至少召开一次会议。两
员会每季度至少召开一 名及以上成员提议，或者召
次会议。两名及以上成员 集人认为有必要时，可以召
提议，或者召集人认为有 开临时会议。审计委员会会
必要时，可以召开临时会 议须有三分之二以上成员出
议。审计委员会会议须有 席方可举行。
三分之二以上成员出席 审计委员会作出决议，应当
方可举行。 经审计委员会成员的过半数
审计委员会作出决议，应 通过。
新增条款。 当经审计委员会成员的 审计委员会决议的表决，应
过半数通过。 当一人一票。
审计委员会决议的表决， 审计委员会决议应当按规定
应当一人一票。 制作会议记录，出席会议的
审计委员会决议应当按 审计委员会成员应当在会议
规定制作会议记录，出席 记录上签名。
会议的审计委员会成员 审计委员会工作规程由董事
应当在会议记录上签名。 会负责制定。
审计委员会工作规程由 注释：除上述规定外，公司
董事会负责制定。 可以在章程中就审计委员会
的议事方式和表决程序作出
其他规定。
第一百二十三条第三款 第一百五十条 董事会战
董事会战略与 ESG 委员会 略与 ESG 委员会主要负责
主要负责研究讨论本行 研究讨论本行发展战略，
发展战略，定期监督、评 定期监督、评估并提出相
估并提出相关建议；研究 关建议；研究制订本行环
制订本行环境、社会及治 境、社会及治理（以下简
理（以下简称 ESG）战略 称 ESG）战略及基本管理
及基本管理制度，监督、 制度，监督、评估 ESG 战
评估 ESG 战略实施情况； 略实施情况；研究讨论对
研究讨论对外投资的相 外投资的相关制度，对本
关制度，对本行重大投资 行重大投资决策提出建
决策提出建议和方案。 议和方案。
第一百五十一条 董事会 《上市公司章程指引》第一
提名与薪酬委员会主要 百三十八条 提名委员会负
负责拟定董事、高级管理 责拟定董事、高级管理人员
人员的选择标准和程序， 的选择标准和程序，对董事、
对董事、高级管理人员人 高级管理人员人选及其任职
选及其任职资格进行遴 资格进行遴选、审核，并就
选、审核；制定董事、高 下列事项向董事会提出建
级管理人员的考核标准 议：
并进行考核，制定、审查 （一）提名或者任免董事；
董事、高级管理人员的薪 （二）聘任或者解聘高级管
第一百二十三条第四款 酬决定机制、决策流程、 理人员；
董事会提名与薪酬委员 支付与止付追索安排等 （三）法律、行政法规、中
会主要负责拟定董事、高 薪酬政策与方案；并就下 国证监会规定和本章程规定
级管理人员的选择标准 列事项向董事会提出建 的其他事项。
和程序，对董事、高级管 议： 董事会对提名委员会的建议
理人员人选及其任职资 （一）提名或者任免董 未采纳或者未完全采纳的，
格进行遴选、审核；制定 事； 应当在董事会决议中记载提
董事、高级管理人员的考 （二）聘任或者解聘高级 名委员会的意见及未采纳的
核标准并进行考核，制 管理人员； 具体理由，并进行披露。
定、审查董事、高级管理 （三）董事、高级管理人 注释：公司未在董事会中设
人员的薪酬政策与方案。 员的薪酬； 置提名委员会的，由独立董
（四）制定或者变更股权 事专门会议履行本章程规定
激励计划、员工持股计 的相关职责。
划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就； 《上市公司章程指引》第一
（五）董事、高级管理人 百三十九条 薪酬与考核委
员在拟分拆所属子公司 员会负责制定董事、高级管
安排持股计划； 理人员的考核标准并进行考
（六）法律、行政法规、 核，制定、审查董事、高级
监管机构规定和本章程 管理人员的薪酬决定机制、
规定的其他事项。 决策流程、支付与止付追索
董事会对提名与薪酬委 安排等薪酬政策与方案，并
员会的建议未采纳或者 就下列事项向董事会提出建
未完全采纳的，应当在董 议：
事会决议中记载提名与 （一）董事、高级管理人员
薪酬委员会的意见及未 的薪酬；
采纳的具体理由，并进行 （二）制定或者变更股权激
披露。 励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中
国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
注释：1.公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规
定，制定董事、高级管理人
员薪酬管理制度，保障职工
与股东的合法权益。
酬与考核委员会的，由独立
董事专门会议履行本章程规
定的相关职责。
第一百二十三条第六款 第一百五十二条 董事会
董事会风险控制与关联 风险控制与关联交易管
交易管理委员会主要负 理委员会主要负责监督
责监督高级管理层各类 高级管理层各类风险控
风险控制情况，对本行风 制情况，对本行风险政
险政策、管理状况及风险 策、管理状况及风险承受
承受能力进行定期评估， 能力进行定期评估，提出
提出完善风险管理和内 完善风险管理和内部控
部控制的意见；同时负责 制的意见；同时负责关联
关联交易的管理、审查和 交易的管理、审查和风险
风险控制，审议关联交易 控制，审议关联交易管理
管理制度，并对超出行长 制度，并对超出行长权限
权限的本行关联交易进 的本行关联交易进行初
行初审。 审。
第一百二十三条第七款
第一百五十三条 董事会
董事会消费者权益保护
消费者权益保护委员会
委员会主要负责拟定本
主要负责拟定本行消费
行消费者权益保护工作
者权益保护工作的战略、
的战略、政策和目标，指
政策和目标，指导、监督
导、监督高级管理层建立
高级管理层建立消费者
消费者权益保护的体制
权益保护的体制机制、落
机制、落实执行相关政策
实执行相关政策制度。
制度。
第六章 监事和监事会
第一节 监事
第一百四十四条 监事会
由股东监事、职工监事及
外部监事组成。职工监事
及外部监事所占监事会
人数均不得少于监事人
数的三分之一。
第一百四十五条 本章程
第九十八条关于不得担
任董事的情形，同时适用
于监事。
本行董事、高级管理人员
不得兼任监事。
本行监事实行回避制度，
本行在董事会中设置由董事
其近亲属在本行担任董
组成的审计委员会，行使《公
事、高级管理人员不得在 删除章节。
司法》规定的监事会的职权，
本行监事会中任职。
不设监事会和监事。
第一百四十六条 监事应
当遵守法律、行政法规和
本章程，对本行负有忠实
义务和勤勉义务，不得利
用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占本
行的财产。
第一百四十七条 股东担
任的监事和外部监事由
股东大会选举或更换，职
工担任的监事由本行职
工民主选举产生或更换。
监事的任期每届为三年，
监事任期届满，连选可以
连任。
第一百四十八条 监事任
期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事连
续两次未能亲自出席会
议，也不书面委托其他监
事出席监事会会议的，或
每年未能亲自出席至少
三分之二的监事会现场
会议的，视为不能履职，
监事会应当建议股东大
会、职工代表大会予以撤
换。
第一百五十条 股东监事
和外部监事每年在本行
的工作时间不得少于十
五个工作日。监事可以在
任期届满以前提出辞职，
章程第五章有关董事辞
职的规定，适用于监事。
第一百五十一条 监事应
当保证本行披露的信息
真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十二条 监事应
当履行如下职责或义务：
（一）可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项
提出质询或者建议，但不
享有表决权。列席董事会
会议的监事应当将会议
情况报告监事会；
（二）按时参加监事会会
议，对监事会决议事项进
行充分审查，独立、专业、
客观发表意见，在审慎判
断的基础上独立作出表
决；
（三）对监事会决议承担
责任；
（四）积极参加本行和监
管机构等组织的培训，了
解监事的权利和义务，熟
悉有关法律法规，持续具
备履行职责所需的专业
知识和能力；
（五）对本行负有忠实、
勤勉义务，尽职、审慎履
行职责，并保证有足够的
时间和精力履职；
（六）监事应当积极参加
监事会组织的监督检查
活动，有权依法进行独立
调查、取证，实事求是提
出问题和监督意见。
（七）遵守法律法规、监
管规定和本章程。
第一百五十三条 监事不
得利用其关联关系损害
本行利益，若给本行造成
损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十四条 监事执
行本行职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本
章程的规定，给本行造成
损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百五十五条 本行设
外部监事。外部监事对本
行及全体股东负有诚信
义务，应当勤勉尽责。
外部监事应当独立履行
职责，不受本行主要股
东、实际控制人或者其他
与本行存在利害关系的
单位或个人的影响。
第一百五十六条 外部监
事每届任期与本行其他
监事任期相同，任期届
满，连选可以连任，在本
行的任职时间累计不得
超过六年。外部监事不应
在超过两家商业银行同
时任职，不应在可能发生
利益冲突的金融机构兼
任外部监事。
第一百五十七条 外部监
事因故不能出席监事会
会议的，可以书面委托其
他外部监事代为出席，但
每年至少应当亲自出席
监事会现场会议总数的
三分之二。
外部监事应当按照法律
法规、本章程及本行外部
监事制度的有关规定执
行。
第二节 监事会
第一百五十九条 本行设
监事会。监事会是本行的
监督机构，对股东大会负
责。监事会每三年换届一
次。监事会由 6-9 名监事
组成。
监事会设监事长一名，由
监事会全体监事过半数
选举产生。
监事长是监事会召集人，
监事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会
会议。
本行监事会可以根据需
要设立监事会专门委员
会，各委员会对监事会负
责。监事会各专门委员会
的组织架构、职责及议事
程序由监事会另行制定
议事规则加以确立。
第一百六十条 监事会行
使下列职权：
（一）对董事会编制的本
行证券发行文件和定期
报告进行审核并提出书
面审核意见；监事应当签
署书面确认意见；
（二）检查本行的财务；
（三）对董事、高级管理
人员执行职务的行为进
行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理
人员的行为损害本行的
利益时，要求其予以纠
正；
（五）提议召开临时股东
大会会议，在董事会不履
行《公司法》规定的召集
和主持股东大会会议职
责时召集和主持股东大
会会议；
（六）提议召开临时董事
会会议；
（七）向股东大会会议提
出提案；
（八）拟定本行监事的薪
酬方案；
（九）对董事和高级管理
人员进行质询；
（十）对本行的利润分配
方案进行审议，并对利润
分配方案的合规性、合理
性发表意见；
（十一）监督董事会确立
稳健的经营理念、价值准
则和制定符合本行实际
的发展战略；
（十二）对本行发展战略
的科学性、合理性和稳健
性进行评估，形成评估报
告；
（十三）对董事的选聘程
序进行监督；
（十四）对本行经营决
策、风险管理和内部控制
等进行监督检查并督促
整改；
（十五）对本行薪酬管理
制度实施情况及高级管
理人员薪酬方案的科学
性、合理性进行监督；
（十六）依照《公司法》
的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（十七）发现本行经营情
况异常，可以进行调查；
（十八）法律、行政法规、
规章及本章程规定，或股
东大会授予的其他职权。
第一百六十一条 监事长
行使下列职权：
（一）召集、主持监事会
会议；
（二）组织履行监事会的
职责；
（三）审定、签署监事会
报告和其他重要文件；
（四）监督和检查监事会
决议实施情况；
（五）代表监事会向股东
大会报告工作；
（六）法律、法规和本行
《公司章程》规定或股东
大会授予的其他职权。
第一百六十二条 监事会
行使职权时，必要时可以
聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构给
予帮助，由此发生的费用
由本行承担。
第一百六十三条 监事会
每年至少召开四次会议，
间隔时间不超过 6 个月。
监事可以提议召开临时
监事会会议。定期会议通
知应当在会议召开十日
以前书面送达全体监事。
临时会议于会议召开五
日以前书面通知全体监
事。
第一百六十四条 监事会
会议通知包括以下内容：
举行会议的日期、地点和
会议期限、事由及议题、
发出通知的日期。
第一百六十五条 监事会
的议事方式为召开监事
会会议。
第一百六十六条 监事会
会议应由过半数的监事
出席方可召开。
监事会决议可以采用现
场会议表决和书面传签
表决两种方式进行。
监事会实行一人一票制，
即监事会全体成员每人
均享有一票表决权。监事
会决议须经全体监事的
过半数通过方可生效。
第一百六十七条 监事会
会议应由监事本人出席。
监事因故不能出席的，可
以书面委托其他监事代
为出席。
委托书应当载明代理人
的姓名，代理事项、权限
和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的监事应
当在授权范围内行使监
事的权利。监事未出席监
事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
第一百六十八条 监事会
现场会议应有记录，出席
会议的监事和记录人，应
当在会议记录上签名。监
事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会
会议记录作为档案保存，
保存期限为永久保存。
监事会应当制定内容完
备的监事会议事规则，包
括会议通知、召开方式、
文件准备、表决形式、提
案机制、会议记录及其签
署等。
第七章 行长及其他高级
第七章 高级管理人员 第六章 高级管理人员
管理层
第一百七十条 高级管理
第一百五十四条 高级管
层对董事会负责，同时接 《银行保险机构公司治理准
理层对董事会负责，应当
受监事会监督，应当按照 则》第七十三条 高级管理层
按照董事会要求，及时、
董事会、监事会要求，及 对董事会负责，同时接受监
准确、完整地报告本行经
时、准确、完整地报告本 事会监督，应当按照董事会、
营管理情况，提供有关资
行经营管理情况，提供有 监事会要求，及时、准确、
料。
关资料。 完整地报告公司经营管理情
高级管理层根据公司章
高级管理层根据公司章 况，提供有关资料。
程及董事会授权开展经
程及董事会授权开展经 高级管理层根据公司章程及
营管理活动，应当积极执
营管理活动，应当积极执 董事会授权开展经营管理活
行股东会决议及董事会
行股东大会决议及董事 动，应当积极执行股东大会
决议。
会决议。 决议及董事会决议。
高级管理层依法在其职
高级管理层依法在其职 高级管理层依法在其职权范
权范围内的经营管理活
权范围内的经营管理活 围内的经营管理活动不受股
动不受股东和董事会不
动不受股东和董事会不 东和董事会不当干预。
当干预。
当干预。
第一百七十一条 本行设 第一百五十五条 本行设
《上市公司章程指引》第一
行长一名，由董事会聘任 行长一名，由董事会决定
百四十条 公司设经理一名，
或解聘。 聘任或解聘。
由董事会决定聘任或者解
本行设副行长、行长助理 本行设副行长、行长助理
聘。
及根据监管要求由董事 及根据监管要求由董事
公司设副经理，由董事会决
会聘任的其他高级管理 会聘任的其他高级管理
定聘任或者解聘。
人员数名，由行长提名， 人员数名，由行长提名，
由董事会聘任或解聘，协 由董事会决定聘任或解
《上市公司章程指引》第一
助行长工作。 聘，协助行长工作。
百四十八条 公司根据自身
本行行长、其他高级管理 本行行长、其他高级管理
情况，在章程中应当规定副
人员以及其他须经银行 人员以及其他须经银行
经理的任免程序、副经理与
业监督管理机构任职资 业监督管理机构任职资
经理的关系，并可以规定副
格许可的人员应当具备 格许可的人员应当具备
经理的职权。
监管部门规定的任职资 监管部门规定的任职资
格并经任职资格许可。 格并经任职资格许可。
第一百七十二条 本章程 第一百五十六条 本章程
《上市公司章程指引》第一
第九十八条关于不得担 关于不得担任董事的情
百四十一条 本章程关于不
任董事的情形，同时适用 形、离职管理制度的规
得担任董事的情形、离职管
于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理
理制度的规定，同时适用于
本章程第一百条关于董 人员。
高级管理人员。
事的忠实义务和第一百 本章程关于董事的忠实
本章程关于董事的忠实义务
〇一条（四）～（六）关 义务和勤勉义务的规定，
和勤勉义务的规定，同时适
于勤勉义务的规定，同时 同时适用于高级管理人
用于高级管理人员。
适用于高级管理人员。 员。
《上市公司章程指引》第一
第一百七十三条 在本行 第一百五十七条 在本行
百四十二条 在公司控股股
控股股东单位担任除董 控股股东单位担任除董
东单位担任除董事、监事以
事、监事以外其他行政职 事、监事以外其他行政职
外其他行政职务的人员，不
务的人员，不得担任本行 务的人员，不得担任本行
得担任公司的高级管理人
的高级管理人员。 的高级管理人员。
员。
高级管理人员仅在本行 高级管理人员仅在本行
公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发 领薪，不由控股股东代发
领薪，不由控股股东代发薪
薪水。 薪水。
水。
《上市公司章程指引》第一
第一百七十四条 高级管 第一百五十八条 高级管
百四十三条 经理每届任期
理人员每届任期三年，连 理人员每届任期三年，连
【年数】年，经理连聘可以
聘可以连任。 聘可以连任。
连任。
第一百七十五条 本行行 第一百五十九条 本行行 《上市公司章程指引》第一
长全面负责本行的经营 长全面负责本行的经营 百四十四条 经理对董事会
管理，依照法律、行政法 管理，依照法律、行政法 负责，行使下列职权：
规、本章程及董事会授权 规、本章程及董事会授权 （一）主持公司的生产经营
行使下列职权： 行使下列职权： 管理工作，组织实施董事会
（一）主持本行的经营管 （一）主持本行的经营管 决议，并向董事会报告工作；
理工作，并向董事会报告 理工作，组织实施董事会 （二）组织实施公司年度经
工作； 决议，并向董事会报告工 营计划和投资方案；
（二）组织实施董事会决 作； （三）拟订公司内部管理机
议、本行年度计划和投资 （二）组织实施本行年度 构设置方案；
方案； 经营计划和投资方案； （四）拟订公司的基本管理
（三）拟订本行的发展规 （三）拟订本行内部管理 制度；
划和经营计划方案； 机构和分支机构的设置 （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订本行内部管理 方案； （六）提请董事会聘任或者
机构和分支机构的设置 （四）拟订本行的基本管 解聘公司副经理、财务负责
方案； 理制度； 人；
（五）拟订本行的基本管 （五）制定本行的具体规 （七）决定聘任或者解聘除
理制度； 章； 应由董事会决定聘任或者解
（六）制定本行的具体规 （六）提请董事会聘任或 聘以外的管理人员；
章制度； 者解聘应由董事会聘任 （八）本章程或者董事会授
（七）提请董事会聘任或 或解聘的人员； 予的其他职权。
者解聘应由董事会聘任 （七）决定聘任或者解聘 经理列席董事会会议。
或解聘的人员； 除应由董事会决定聘任 注释：公司应当根据自身情
（八）聘任或者解聘除应 或者解聘以外的管理人 况，在章程中制定符合公司
由董事会聘任或者解聘 员； 实际要求的经理的职权及其
以外的其他本行工作人 （八）本章程或董事会授 具体实施办法。
员，并决定其工资、福利 予的其他职权。
和奖惩； 行长列席董事会会议。 《上市公司章程指引（1997
（九）提议召开董事会临 年）》（已废止）第一百二
时会议； 十一条 经理对董事会负责，
（十）本章程或董事会授 行使下列职权：
予的其他职权。 （一）主持公司的生产经营
管理工作，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施董事会决议、
公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机
构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理
制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者
解聘公司副经理、财务负责
人；
（七）聘任或者解聘除应由
董事会聘任或者解聘以外的
管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、
福利、奖惩，决定公司职工
的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时
会议；
（十）公司章程或董事会授
予的其他职权。
第一百七十六条 行长应
当遵守法律、行政法规和 合并纳入本章程第一百五十
删除条款。
本章程的规定，履行忠实 六条。
和勤勉的义务。
《上市公司章程指引》第一
第一百七十八条 行长应 第一百六十条 行长应制
百四十五条 经理应制订经
制定行长工作制度，报董 定行长工作制度，报董事
理工作细则，报董事会批准
事会批准后实施。 会批准后实施。
后实施。
第一百七十九条 行长工 第一百六十一条 行长工 《上市公司章程指引》第一
作制度包括下列内容： 作制度包括下列内容： 百四十六条
（一）行长会议召开的条 （一）行长会议召开的条 经理工作细则包括下列内
件、程序和参加的人员； 件、程序和参加的人员； 容：
（二）行长及其他高级管 （二）行长及其他高级管 （一）经理会议召开的条件、
理人员各自具体的职责 理人员各自具体的职责 程序和参加的人员；
及其分工； 及其分工； （二）经理及其他高级管理
（三）本行资金、资产运 （三）本行资金、资产运 人员各自具体的职责及其分
用，签订重大合同的权 用，签订重大合同的权 工；
限，以及向董事会、监事 限，以及向董事会的报告 （三）公司资金、资产运用，
会的报告制度； 制度； 签订重大合同的权限，以及
（四）董事会认为必要的 （四）董事会认为必要的 向董事会的报告制度；
其他事项。 其他事项。 （四）董事会认为必要的其
他事项。
第一百七十七条 行长可 第一百六十二条 行长可 《上市公司章程指引》第一
以在任期届满以前提出 以在任期届满以前提出 百四十七条 经理可以在任
辞职。有关行长辞职的具 辞职。有关行长辞职的具 期届满以前提出辞职。有关
体程序和办法由行长与 体程序和办法由行长与 经理辞职的具体程序和办法
本行之间的劳动合同规 本行之间的劳动合同规 由经理与公司之间的劳动合
定。 定。 同规定。
第一百八十条 董事会秘 第一百六十三条 本行设
《上市公司章程指引》第一
书负责本行股东大会和 董事会秘书，负责本行股
百四十九条 公司设董事会
董事会会议的筹备、文件 东会和董事会会议的筹
秘书，负责公司股东会和董
保管以及本行股东资料 备、文件保管以及本行股
事会会议的筹备、文件保管
管理，办理信息披露事务 东资料管理，办理信息披
以及公司股东资料管理，办
等事宜。 露事务等事宜。
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、 董事会秘书应遵守法律、
董事会秘书应遵守法律、行
行政法规、部门规章、本 行政法规、部门规章、本
政法规、部门规章及本章程
章程及本行《董事会秘书 章程及本行《董事会秘书
的有关规定。
工作细则》的有关规定。 工作细则》的有关规定。
第一百六十四条 高级管 《上市公司章程指引》第一
理人员执行本行职务，给 百五十条 高级管理人员执
他人造成损害的，本行将 行公司职务，给他人造成损
第一百八十一条第一款
承担赔偿责任；高级管理 害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员执行本行
人员存在故意或者重大 高级管理人员存在故意或者
职务时违反法律、行政法
过失的，也应当承担赔偿 重大过失的，也应当承担赔
规、部门规章或本章程的
责任。 偿责任。
规定，给本行造成损失
高级管理人员执行本行 高级管理人员执行公司职务
的，应当承担赔偿责任。
职务时违反法律、行政法 时违反法律、行政法规、部
规、部门规章或本章程的 门规章或者本章程的规定，
规定，给本行造成损失 给公司造成损失的，应当承
的，应当承担赔偿责任。 担赔偿责任。
第一百八十一条第二款 第一百六十五条 本行高 《上市公司章程指引》第一
本行高级管理人员应当 级管理人员应当忠实履 百五十一条 公司高级管理
忠实履行职务，维护本行 行职务，维护本行和全体
人员应当忠实履行职务，维
和全体股东的最大利益。 股东的最大利益。 护公司和全体股东的最大利
本行高级管理人员因未 本行高级管理人员因未益。
能忠实履行职务或违背 能忠实履行职务或违背公司高级管理人员因未能忠
诚信义务，给本行和社会 诚信义务，给本行和社会
实履行职务或者违背诚信义
公众股股东的利益造成 公众股股东的利益造成务，给公司和社会公众股股
损害的，应当依法承担赔 损害的，应当依法承担赔
东的利益造成损害的，应当
偿责任。 偿责任。 依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、 第八章 财务会计制度、
第七章 财务会计制度、利润
利润分配和审计 利润分配和审计 分配和审计
第一节 财务会计制度、 第一节 财务会计制度、
第一节 财务会计制度、利润
利润分配 利润分配 分配
《上市公司章程指引》第一
第一百八十二条 本行依 第一百六十六条 本行依
百五十二条 公司依照法律、
照法律、行政法规和国家 照法律、行政法规和国家
行政法规和国家有关部门的
有关部门的规定，制定本 有关部门的规定，制定本
规定，制定公司的财务会计
行的财务会计制度。 行的财务会计制度。
制度。
第一百八十三条 本行在 第一百六十七条 本行在
每一个会计年度结束之 每一个会计年度结束之
日起四个月内向中国证 日起四个月内向中国证 《上市公司章程指引》第一
券监督管理机构和证券 券监督管理机构和证券 百五十三条 公司在每一会
交易所报送并披露年度 交易所报送并披露年度 计年度结束之日起四个月内
报告；在每一会计年度上 报告；在每一会计年度上 向中国证监会派出机构和证
半年结束之日起两个月 半年结束之日起两个月 券交易所报送并披露年度报
内向中国证券监督管理 内向中国证券监督管理 告，在每一会计年度上半年
机构和证券交易所报送 机构和证券交易所报送 结束之日起两个月内向中国
并披露中期报告。 并披露中期报告。 证监会派出机构和证券交易
上述年度报告、中期报告 上述年度报告、中期报告 所报送并披露中期报告。
按照有关法律、行政法 按照有关法律、行政法 上述年度报告、中期报告按
规、中国证监会及证券交 规、中国证监会及证券交 照有关法律、行政法规、中
易所的规定进行编制。 易所的规定进行编制。 国证监会及证券交易所的规
本行依法向监管机构和 本行依法向监管机构和 定进行编制。
其他主管部门报送本行 其他主管部门报送本行
财务报告。 财务报告。
第一百八十四条 本行年
度财务报告按照有关法
删除条款。
律、法规的规定进行编
制。
第一百八十五条 本行除 第一百六十八条 本行除 《上市公司章程指引》第一
法定的会计账册外，不另 法定的会计账簿外，不另 百五十四条 公司除法定的
立会计账册。本行的资 立会计账簿。本行的资 会计账簿外，不另立会计账
产，不以任何个人名义开 金，不以任何个人名义开 簿。公司的资金，不以任何
立账户存储。 立账户存储。 个人名义开立账户存储。
《上市公司章程指引》第一
百五十五条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润
的百分之十列入公司法定公
第一百八十六条 本行交 积金。公司法定公积金累计
纳所得税后的利润，按下 额为公司注册资本的百分之
列顺序分配： 第一百六十九条 本行分 五十以上的，可以不再提取。
（一）弥补被没收的财物 配当年税后利润时，应当 公司的法定公积金不足以弥
损失，支付各项税收的滞 提取利润的百分之十列 补以前年度亏损的，在依照
纳金和罚款，支付因少缴 入本行法定公积金。本行 前款规定提取法定公积金之
或迟交存款准备金的加 法定公积金累计额为本 前，应当先用当年利润弥补
息； 行注册资本的百分之五 亏损。
（二）弥补上一年度的亏 十以上的，可以不再提 公司从税后利润中提取法定
损； 取。 公积金后，经股东会决议，
（三）提取法定公积金， 本行的法定公积金不足 还可以从税后利润中提取任
提取比例为税后利润（减 以弥补以前年度亏损的， 意公积金。
弥补亏损）的百分之十； 在依照前款规定提取法 公司弥补亏损和提取公积金
法定公积金累计达到注 定公积金之前，应当先用 后所余税后利润，按照股东
册资本的百分之五十时， 当年利润弥补亏损。 持有的股份比例分配，但本
可不再提取； 本行从税后利润中提取 章程规定不按持股比例分配
（四）提取法定公积金 法定公积金后，经股东会 的除外。
后，按股份向股东分红， 决议，还可以从税后利润 股东会违反《公司法》向股
分配方案由股东大会决 中提取任意公积金。 东分配利润的，股东应当将
定。 本行弥补亏损和提取公 违反规定分配的利润退还公
（五）本行不在弥补本行 积金后所余税后利润，按 司；给公司造成损失的，股
亏损和提取法定公积金 照股东持有的股份比例 东及负有责任的董事、高级
之前向股东分配利润。 分配，但本章程规定不按 管理人员应当承担赔偿责
本行从税后利润中提取 持股比例分配的除外。 任。
法定公积金后，经股东大 股东会违反《公司法》向 公司持有的本公司股份不参
会决议，还可以从税后利 股东分配利润的，股东应 与分配利润。
润中提取任意公积金。 当将违反规定分配的利 注释：1.公司在公司章程中
股东大会违反前款规定， 润退还本行；给本行造成 明确现金分红相对于股票股
在本行弥补亏损、提取法 损失的，股东及负有责任 利在利润分配方式中的优先
定公积金之前向股东分 的董事、高级管理人员应 顺序，并载明以下内容：
配利润的，股东必须将违 当承担赔偿责任。 （一）公司董事会、股东会
反规定分配的利润退还 本行持有的本行股份不 对利润分配尤其是现金分红
本行。 参与分配利润。 事项的决策程序和机制，对
本行持有的本行股份不 既定利润分配政策尤其是现
参与分配利润。 金分红政策作出调整的具体
条件、决策程序和机制，以
及为充分听取中小股东意见
所采取的措施。
（二）公司的利润分配政策
尤其是现金分红政策的具体
内容，利润分配的形式，利
润分配尤其是现金分红的具
体条件，发放股票股利的条
件，年度、中期现金分红最
低金额或者比例（如有）等。
优先股股东支付股息，在完
全支付约定的股息之前，不
得向普通股股东分配利润。
鼓励上市公司在符合利润分
配的条件下增加现金分红频
次，稳定投资者分红预期。
第一百八十九条 本行可 第一百七十条 本行可以
以采取现金或股份方式 采取现金或股份方式分
分配股利，可进行中期分 配股利，可进行中期分
红。本行的利润分配应重 红。本行的利润分配应重
视对投资者的合理投资 视对投资者的合理投资
回报，利润分配政策应保 回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性。本行 持连续性和稳定性。本行
董事会在拟定分配方案 董事会在拟定分配方案
时应当听取有关各方的 时应当听取有关各方的 《上市公司章程指引》第一
意见，独立董事应当就利 意见，独立董事应当就利 百五十六条 公司现金股利
润分配方案发表明确意 润分配方案发表明确意 政策目标为【稳定增长股利
见。独立董事可以征集中 见。独立董事可以征集中 ／固定股利支付率／固定股
小股东的意见，提出分红 小股东的意见，提出分红 利／剩余股利／低正常股利
提案，并直接提交董事会 提案，并直接提交董事会 加额外股利／其他】。
审议。利润分配方案形成 审议。利润分配方案形成 当公司【最近一年审计报告
决议后提交股东大会审 决议后提交股东会审议。 为非无保留意见或带与持续
议。 股东会对现金分红具体 经营相关的重大不确定性段
股东大会对现金分红具 方案进行审议前，本行将 落的无保留意见／资产负债
体方案进行审议前，本行 通过多种渠道与股东特 率高于一定具体比例／经营
将通过多种渠道与股东 别是中小股东进行沟通 性现金流低于一定具体水平
特别是中小股东进行沟 和交流，充分听取中小股 ／其他】的，可以不进行利
通和交流，充分听取中小 东的意见和诉求，及时答 润分配。
股东的意见和诉求，及时 复中小股东关心的问题。
答复中小股东关心的问 本行在盈利年度可分配
题。本行在盈利年度可分 股利。除特殊情况外，本
配股利。除特殊情况外， 行在当年盈利且累计未
本行在当年盈利且累计 分配利润为正的情况下
未分配利润为正的情况 并在满足本行正常经营
下并在满足本行正常经 资金需求的情况下，本行
营资金需求的情况下，本 应优先采取现金方式分
行应优先采取现金方式 配股利，每一年度以现金
分配股利，每一年度以现 方式分配的股利不少于
金方式分配的股利不少 该会计年度的税后利润
于该会计年度的税后利 的百分之十。本款所述特
润的百分之十。本款所述 殊情况是指：
特殊情况是指： （一）资本充足率已低于
（一）资本充足率已低于 监管标准，或预期实施现
监管标准，或预期实施现 金分红后当年末资本充
金分红后当年末资本充 足率将低于监管标准的
足率将低于监管标准的 情况；
情况； （二）已计提准备金未达
（二）已计提准备金未达 到财政部门规定要求的
到财政部门规定要求的 情况；
情况； （三）本行最近一年审计
（三）法律、法规规定的 报告为非无保留意见或
其他限制进行利润分配 带与持续经营相关的重
的情况； 大不确定性段落的无保
（四）其他本行认为实施 留意见；
现金分红可能影响股东 （四）法律、法规规定的
长期利益的情况。 其他限制进行利润分配
本行在上一个会计年度 的情况；
实现盈利，但董事会在上 （五）其他本行认为实施
一会计年度结束后未提 现金分红可能影响股东
出现金分红预案的，应当 长期利益的情况。
在定期报告中详细说明 本行在上一个会计年度
未分红的原因、未用于分 实现盈利，但董事会在上
红的资金留存本行的用 一会计年度结束后未提
途，独立董事还应当对此 出现金分红预案的，应当
发表独立意见。本行根据 在定期报告中详细说明
经营情况和长期发展的 未分红的原因、未用于分
需要确需调整利润分配 红的资金留存本行的用
政策的，调整后的利润分 途，独立董事还应当对此
配政策不得违反本行上 发表独立意见。本行根据
市地监管机构的有关规 经营情况和长期发展的
定。有关调整利润分配政 需要确需调整利润分配
策的议案需事先征求独 政策的，调整后的利润分
立董事和监事会的意见， 配政策不得违反本行上
并经本行董事会审议后 市地监管机构的有关规
提交股东大会批准。对现 定。有关调整利润分配政
金分红政策进行调整的， 策的议案需事先征求独
应经出席股东大会的股 立董事的意见，并经本行
东所持表决权的三分之 董事会审议后提交股东
二以上通过。 会批准。对现金分红政策
本行应当按照相关规定 进行调整的，应经出席股
在定期报告中披露分红 东会的股东所持表决权
政策的执行情况及其他 的三分之二以上通过。
相关情况。 本行应当按照相关规定
在定期报告中披露分红
政策的执行情况及其他
相关情况。
第一百七十一条 本行股
《上市公司章程指引》第一
东会对利润分配方案作
百五十七条 公司股东会对
第一百八十八条 股东大 出决议后，或者本行董事
利润分配方案作出决议后，
会对利润分配方案作出 会根据年度股东会审议
或者公司董事会根据年度股
决议后，本行董事会须在 通过的下一年中期分红
东会审议通过的下一年中期
股东大会召开后两个月 条件和上限制定具体方
分红条件和上限制定具体方
内实施股利的派发事项。 案后，须在两个月内完成
案后，须在两个月内完成股
股利（或者股份）的派发
利（或者股份）的派发事项。
事项。
第一百七十二条 公积金
《上市公司章程指引》第一
可用于弥补亏损、扩大本
百五十八条 公司的公积金
行经营或者转为增加本
第一百八十七条 公积金 用于弥补公司的亏损、扩大
行的注册资本。
可用于弥补亏损、扩大本 公司生产经营或者转为增加
公积金弥补本行亏损，先
行经营或者转增股本。但 公司注册资本。
使用任意公积金和法定
是，资本公积金不得用于 公积金弥补公司亏损，先使
公积金；仍不能弥补的，
弥补本行的亏损。 用任意公积金和法定公积
可以按照规定使用资本
法定公积金转为股本时， 金；仍不能弥补的，可以按
公积金。
所留存的该项公积金不 照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注
得少于注册资本的百分 法定公积金转为增加注册资
册资本时，所留存的该项
之二十五。 本时，所留存的该项公积金
公积金不得少于转增前
将不少于转增前公司注册资
本行注册资本的百分之
本的百分之二十五。
二十五。
第二节 内部审计 第二节 内部审计 第二节 内部审计
第一百九十条 本行实行
内部审计制度，配备专职 第一百七十三条 本行实
《上市公司章程指引》第一
审计人员，对本行财务收 行内部审计制度，明确内
百五十九条 公司实行内部
支和经济活动进行内部 部审计工作的领导体制、
审计制度，明确内部审计工
审计监督。 职责权限、人员配备、经
作的领导体制、职责权限、
第一百九十一条 本行内 费保障、审计结果运用和
人员配备、经费保障、审计
部审计制度和审计人员 责任追究等。
结果运用和责任追究等。
的职责，应当经董事会批 本行内部审计制度经董
公司内部审计制度经董事会
准后实施。本行审计部门 事会批准后实施，并对外
批准后实施，并对外披露。
对董事会负责并报告工 披露。
作。
第一百七十四条 本行内 《上市公司章程指引》第一
部审计机构对本行业务 百六十条 公司内部审计机
活动、风险管理、内部控 构对公司业务活动、风险管
制、财务信息等事项进行 理、内部控制、财务信息等
监督检查。 事项进行监督检查。
新增条款。
内部审计机构应当保持 注释：内部审计机构应当保
独立性，配备专职审计人 持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的 员，不得置于财务部门的领
领导之下，或者与财务部 导之下，或者与财务部门合
门合署办公。 署办公。
《上市公司章程指引》第一
第一百七十五条 内部审
百六十一条 内部审计机构
计机构向董事会负责。
向董事会负责。
内部审计机构在对本行
内部审计机构在对公司业务
业务活动、风险管理、内
活动、风险管理、内部控制、
部控制、财务信息监督检
新增条款。 财务信息监督检查过程中，
查过程中，应当接受审计
应当接受审计委员会的监督
委员会的监督指导。内部
指导。内部审计机构发现相
审计机构发现相关重大
关重大问题或者线索，应当
问题或者线索，应当立即
立即向审计委员会直接报
向审计委员会直接报告。
告。
第一百七十六条 本行内 《上市公司章程指引》第一
部控制评价的具体组织 百六十二条 公司内部控制
实施工作由内部审计机 评价的具体组织实施工作由
构负责。本行根据内部审 内部审计机构负责。公司根
新增条款。
计机构出具、审计委员会 据内部审计机构出具、审计
审议后的评价报告及相 委员会审议后的评价报告及
关资料，出具年度内部控 相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 制评价报告。
第一百七十七条 审计委 《上市公司章程指引》第一
员会与会计师事务所、国 百六十三条 审计委员会与
家审计机构等外部审计 会计师事务所、国家审计机
新增条款。
单位进行沟通时，内部审 构等外部审计单位进行沟通
计机构应积极配合，提供 时，内部审计机构应积极配
必要的支持和协作。 合，提供必要的支持和协作。
《上市公司章程指引》第一
第一百七十八条 审计委
百六十四条 审计委员会参
新增条款。 员会参与对内部审计负
与对内部审计负责人的考
责人的考核。
核。
第三节 会计师事务所的 第三节 会计师事务所的 第三节 会计师事务所的聘
聘任 聘任 任
第一百九十二条 本行聘 第一百七十九条 本行聘 《上市公司章程指引》第一
用符合《证券法》规定的 用符合《证券法》规定的 百六十五条 公司聘用符合
会计师事务所进行会计 会计师事务所进行会计 《证券法》规定的会计师事
报表审计、净资产验证及 报表审计、净资产验证及 务所进行会计报表审计、净
其他相关的咨询服务等 其他相关的咨询服务等 资产验证及其他相关的咨询
业务，聘期一年，可以续 业务，聘期一年，可以续 服务等业务，聘期一年，可
聘。 聘。 以续聘。
第一百九十三条 本行聘
用为本行财务报告进行 《上市公司章程指引》第一
定期法定审计的会计师 百六十六条 公司聘用、解聘
事务所必须由股东大会 会计师事务所，由股东会决
第一百八十条 本行聘
决定，董事会不得在股东 定。董事会不得在股东会决
用、解聘为本行财务报告
大会决定前委任定期法 定前委任会计师事务所。
进行定期法定审计的会
定审计的会计师事务所。
计师事务所，由股东会决
如果定期法定审计的会 《上市公司章程指引（1997
定。董事会不得在股东会
计师事务所职位出现空 年）》（已废止）第一百五
决定前委任定期法定审
缺，董事会在股东大会召 十七条 如果会计师事务所
计的会计师事务所。
开前，可以委任会计师事 职位出现空缺，董事会在股
务所填补该空缺，但应经 东大会召开前，可以委任会
下一次年度股东大会确 计师事务所填补该空缺。
认。
《上市公司章程指引》第一
第一百九十四条 本行保 第一百八十一条 本行保
百六十七条 公司保证向聘
证向聘用的会计师事务 证向聘用的会计师事务
用的会计师事务所提供真
所提供真实、完整的会计 所提供真实、完整的会计
实、完整的会计凭证、会计
凭证、会计账簿、财务报 凭证、会计账簿、财务会
账簿、财务会计报告及其他
告及其他会计资料，不得 计报告及其他会计资料，
会计资料，不得拒绝、隐匿、
拒绝、隐匿、谎报。 不得拒绝、隐匿、谎报。
谎报。
第一百九十五条 为本行
第一百八十二条 为本行
财务报告进行定期法定 《上市公司章程指引》第一
财务报告进行定期法定
审计的会计师事务所的 百六十八条 会计师事务所
审计的会计师事务所的
审计费用由股东大会决 的审计费用由股东会决定。
审计费用由股东会决定。
定。
第一百九十六条 本行解 第一百八十三条 本行解
《上市公司章程指引》第一
聘或者不再续聘定期法 聘或者不再续聘定期法
百六十九条 公司解聘或者
定审计的会计师事务所 定审计的会计师事务所
不再续聘会计师事务所时，
时，提前三十日事先通知 时，提前三十日事先通知
提前【天数】天事先通知会
会计师事务所，本行股东 会计师事务所，本行股东
计师事务所，公司股东会就
大会就解聘会计师事务 会就解聘会计师事务所
解聘会计师事务所进行表决
所进行表决时，允许会计 进行表决时，允许会计师
时，允许会计师事务所陈述
师事务所陈述意见。 事务所陈述意见。
意见。
第一百九十七条 定期法 定期法定审计的会计师
会计师事务所提出辞聘的，
定审计的会计师事务所 事务所提出辞聘的，应当
应当向股东会说明公司有无
提出辞聘的，应当向股东 向股东会说明本行有无
不当情形。
大会说明本行有无不当 不当情形。
情形。
第八章 通知和公告 第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知 第一节 通知
第一百九十八条 本行的 第一百八十四条 本行的 《上市公司章程指引》第一
通知以下列形式发出： 通知以下列形式发出： 百七十条 公司的通知以下
（一）专人送达； （一）专人送达； 列形式发出：
（二）邮件（含电子邮 （二）邮件（含电子邮 （一）以专人送出；
件）； 件）； （二）以邮件方式送出；
（三）公告； （三）公告； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他 （四）本章程规定的其他 （四）本章程规定的其他形
形式。 形式。 式。
第一百九十九条第一款 《上市公司章程指引》第一
第一百八十五条 本行发
本行发出的通知，以公告 百七十一条 公司发出的通
出的通知，以公告方式进
方式进行的，一经公告， 知，以公告方式进行的，一
行的，一经公告，视为所
视为所有相关人员收到 经公告，视为所有相关人员
有相关人员收到通知。
通知。 收到通知。
第一百九十九条第二款
第一百八十六条 本行召 《上市公司章程指引》第一
本行召开股东大会的会
开股东会的会议通知，以 百七十二条 公司召开股东
议通知，以公告方式进
公告方式进行。 会的会议通知，以公告进行。
行……
第一百九十九条第二
第一百八十七条 本行召 《上市公司章程指引》第一
款 ……本行召开董事
开董事会的会议通知，以 百七十三条 公司召开董事
会、监事会的会议通知，
公告、邮件（含电子邮 会的会议通知，以【具体通
以公告、邮件（含电子邮
件）、传真方式之一进行。 知方式】进行。
件）、传真方式之一进行。
第二百条 本行通知以专 第一百八十八条 本行通
人送出的，由被送达人在 知以专人送出的，由被送
送达回执上签名（或盖 达人在送达回执上签名
《上市公司章程指引》第一
章），被送达人签收日期 （或盖章），被送达人签
百七十四条 公司通知以专
为送达日期；本行通知以 收日期为送达日期；本行
人送出的，由被送达人在送
邮件送出的，自寄送之日 通知以邮件送出的，自寄
达回执上签名（或者盖章），
起第五个工作日为送达 送之日起第五个工作日
被送达人签收日期为送达日
日期；本行通知以电子邮 为送达日期；本行通知以
期；公司通知以邮件送出的，
件送出的，自发出电子邮 电子邮件送出的，自发出
自交付邮局之日起第【天数】
件之日起第二个工作日 电子邮件之日起第二个
个工作日为送达日期；公司
为送达日期；本行通知以 工作日为送达日期；本行
通知以公告方式送出的，第
公告方式送出的，第一次 通知以公告方式送出的，
一次公告刊登日为送达日
公告刊登日为送达日期； 第一次公告刊登日为送
期。
本行通知以传真方式送 达日期；本行通知以传真
出的，传真当日为送达日 方式送出的，传真当日为
期。 送达日期。
第二百〇一条 因意外遗 第一百八十九条 因意外 《上市公司章程指引》第一
漏未向某有权得到通知 遗漏未向某有权得到通 百七十五条 因意外遗漏未
的人送出会议通知或者 知的人送出会议通知或 向某有权得到通知的人送出
该等人没有收到会议通 者该等人没有收到会议 会议通知或者该等人没有收
知，会议及会议作出的决 通知，会议及会议作出的 到会议通知，会议及会议作
议并不因此无效。 决议并不仅因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告 第二节 公告 第二节 公告
《上市公司章程指引》第一
第二百〇条 本行在《中 第一百九十条 本行在
百七十六条 公司指定【媒体
国证券报》
《上海证券报》 《中国证券报》《上海证
名称】为刊登公司公告和其
《证券日报》《证券时报》 券报》《证券日报》《证
他需要披露信息的媒体。
其中一份或数份报纸和 券时报》其中一份或数份
注释：公司应当在符合中国
上海证券交易所网站刊 报纸和上海证券交易所
证监会规定条件的媒体范围
登本行公告和其他需要 网站刊登本行公告和其
内确定公司披露信息的媒
披露的信息 他需要披露的信息。
体。
第十章 合并、分立、增 第十章 合并、分立、增 第九章 合并、分立、增资、
资、减资、解散和清算 资、减资、解散和清算 减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增 第一节 合并、分立、增 第一节 合并、分立、增资和
资和减资 资和减资 减资
第二百〇三条 本行合并 第一百九十一条 本行合 《上市公司章程指引》第一
可以釆取吸收合并或者 并可以釆取吸收合并或 百七十七条 公司合并可以
新设合并。 者新设合并。 采取吸收合并或者新设合
一个公司吸收其他公司 一个公司吸收其他公司 并。
为吸收合并，被吸收的公 为吸收合并，被吸收的公 一个公司吸收其他公司为吸
司解散。两个以上公司合 司解散。两个以上公司合 收合并，被吸收的公司解散。
并设立一个新的公司为 并设立一个新的公司为 两个以上公司合并设立一个
新设合并，合并各方解 新设合并，合并各方解 新的公司为新设合并，合并
散。 散。 各方解散。
《上市公司章程指引》第一
第一百九十二条 本行合
百七十八条 公司合并支付
并支付的价款不超过本
的价款不超过本公司净资产
行净资产百分之十的，可
百分之十的，可以不经股东
以不经股东会决议，但本
新增条款。 会决议，但本章程另有规定
章程另有规定的除外。
的除外。
本行依照前款规定合并
公司依照前款规定合并不经
不经股东会决议的，应当
股东会决议的，应当经董事
经董事会决议。
会决议。
第二百〇四条 本行合 第一百九十三条 本行合 《上市公司章程指引》第一
并，应当由合并各方签订 并，应当由合并各方签订 百七十九条 公司合并，应当
合并协议，并编制资产负 合并协议，并编制资产负 由合并各方签订合并协议，
债表及财产清单。本行应 债表及财产清单。本行自 并编制资产负债表及财产清
当自作出合并决议之日 作出合并决议之日起十 单。公司自作出合并决议之
起 10 日内通知债权人， 日内通知债权人，并于三 日起十日内通知债权人，并
并于 30 日内在在本行指 十日内在本行指定的刊 于三十日内在【报纸名称】
定的刊登公告的媒体上 登公告的媒体上或者国 上或者国家企业信用信息公
公告。 家企业信用公示系统公 示系统公告。
债权人自接到通知书之 告。 债权人自接到通知之日起三
日起 30 日内，未接到通 债权人自接到通知书之 十日内，未接到通知的自公
知书的自公告之日起 45 日起三十日内，未接到通 告之日起四十五日内，可以
日内，可以要求本行清偿 知书的自公告之日起四 要求公司清偿债务或者提供
债务或者提供相应的担 十五日内，可以要求本行 相应的担保。
保。 清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百九十四条 本行合 《上市公司章程指引》第一
第二百〇五条 本行合并
并时，合并各方的债权、 百八十条 公司合并时，合并
时，合并各方的债权、债
债务，应当由合并后存续 各方的债权、债务，应当由
务，由合并后存续的公司
的公司或者新设的公司 合并后存续的公司或者新设
或者新设的公司承继。
承继。 的公司承继。
第一百九十五条 本行分
第二百〇六条 本行分
立，其财产作相应的分 《上市公司章程指引》第一
立，其财产作相应的分
割。 百八十一条 公司分立，其财
割。
本行分立，应当编制资产 产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产
负债表及财产清单。本行 公司分立，应当编制资产负
负债表及财产清单。本行
自作出分立决议之日起 债表及财产清单。公司自作
应当自作出分立决议之
十日内通知债权人，并于 出分立决议之日起十日内通
日起 10 日内通知债权人，
三十日内在本行指定的 知债权人，并于三十日内在
并于 30 日内在本行指定
刊登公告的媒体上或者 【报纸名称】上或者国家企
的刊登公告的媒体上公
国家企业信用公示系统 业信用信息公示系统公告。
告。
公告。
《上市公司章程指引》第一
第二百〇七条 本行分立 第一百九十六条 本行分
百八十二条 公司分立前的
前的债务由分立后的公 立前的债务由分立后的
债务由分立后的公司承担连
司承担连带责任。但是， 公司承担连带责任。但
带责任。但是，公司在分立
公司在分立前与债权人 是，本行在分立前与债权
前与债权人就债务清偿达成
就债务清偿达成的书面 人就债务清偿达成的书
的书面协议另有约定的除
协议另有约定的除外。 面协议另有约定的除外。
外。
第二百〇八条 本行需要 第一百九十七条 本行减 《上市公司章程指引》第一
减少注册资本时，必须编 少注册资本，将编制资产 百八十三条 公司减少注册
制资产负债表及财产清 负债表及财产清单。 资本，将编制资产负债表及
单。 本行自股东会作出减少 财产清单。
本行应当自作出减少注 注册资本决议之日起十 公司自股东会作出减少注册
册资本决议之日起十日 日内通知债权人，并于三 资本决议之日起十日内通知
内通知债权人，并于三十 十日内在本行指定的刊 债权人，并于三十日内在【报
日内在本行指定的刊登 登公告的媒体上或者国 纸名称】上或者国家企业信
公告的媒体上公告。债权 家企业信用公示系统公 用信息公示系统公告。债权
人自接到通知书之日起 告。债权人自接到通知书 人自接到通知之日起三十日
三十日内，未接到通知书 之日起三十日内，未接到 内，未接到通知的自公告之
的自公告之日起四十五 通知书的自公告之日起 日起四十五日内，有权要求
日内，有权要求本行清偿 四十五日内，有权要求本 公司清偿债务或者提供相应
债务或者提供相应的担 行清偿债务或者提供相 的担保。
保。 应的担保。 公司减少注册资本，应当按
本行减资后的注册资本 本行减少注册资本，应当 照股东持有股份的比例相应
应不低于法定的最低限 按照股东持有股份的比 减少出资额或者股份，法律
额。 例相应减少出资额或者 或者本章程另有规定的除
股份，法律或者本章程另 外。
有规定的除外。
第一百九十八条 本行依
照本章程第一百七十二
《上市公司章程指引》第一
条第二款的规定弥补亏
百八十四条 公司依照本章
损后，仍有亏损的，可以
程第一百五十八条第二款的
减少注册资本弥补亏损。
规定弥补亏损后，仍有亏损
减少注册资本弥补亏损
的，可以减少注册资本弥补
的，本行不得向股东分
亏损。减少注册资本弥补亏
配，也不得免除股东缴纳
损的，公司不得向股东分配，
出资或者股款的义务。
也不得免除股东缴纳出资或
依照前款规定减少注册
者股款的义务。
资本的，不适用本章程第
依照前款规定减少注册资本
一百九十七条第二款的
新增条款。 的，不适用本章程第一百八
规定，但应当自股东会作
十三条第二款的规定，但应
出减少注册资本决议之
当自股东会作出减少注册资
日起三十日内在本行指
本决议之日起三十日内在
定的刊登公告的媒体上
【报纸名称】上或者国家企
或者国家企业信用信息
业信用信息公示系统公告。
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少
本行依照前两款的规定
注册资本后，在法定公积金
减少注册资本后，在法定
和任意公积金累计额达到公
公积金和任意公积金累
司注册资本百分之五十前，
计额达到本行注册资本
不得分配利润。
百分之五十前，不得分配
利润。
第一百九十九条 违反 《上市公司章程指引》第一
《公司法》及其他相关规 百八十五条 违反《公司法》
定减少注册资本的，股东 及其他相关规定减少注册资
应当退还其收到的资金， 本的，股东应当退还其收到
新增条款。 减免股东出资的应当恢 的资金，减免股东出资的应
复原状；给本行造成损失 当恢复原状；给公司造成损
的，股东及负有责任的董 失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承 事、高级管理人员应当承担
担赔偿责任。 赔偿责任。
第二百条 本行为增加注 《上市公司章程指引》第一
新增条款。
册资本发行新股时，股东 百八十六条 公司为增加注
不享有优先认购权，本章 册资本发行新股时，股东不
程另有规定或者股东会 享有优先认购权，本章程另
决议决定股东享有优先 有规定或者股东会决议决定
认购权的除外。 股东享有优先认购权的除
外。
第二百〇九条 本行合 第二百〇一条 本行合并 《上市公司章程指引》第一
并或者分立，登记事项发 或者分立，登记事项发生 百八十七条 公司合并或者
生变更的，依法向公司登 变更的，应当依法向公司 分立，登记事项发生变更的，
记机关办理变更登记；本 登记机关办理变更登记； 应当依法向公司登记机关办
行解散的，依法办理公司 本行解散的，依法办理公 理变更登记；公司解散的，
注销登记；设立新公司 司注销登记；设立新公司 应当依法办理公司注销登
的，依法办理公司设立登 的，依法办理公司设立登 记；设立新公司的，应当依
记。 记。 法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册 本行增加或者减少注册 公司增加或者减少注册资
资本，应当依法向本行登 资本，应当依法向本行登 本，应当依法向公司登记机
记机关办理变更登记。 记机关办理变更登记。 关办理变更登记。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
《上市公司章程指引》第一
第二百〇二条 本行因 百八十八条 公司因下列原
下列原因解散： 因解散：
第二百一十条 本行因
（一）股东会决议解散； （一）本章程规定的营业期
下列原因解散：
（二）因本行合并或者分 限届满或者本章程规定的其
（一）股东大会决议解
立需要解散； 他解散事由出现；
散；
（三）依法被吊销营业执 （二）股东会决议解散；
（二）因本行合并或者分
照、责令关闭或者被撤 （三）因公司合并或者分立
立需要解散；
销； 需要解散；
（三）依法被吊销营业执
（四）本行经营管理发生 （四）依法被吊销营业执照、
照、责令关闭或者被撤
严重困难，继续存续会使 责令关闭或者被撤销；
销；
股东利益受到重大损失， （五）公司经营管理发生严
（四）本行经营管理发生
通过其他途径不能解决 重困难，继续存续会使股东
严重困难，继续存续会使
的，持有本行百分之十以 利益受到重大损失，通过其
股东利益受到重大损失，
上表决权的股东，可以请 他途径不能解决的，持有公
通过其他途径不能解决
求人民法院解散公司。 司百分之十以上表决权的股
的，持有本行全部股东表
本行出现前款规定的解 东，可以请求人民法院解散
决权 10%以上的股东，可
散事由，应当在十日内将 公司。
以请求人民法院解散公
解散事由通过国家企业 公司出现前款规定的解散事
司。
信用信息公示系统予以 由，应当在十日内将解散事
公示。 由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百〇三条 本行有本 《上市公司章程指引》第一
章程第二百〇二条第 百八十九条 公司有本章程
新增条款。
（一）项情形，且尚未向 第一百八十八条第（一）项、
股东分配财产的，可以通 第（二）项情形，且尚未向
过修改本章程或者经股 股东分配财产的，可以通过
东会决议而存续。 修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章 议而存续。
程或者股东会作出决议 依照前款规定修改本章程或
的，须经出席股东会会议 者股东会作出决议的，须经
的股东所持表决权的三 出席股东会会议的股东所持
分之二以上通过。 表决权的三分之二以上通
过。
《上市公司章程指引》第一
第二百〇四条 本行因本 百九十条 公司因本章程第
章程第二百〇二条第 一百八十八条第（一）项、
第二百一十一条 本行因
（一）项、第（三）项、 第（二）项、第（四）项、
本章程第二百一十条第
第（四）项规定而解散的， 第（五）项规定而解散的，
（一）项、第（三）项、
应当清算。董事为本行清 应当清算。董事为公司清算
第（四）项规定而解散的，
算义务人，应当在解散事 义务人，应当在解散事由出
应当在解散事由出现之
由出现之日起十五日内 现之日起十五日内组成清算
日起 15 日内成立清算组，
成立清算组，开始清算。 组进行清算。
开始清算。清算组由董事
清算组由董事组成，但是 清算组由董事组成，但是本
或者股东大会确定的人
本章程另有规定或者股 章程另有规定或者股东会决
员组成。逾期不成立清算
东会决议另选他人的除 议另选他人的除外。
组进行清算的，债权人可
外。 清算义务人未及时履行清算
以申请人民法院指定有
清算义务人未及时履行 义务，给公司或者债权人造
关人员组成清算组进行
清算义务，给本行或者债 成损失的，应当承担赔偿责
清算。
权人造成损失的，应当承 任。
担赔偿责任。 注释：公司可以在章程中规
定清算组的其他组成方式。
第二百一十二条 清算组 《上市公司章程指引》第一
第二百〇五条 清算组在
在清算期间行使下列职 百九十一条 清算组在清算
清算期间行使下列职权：
权： 期间行使下列职权：
（一）清理本行财产，分
（一）清理本行财产，分 （一）清理公司财产，分别
别编制资产负债表和财
别编制资产负债表和财 编制资产负债表和财产清
产清单；
产清单； 单；
（二）通知、公告债权人；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的
（三）处理与清算有关的 （三）处理与清算有关的公
本行未了结的业务；
本行未了结的业务； 司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及
（四）清缴所欠税款以及 （四）清缴所欠税款以及清
清算过程中产生的税款；
清算过程中产生的税款； 算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）分配本行清偿债务
（六）处理本行清偿债务 （六）分配公司清偿债务后
后的剩余财产；
后的剩余财产； 的剩余财产；
（七）代表本行参与民事
（七）代表本行参与民事 （七）代表公司参与民事诉
诉讼活动。
诉讼活动。 讼活动。
第二百一十三条 清算组 第二百〇六条 清算组应 《上市公司章程指引》第一
应当自成立之日起 10 日 当自成立之日起十日内 百九十二条 清算组应当自
内通知债权人，并于 60 通知债权人，并于六十日 成立之日起十日内通知债权
日内在本行指定的刊登 内在本行指定的刊登公 人，并于六十日内在【报纸
公告的媒体上公告。债权 告的媒体上或者国家企 名称】上或者国家企业信用
人应当自接到通知书之 业信用公示系统公告。债 信息公示系统公告。债权人
日起 30 日内，未接到通 权人应当自接到通知书 应当自接到通知之日起三十
知书的自公告之日起 45 之日起三十日内，未接到 日内，未接到通知的自公告
日内，向清算组申报其债 通知的自公告之日起四 之日起四十五日内，向清算
权。 十五日内，向清算组申报 组申报其债权。
债权人申报债权，应当说 其债权。 债权人申报债权，应当说明
明债权的有关事项，并提 债权人申报债权，应当说 债权的有关事项，并提供证
供证明材料。清算组应当 明债权的有关事项，并提 明材料。清算组应当对债权
对债权进行登记。 供证明材料。清算组应当 进行登记。
在申报债权期间，清算组 对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不
不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组 得对债权人进行清偿。
不得对债权人进行清偿。
第二百一十四条 清算组
第二百〇七条 清算组在
在清理本行财产、编制资 《上市公司章程指引》第一
清理本行财产、编制资产
产负债表和财产清单后， 百九十三条 清算组在清理
负债表和财产清单后，应
应当制定清算方案，并报 公司财产、编制资产负债表
当制订清算方案，并报股
股东大会或者人民法院 和财产清单后，应当制订清
东会或者人民法院确认。
确认。 算方案，并报股东会或者人
本行财产在分别支付清
本行财产在分别支付清 民法院确认。
算费用、职工的工资、社
算费用、职工的工资、社 公司财产在分别支付清算费
会保险费用和法定补偿
会保险费用和法定补偿 用、职工的工资、社会保险
金，缴纳所欠税款，清偿
金，缴纳所欠税款，清偿 费用和法定补偿金，缴纳所
本行债务后的剩余财产，
本行债务后的剩余财产， 欠税款，清偿公司债务后的
本行按照股东持有的股
本行按照股东持有的股 剩余财产，公司按照股东持
份比例分配。
份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，本行存续，但
清算期间，本行存续，但 清算期间，公司存续，但不
不能开展与清算无关的
不能开展与清算无关的 得开展与清算无关的经营活
经营活动。
经营活动。 动。
本行财产在未按前款规
本行财产在未按前款规 公司财产在未按前款规定清
定清偿前，将不会分配给
定清偿前，将不会分配给 偿前，将不会分配给股东。
股东。
股东。
第二百一十五条 清算组 第二百〇八条 清算组在 《上市公司章程指引》第一
在清理本行财产、编制资 清理本行财产、编制资产 百九十四条 清算组在清理
产负债表和财产清单后， 负债表和财产清单后，发 公司财产、编制资产负债表
发现本行财产不足清偿 现本行财产不足清偿债 和财产清单后，发现公司财
债务的，应当向人民法院 务的，应当向人民法院申 产不足清偿债务的，应当依
申请宣告破产。本行经人 请破产清算。 法向人民法院申请破产清
民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请 算。
清算组应当将清算事务 后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，
移交给人民法院。 务移交给人民法院指定 清算组应当将清算事务移交
的破产管理人。 给人民法院指定的破产管理
人。
第二百一十六条 本行清
第二百〇九条 本行清算 《上市公司章程指引》第一
算结束后，清算组应当制
结束后，清算组应当制作 百九十五条 公司清算结束
作清算报告，报股东大会
清算报告，报股东会或者 后，清算组应当制作清算报
或者人民法院确认，并报
人民法院确认，并报送公 告，报股东会或者人民法院
送公司登记机关，申请注
司登记机关，申请注销本 确认，并报送公司登记机关，
销本行登记，公告本行终
行登记。 申请注销公司登记。
止。
第二百一十七条 清算组
成员应当忠于职守，依法 第二百一十条 清算组成 《上市公司章程指引》第一
履行清算义务。 员履行清算职责，负有忠 百九十六条 清算组成员履
清算组成员不得利用职 实义务和勤勉义务。 行清算职责，负有忠实义务
权收受贿赂或者其他非 清算组成员怠于履行清 和勤勉义务。
法收入，不得侵占本行财 算职责，给本行造成损失 清算组成员怠于履行清算职
产。 的，应当承担赔偿责任； 责，给公司造成损失的，应
清算组成员因故意或者 因故意或者重大过失给 当承担赔偿责任；因故意或
重大过失给本行或者债 债权人造成损失的，应当 者重大过失给债权人造成损
权人造成损失的，应当承 承担赔偿责任。 失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。
第二百一十八条 本行被 第二百一十一条 本行被 《上市公司章程指引》第一
依法宣告破产的，依照有 依法宣告破产的，依照有 百九十七条 公司被依法宣
关企业破产的法律实施 关企业破产的法律实施 告破产的，依照有关企业破
破产清算。 破产清算。 产的法律实施破产清算。
第二百一十九条 如本行 第二百一十二条 如本行
被银行业监督管理机构 被银行业监督管理机构
依法撤销，撤销后清算的 依法撤销，撤销后清算的
有关事宜及程序适用《金 有关事宜及程序适用《金
融机构撤销条例》。 融机构撤销条例》。
第十一章 修改章程 第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百二十条 有下列情 第二百一十三条 有下列 《上市公司章程指引》第一
形之一的，本行应当修改 情形之一的，本行将修改 百九十八条 有下列情形之
章程： 章程： 一的，公司将修改章程：
（一）章程规定的内容与 （一）《公司法》《商业 （一）《公司法》或者有关
《公司法》
《商业银行法》 银行法》或者有关法律、 法律、行政法规修改后，章
等有关法律、行政法规的 行政法规修改后，章程规 程规定的事项与修改后的法
规定相抵触的； 定的事项与修改后的法 律、行政法规的规定相抵触
（二）本行的情况发生变 律、行政法规的规定相抵 的；
化，与章程记载的事项不 触的； （二）公司的情况发生变化，
一致； （二）本行的情况发生变 与章程记载的事项不一致
（三）股东大会决定修改 化，与章程记载的事项不 的；
章程。 一致的； （三）股东会决定修改章程
（三）股东会决定修改章 的。
程的。
第二百二十一条 股东大
第二百一十四条 股东会 《上市公司章程指引》第一
会决议通过的章程修改
决议通过的章程修改事 百九十九条 股东会决议通
事项应经主管机关审批
项应经主管机关审批的， 过的章程修改事项应经主管
的，须报原审批的主管机
须报主管机关批准；涉及 机关审批的，须报主管机关
关批准；涉及本行登记事
本行登记事项的，依法办 批准；涉及公司登记事项的，
项的，依法办理变更登
理变更登记。 依法办理变更登记。
记。
第二百二十二条 董事会 第二百一十五条 董事会 《上市公司章程指引》第二
依照股东大会修改章程 依照股东会修改章程的 百条 董事会依照股东会修
的决议和有关主管机关 决议和有关主管机关的 改章程的决议和有关主管机
的审批意见修改本章程。 审批意见修改本章程。 关的审批意见修改本章程。
第二百二十三条 章程修 第二百一十六条 章程修 《上市公司章程指引》第二
改事项属于法律、行政法 改事项属于法律、法规要 百零一条 章程修改事项属
规要求披露的信息，按规 求披露的信息，按规定予 于法律、法规要求披露的信
定予以公告。 以公告。 息，按规定予以公告。
第十二章 附则 第十二章 附则 第十一章 附则
《上市公司章程指引》第十
二条 本章程所称高级管理
第二百二十五条 本章程 第二百一十七条 本章程
人员是指公司的经理、副经
所称高级管理人员，是指 所称“高级管理人员”，
理、财务负责人、董事会秘
行长和副行长、行长助 是指行长和副行长、行长
书和本章程规定的其他人
理、董事会秘书及根据监 助理、董事会秘书及根据
员。
管要求由董事会聘任的 监管要求由董事会聘任
注释：公司可以根据实际情
其他高级管理人员。 的其他高级管理人员。
况，在章程中确定属于公司
高级管理人员的其他人员。
第二百二十六条 本章程 第二百一十八条 本章程 《上市公司章程指引》第二
所称“控股股东”，是指 所称“控股股东”，是指 百零二条 释义：
具备下列条件之一的股 其持有的股份占股份有 （一）控股股东，是指其持
东： 限公司股本总额超过百 有的股份占股份有限公司股
（一） 持有的股份占本 分之五十的股东；或者持 本总额超过百分之五十的股
行股份总额百分之五十 有股份的比例虽然未超 东；或者持有股份的比例虽
以上的股东； 过百分之五十，但其持有 然未超过百分之五十，但其
（二） 持有股份的比例 的股份所享有的表决权 持有的股份所享有的表决权
虽然不足百分之五十，但 已足以对股东会的决议 已足以对股东会的决议产生
依其持有的股份所享有 产生重大影响的股东。 重大影响的股东。
的表决权已足以对本行 本章程所称“实际控制 （二）实际控制人，是指通
股东大会的决议产生重 人”，是指通过投资关系、 过投资关系、协议或者其他
大影响的股东。 协议或者其他安排，能够 安排，能够实际支配公司行
本章程所称“实际控制 实际支配本行行为的自 为的自然人、法人或者其他
人”，是指虽不是公司的 然人、法人或者其他组 组织。
股东，但通过投资关系、 织。 （三）关联关系，是指公司
协议或者其他安排，能够 本章程所称“关联关系”， 控股股东、实际控制人、董
实际支配公司行为的人。 是指公司控股股东、实际 事、高级管理人员与其直接
本章程所称“关联关系”， 控制人、董事、高级管理 或者间接控制的企业之间的
是指公司控股股东、实际 人员与其直接或者间接 关系，以及可能导致公司利
控制人、董事、监事、高 控制的企业之间的关系， 益转移的其他关系。但是，
级管理人员与其直接或 以及可能导致公司利益 国家控股的企业之间不仅因
者间接控制的企业之间 转移的其他关系。但是， 为同受国家控股而具有关联
的关系，以及可能导致公 国家控股的企业之间不 关系。
司利益转移的其他关系。 仅因为同受国家控股而
但是，国家控股的企业之 具有关联关系。 《银行保险机构公司治理准
间不仅因为同受国家控 本章程所称“主要股东”， 则》第一百一十四条第二款
股而具有关联关系。 是指持有或控制本行百 本准则所称“主要股东”，
本章程所称“主要股东”， 分之五以上股份或表决 是指持有或控制银行保险机
是指持有或控制本行百 权，或持有资本总额或股 构百分之五以上股份或表决
分之五以上股份或表决 份总额不足百分之五但 权，或持有资本总额或股份
权，或持有资本总额或股 对本行经营管理有重大 总额不足百分之五但对银行
份总额不足百分之五但 影响的股东。 保险机构经营管理有重大影
对本行经营管理有重大 前款中的“重大影响”， 响的股东。
影响的股东。 包括但不限于向本行派 第三款 前款所称“重大影
前款中的“重大影响”， 驻董事或高级管理人员， 响”，包括但不限于向银行
包括但不限于向本行派 通过协议或其他方式影 保险机构提名或派出董事、
驻董事、监事或高级管理 响本行的财务和经营管 监事或高级管理人员，通过
人员，通过协议或其他方 理决策以及中国银行业 协议或其他方式影响银行保
式影响本行的财务和经 监督管理机构或其派出 险机构的财务和经营管理决
营管理决策以及银保监 机构认定的其他情形。 策以及监管机构认定的其他
会或其派出机构认定的 情形。
其他情形。
第二百二十七条 本章程 第二百一十九条 本章程 《银行保险机构董事监事履
所称“执行董事”是指在 所称“执行董事”是指在 职评价办法（试行）》第四十
本行除担任董事外，还承 本行除担任董事外，还承 四条 本办法所称“执行董
担高级管理人员职责的 担高级管理人员职责的 事”指在银行保险机构除担
董事。 董事。 任董事外，还承担高级管理
本章程所称“非执行董 本章程所称“非执行董 人员职责的董事；“独立董
事”是指在本行不担任除 事”是指在本行不担任除 事”
“外部监事”指在银行保
董事外的其他职务，且不 董事外的其他职务，且不 险机构不担任除董事监事以
承担高级管理人员职责 承担高级管理人员职责 外的其他职务，并且与银行
的董事。 的董事。 保险机构及其股东、实际控
本章程所称“独立董事”， 本章程所称“独立董事”， 制人不存在可能影响其独立
是指不在本行担任除董 是指不在本行担任除董 客观判断关系的董事监事；
事以外的其他职务，并与 事外的其他职务，并与其 “职工董事”“职工监事”指
本行及其主要股东不存 所受聘的本行及本行主 按照相关规定由职工（代表）
在任何可能妨碍其进行 要股东、实际控制人不存 大会民主选举产生的董事监
独立、客观判断关系的董 在直接或者间接利害关 事。
事。 系，或者其他可能影响其
本章程所称“外部监事”， 进行独立客观判断关系 《上市公司独立董事管理办
是指不在本行担任除监 的董事。 法》第二条第一款 独立董事
事外的其他职务，并与本 是指不在上市公司担任除董
行及其主要股东之间不 事外的其他职务，并与其所
存在可能影响其独立判 受聘的上市公司及其主要股
断关系的监事。 东、实际控制人不存在直接
或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
《银行业金融机构董事（理
第二百二十条 本章程所 事）和高级管理人员任职资
称“近亲属”是指配偶、 格管理办法》第八条第二款
新增条款。 父母、子女、兄弟姐妹、 本办法所称近亲属包括配
祖父母、外祖父母、孙子 偶、父母、子女、兄弟姐妹、
女、外孙子女。 祖父母、外祖父母、孙子女、
外孙子女。
第二百二十四条 本章程 第二百二十一条 本章程
未尽事项，依照中华人民 未尽事项，依照中华人民
《上市公司章程指引》第二
共和国法律、法规结合本 共和国法律、法规结合本
百零四条 本章程以中文书
行实际情况处理。本章程 行实际情况处理。
写，其他任何语种或者不同
以中文书写，其他任何语 本章程以中文书写，其他
版本的章程与本章程有歧义
种或不同版本的章程与 任何语种或不同版本的
时，以在【公司登记机关全
本章程有歧义时，以在厦 章程与本章程有歧义时，
称】最近一次核准登记后的
门市市场监督管理部门 以在厦门市市场监督管
中文版章程为准。
最近一次核准登记后的 理部门最近一次核准登
中文版章程为准。 记后的中文版章程为准。
第二百二十八条 本章程 第二百二十二条 本章程
《上市公司章程指引》第二
所称“以上”、“以内”、 所称“以上”、“以内”
百零五条 本章程所称“以
“以下”都含本数；“不 都含本数；“不足”、“以
上”、“以内”都含本数；
足”、“以外”、“超过”、 外”、“超过”、“过”、
“过”、“以外”、“低于”、
“过”、“未达到”、“低 “未达到”、“低于”、
“多于”不含本数。
于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百二十九条 本章程 第二百二十三条 本章程
经股东大会审议通过并 经股东会审议通过并经
经中国银行业监督管理 中国银行业监督管理机
机构核准后生效。自本章 构核准后生效。自本章程
程生效之日起，本行原章 生效之日起，本行原章程
程自动失效。 自动失效。
《上市公司章程指引》第二
第二百三十条 本章程由 第二百二十四条 本章程
百零六条 本章程由公司董
本行董事会负责解释。 由本行董事会负责解释。
事会负责解释。
附件 2：
厦门银行股份有限公司章程（2025 年修订）
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让和质押
第四章 党组织
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第二条 为维护厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东、职工和
债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国商业银行法》
（以下简称《商业银行法》）、《银行保险机构公司治理准则》《上市公司章程指
引》和其他有关规定，制定本章程。
第三条 本行系依照《公司法》《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。
本行经中国人民银行《关于厦门城市合作银行开业的批复》（银复[1996]387
号文）批准，以发起方式设立；在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
本行营业执照统一社会信用代码为 9135020026013710XM。
第四条 本行于 2020 年 9 月 4 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 263,912,789 股，于 2020
年 10 月 27 日在上海证券交易所上市。
第五条 本行注册名称：
中文名称全称为：厦门银行股份有限公司，简称为：厦门银行。
英文名称全称为：XIAMEN BANK CO.，LTD，简称为：XIAMEN BANK
第六条 本行住所为福建省厦门市湖滨北路 101 号商业银行大厦，邮政编码：
第七条 本行注册资本为人民币 2,639,127,888 元。
第八条 营业期限：本行为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为本行的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，本行将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第十条 法定代表人以本行名义从事的民事活动，其法律后果由本行承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由本行承担民事责任。本行承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行
的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、高
级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行
董事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事和高级管理人
员。
第十三条 本行为自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的公司法人，
依法开展各项商业银行业务，不受任何单位和个人的干涉。
本行依法接受银行业监督管理机构的监管。
第十四条 本行可根据业务发展需要，经银行业监督管理机构审查批准后设
立分支机构，分支机构不具备独立法人资格。分支机构在总行授权的范围内开展经
营活动。
第十五条 根据《中华人民共和国宪法》《公司法》和《中国共产党章程》
有关规定，本行设立中国共产党的组织，总行设立中国共产党厦门银行股份有限公
司委员会（以下简称“党委”），党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
支持本行的其他治理主体依法行使职权。建立党的工作机构，配备足够数量的党务
工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 本行重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会、
高级管理层等按照职权和规定程序作出决定。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 本行的经营宗旨：存款立行、客户至上、经营稳健、信誉为本，
遵照国家法律、法规和金融政策，依据银行业基本惯例和法则，提供全方位优质金
融服务，不断拓展经营空间，实现自身可持续发展。
第十八条 经依法登记，本行的经营范围为：
（一）银行业务；
（二）外汇业务；
（三）结汇、售汇业务；
（四）公募证券投资基金销售。
第十九条 本行的银行业务范围包括但不限于吸收公众存款；发放短期、中期和
长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理
兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务等经银行
业监督管理机构批准的业务。
本行的外汇业务范围包括但不限于外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、
外汇同业拆借、国际结算、外汇票据的承兑和贴现、资信调查、咨询、见证业务等
经银行业监督管理机构批准的业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第二十条 本行的股份采取股票的形式。
第二十一条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十二条 本行发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第二十三条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十四条 本行发起人为原厦门市 14 家城市信用合作社和厦门市城市信用合
作社联合社的股东和以发起人身份加入的新股东，认购的股份数为 257，878，400
股股份，出资方式为净资产和现金。
第二十五条 本行的股份总数为 2,639,127,888 股，均为普通股。
本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他类别股。
第二十六条 本行或者本行的分支机构、子公司不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本行或者其母公司的股份提供财务资助，本行实施员工持
股计划的除外。
为本行利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，本行可以为他人取得本行或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累
计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议并经有关部门批准后，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及监管机构规定的其他方式。
本行发行可转换公司债券转股导致本行注册资本增加的，可转换公司债券转股
按照国家法律、行政法规、部门规章及可转换公司债券募集说明书等相关文件的规
定办理。
第二十八条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 本行不得收购本行的股份，但有下列情形之一的除外：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三） 将本行股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股
份的；
（五） 将股份用于转换本行发行的可转换为股票的本行债券；
（六） 本行为维护本行价值及股东权益所必需。
第三十条 本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和监管机构认可的其他方式进行。
本行因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 本行因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本行股份的，应当经股东会决议；本行因本章程第二十八条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照本章程第二十八条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持
有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
第三节 股份转让和质押
第三十二条 本行的股份应当依法转让、继承和赠与。
第三十三条 本行不接受本行的股份作为质权的标的。
股东以本行股票出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规、监管部门、
本章程及董事会制定的股权管理办法的要求，并事前告知本行董事会；董事会办公
室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日
常工作。
持有本行董事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或
表决权的股东出质本行股份，事前需向董事会申请备案，说明出质的原因、股权数
额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风
险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。董事会不予备案的，前述
股东不得出质其所持本行股份。
股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行
提供涉及质押股权的相关信息。
股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股权
进行质押。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%期间，其在本行股东
会上暂停行使表决权，其提名的董事在本行董事会上暂停行使表决权。
第三十四条 本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。
本行董事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行同一类别股份总数
的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
第三十五条 本行持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将
其持有的本行股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有监管机
构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
本行董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织
第三十六条 本行坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，将党的领导融
入到公司治理各环节，实现有机融合、一体推进、协同联动，践行好金融工作的政
治性、人民性。
在本行中，党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定
程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。同时，本行党委按规定设立纪律检查委员会（以下简
称“纪委”）。
第三十七条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规、规范性文件履行以
下职责：
（一）坚持党中央对金融工作的集中统一领导，深入学习和贯彻习近平新时代
中国特色社会主义思想，加强本行党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根
本制度、基本制度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落
实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署，以高质量党
建引领本行高质量发展；
（二）加强对选人用人工作的领导和把关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过
硬标准，抓好本行领导班子和干部人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推
荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合，锻造忠诚干净担当的高素质专业化金融干部人才队伍；
（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
重大问题，并提出意见建议。支持股东会、董事会、高级管理层依法履职；支持职
工代表大会开展工作；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、意识形态工作、
统一战线工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党
风廉政建设，加强清廉建设，支持纪委切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和
党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
本行应持续健全党委领导下以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，研究
决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时应当
听取工会意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议，涉及职
工切身利益的重大问题应当经过职工代表大会审议，保证职工代表依法有序参与公
司治理。
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十八条 本行依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十九条 本行召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第四十条 本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅本行的会计账簿、会计凭证；
（六） 本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股
份；
（八） 法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第四十一条 股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东可以要求
查阅本行会计账簿、会计凭证。股东要求查阅本行会计账簿、会计凭证的，应当向
本行提出书面请求，说明目的。本行有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害本行合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出
书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本行拒绝提供查阅的，股东可
以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
第四十二条 本行股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第四十三条 有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第四十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行本行职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独
或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起
诉讼；审计委员会成员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十六条 本行股东承担下列义务：
（一） 使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自
有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；
（二） 持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委
托持有本行股份；
（三） 如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际
控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（四） 股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生
变化的，相关股东应当及时将变更情况书面告知本行；
（五） 股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等
措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、
经营范围及其他重大事项发生变化的，应当及时将相关情况书面告知本行；
（六） 股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、
被质押或者解质押的，应当及时将相关情况书面告知本行；
（七） 股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当
遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（八） 股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，
损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据
本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管
理；
（九） 本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调
查和风险处置；
（十） 遵守法律法规、监管规定和本行章程；
（十一） 依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
（十二） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其资本；
（十三） 不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；
（十四） 主要股东应当在必要时向商业银行补充资本。主要股东应当以书面
形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。
（十五） 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股
东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；
（十六） 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的
股东，银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交
易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东会召开请
求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。
主要股东应根据法律法规和监管规定如实作出承诺，切实履行承诺，承担主要
股东的责任和义务。主要股东如违反承诺的，本行将根据法律法规和监管规定对其
采取相应的限制股东权利等措施。
本行发生重大风险事件时，将根据相关法律法规的规定及本行“恢复计划和处
置计划”采取适当的损失吸收与风险抵御机制。
第四十七条 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
第四十八条 本行主要股东及持有本行 1%以上股份的股东在本行的授信逾期时，
其不得行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其提名或
派出董事在董事会上不得行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间内，分红暂
缓支付。
第四十九条 本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、
国债提供足额反担保的除外。
第二节 控股股东和实际控制人
第五十条 本行控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、监管机
构的规定行使权利、履行义务，维护本行利益。
第五十一条 本行控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他
股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露
工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用本行资金；
（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用本行未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害本行和其他股东的合法权益；
（八）保证本行资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响本行的独立性；
（九）法律、行政法规、监管机构和本章程的其他规定。
本行的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害本行或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第五十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的本行股票
的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。
第五十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本行股份的，应当遵守
法律、行政法规、监管机构的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第五十四条 本行股东会由全体股东组成。股东会是本行的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表出任的董事，决定有关董事的薪酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行本行债券或其他有价证券及上市方案作出决议；
（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程，审议批准股东会议事规则、董事会议事规则；
（八） 对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准股权激励计划；
（十）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十一） 审议批准本章程第一百二十一条涉及的由本行股东会审议批准的重
大投资及重大资产购置与处置方案；
（十二） 审议批准法律、法规规定的应由股东会审议的关联交易；
（十三） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十四） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第五十六条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二） 本行未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 二分之一以上且不少于两名独立董事提议时；
（七） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出请求日的持股数计算。
第五十七条 本行召开股东会的地点为本行住所地或股东会通知中列明的其他
地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为
股东提供便利。
第五十八条 本行召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）股东会的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董
事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第六十条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十一条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有本行百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第六十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
行承担。
第五节 股东会提案与通知
第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十六条 本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独持有或者合计
持有本行百分之一以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十七条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
本行在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十九条 股东会讨论董事选举事项的，股东会通知将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十一条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十六条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十七条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十条 本行制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料，一并作为本行档案，按照本行档案管理规定保存，保存期限
为永久。
第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国银
行业监督管理机构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免（职工董事除外）及其报酬和支付方法；
（四） 聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（五） 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
（二） 本行的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 收购本行股票；
（五） 本章程第一百二十一条涉及的由本行股东会审议批准的重大投资及重
大资产购置与处置方案；
（六） 股东会议事规则、董事会议事规则；
（七） 股权激励计划；
（八） 罢免独立董事；
（九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对本行
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，本行每一
股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有
权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东。
应予回避的关联股东可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东
会作出解释和说明。
第九十二条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
本行不得与董事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第九十三条 董事提名及选举的程序为：
（一）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，采用以下方式
提名董事：
薪酬委员会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得
再提名独立董事。
与薪酬委员会有权提出非独立董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原则上
不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，
合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董
事候选人。
（三）董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露董事
候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）本行股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。除采用累
积投票制外，股东会对每位董事候选人逐一进行表决。
本章程所称“累积投票制”，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选
举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。根据应选董事人数，按照
获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事，且必须经出席会议的股东所持表决
权过半数通过。
（六）遇有临时增补董事的，由董事会提名与薪酬委员会，或符合提名条件的
股东提出，并提交董事会审议，股东会予以选举或更换。
（七）适用法律和本章程对独立董事、职工董事的提名方式和程序有特殊规定
的，适用其规定。
第九十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会终止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条 股东会采取记名投票方式投票表决。
第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、
计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第一百〇二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期自股东会决议
通过且其任职资格获得核准之日起开始计算。
第一百〇五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百〇六条 董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，符合银
行业监督管理机构规定的条件，并须经任职资格许可。
第一百〇七条 本行董事为自然人，有下列情形之一的人员，不得担任本行的
董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八） 因危害国家安全、实施恐怖活动、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质的组织犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利以及有其他故意或重大过失犯罪记录的；
（九） 有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的；
（十） 对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有直接责任或领导责任，
情节严重的；
（十一） 担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的董事或
高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营
业执照不负有个人责任的除外；
（十二） 因违反职业道德、操守或者工作严重失职，造成重大损失或恶劣影
响的；
（十三） 指使、参与所任职机构不配合依法监管或案件查处的；
（十四） 因严重失信行为被国家有关单位确定为失信联合惩戒对象且应当在
银行业领域受到相应惩戒，或者最近五年内具有其他严重失信不良记录的；
（十五） 被取消一定期限任职资格未届满的，或被取消终身任职资格的；
（十六） 被监管机构或其他金融管理部门采取市场禁入措施，期满未逾五年
的；
（十七） 不具备本章程规定的任职资格条件，采取不正当手段以获得任职资
格核准的；
（十八） 本人或其配偶有数额较大的逾期债务未能偿还，包括但不限于在本
行的逾期贷款；
（十九） 本人及其近亲属合并持有本行 5％以上股份，且从本行获得的授信
总额明显超过其持有的本行股权净值；
（二十） 本人及其所控股的股东单位合并持有本行 5％以上股份，且从本行
获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值；
（二十一） 本人或其配偶在持有本行 5％以上股份的股东单位任职，且该股
东单位从本行获得的授信总额明显超过其持有的本行股权净值，但能够证明相应授
信与本人或其配偶没有关系的除外；
（二十二） 存在其他所任职务与其在本行拟任、现任职务有明显利益冲突，
或明显分散其在本行履职时间和精力的情形；
（二十三） 法律、行政法规及部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现违反本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。
第一百〇八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事每届任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过本行董事总数的二分之一。
职工董事由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
无需提交股东会审议。
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与本行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对本行负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占本行财产、挪用本行资金；
（二） 不得将本行资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本行订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于本行的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本行同类的业务；
（七） 不得接受他人与本行交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露本行秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害本行利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的对本行的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有。给本行造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与本行订立合
同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对本行负有勤
勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）在履行职责时，对本行和全体股东负责，应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况，有权要求高级管理层全面、及时、准
确地提供反映本行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；对高级管理层
执行股东会、董事会决议情况进行监督；
（四）应当对本行证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证本行所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、
客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表决；
（七）对董事会决议承担责任；
（八）积极参加本行和监管机构等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉
有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（九）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事应当投入足够的时间履行职责。董事应当每年亲自出席
至少三分之二以上的董事会现场会议。
董事连续两次未能亲自出席，也不书面委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向本行提交书
面辞职报告，本行收到辞职报告之日辞任生效，本行将在两个交易日内披露有关情
况。
第一百一十三条 因换届或董事辞任导致董事会人数低于公司法规定的最低
人数或本章程规定人数的三分之二时，在新的董事就任前，任期届满或提出辞任的
董事应当继续履行职责。银行正在进行重大风险处置的，董事未经监管机构批准不
得辞任。
因董事被股东会罢免、死亡、独立董事丧失独立性辞任，或者存在其他不能履
行董事职责的情况，导致董事会人数低于公司法规定的最低人数或董事会表决所需
最低人数时，董事会职权应当由股东会行使，直至董事会人数符合要求。
董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或本章程规定人数的
三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东会选举董事。
因换届或董事辞任导致董事会成员中独立董事人数低于三分之一时，在选举的
新任独立董事获得任职资格核准前，除本条第二款所述情形外，原独立董事应当继
续履职。
第一百一十四条 本行建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
办妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求本行予以赔偿。
第一百一十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十七条 董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十八条 本行设董事会。董事会由 11-15 名董事组成，包括执行董
事 2 名、非执行董事（含独立董事）8-12 名，职工董事 1 名。本行董事会成员中应
当有三分之一以上独立董事。
董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设董事会秘书一名，对董事会负责。
董事会下设董事会办公室，作为董事会日常办事机构。
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 制定本行发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；
（四） 制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（五） 制定本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八） 制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九） 制订本行需股东会审议批准的重大投资、重大资产购置与处置方案及收
购本行股票方案；
（十） 制订本章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审议
批准董事会专门委员会工作规则；
（十一） 决定本节第一百二十一条涉及的由本行董事会审议批准的重大投资
及重大资产购置与处置方案；
（十二） 决定占本行资本总额或股份总额 5%以上（含）的重大股权变动；
（十三） 决定本行内部机构和分支机构的设置；
（十四） 决定聘任或者解聘行长，并根据行长的提名，决定聘任或者解聘除行
长及董事会秘书外的高级管理人员。根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会
秘书；
（十五） 负责本行的薪酬管理制度和政策设计，决定高级管理人员的薪酬和奖
惩事项，监督高级管理层履行职责；
（十六） 决定本行的基本管理制度；
（十七） 负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性
和及时性承担最终责任；
（十八） 向股东会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计
师事务所；
（十九） 听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（二十） 制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理
的最终责任；
（二十一）审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易；
（二十二）审议批准资产核销、资产抵押、对外捐赠、数据治理等事项；
（二十三）定期评估并完善本行公司治理；
（二十四）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理
机制；
（二十六）承担股东事务的管理责任；
（二十七）法律、法规或本章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第一百二十条 本行董事会应就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，
由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十二条 董事会应当确定本行对外投资和收购出售资产的权限，规
定明确的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
单笔金额未超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五的本行的重大收
购、重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的股本权益性投
资）以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括固定资产投资等）
由本行董事会审议批准。
单笔金额超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五的本行的重大收购、
重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的股本权益性投资）
以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括固定资产投资等）由
本行股东会审议批准。
第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 法律、行政法规、监管规定、本章程规定或董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 本行董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）十分之一以上有表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）两名以上独立董事提议时；
（五）审计委员会提议时。
第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知，包
括挂号信、特快专递、电子邮件及确认收到的传真、邮件；于会议召开五日以前书
面通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十九条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决
议的表决，实行一人一票。
董事会作出下列决议时，必须经全体董事的三分之二以上通过：
（一） 利润分配或弥补亏损方案；
（二） 本节第一百二十一条涉及的由本行董事会审议批准的重大投资及重大
资产购置与处置方案；
（三）本行增加或减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
（四） 选举或罢免董事长、聘任或解聘行长及其他高级管理人员；
（五） 本行高级管理人员的薪酬政策、绩效考核以及重大奖惩事项；
（六） 收购本行股票；
（七） 合并、分立或解散方案；
（八） 章程修改方案；
（九） 变更本行注册地和总部所在地；
（十）占本行资本总额或股份总额 5%以上（含）的重大股权变动。
董事会作出其他决议，必须经全体董事的过半数通过。
在统计董事会会议出席、表决的董事人数时，所述“董事”、“全体董事”均
指已获得银行业监督管理机构任职资格核准的董事。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出
席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十一条 董事会决议可以采用现场会议表决和书面传签表决两种
方式作出。董事会决议表决方式为：记名票决制。董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用书面传签方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管
理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并且应当由三分之
二以上董事表决通过。
第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名
董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审议关联交易事项时，非
关联董事不得委托关联董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十三条 董事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。董事会对会议记录有不同意见的，可以在签字时
附加说明。董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久保存。
第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第三节 独立董事
第一百三十五条 独立董事应按照法律、行政法规、监管机构和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本
行整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有本行已发行股份百分之一以上或者是本行前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本行已发行股份百分之五以上的股东或者在本行前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、监管机构和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本行控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本
行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
第一百三十七条 拟任、现任独立董事还不得存在下列情形：
（一）本人及其近亲属合并持有本行 1%以上股份；
（二） 本人或其近亲属在持有本行 1%以上股份的股东单位任职；
（三） 本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；
（四） 本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；
（五） 本人或其近亲属任职的机构与本行存在因法律、会计、审计、管理咨询、
担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立
性的情形；
（六） 本人或其近亲属可能被本行主要股东、高管层控制或施加重大影响，以
致于妨碍其履职独立性的其他情形。
第一百三十八条 担任本行独立董事应当符合下列条件:
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司及商业银行董
事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济、金融或者
财务等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）能够运用本行财务报表和统计报表判断本行经营管理和风险状况；
（八）了解本行公司治理结构、本行章程和董事会职责；
（九）法律、行政法规、监管机构和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名
自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。独立董事原则上最多在三家境内
上市公司担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具
有关联关系，不存在利益冲突。独立董事不应在超过两家商业银行同时任职。独立
董事依法独立履行职责，不受本行股东或其他与本行有利害关系的单位或个人的影
响。
第一百四十条 独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。
独立董事和董事会专门委员会主任委员每年在本行工作的时间不少于十五个工
作日；担任审计委员会、风险控制与关联交易管理委员会主任委员的董事每年在本
行工作的时间不少于二十个工作日。
独立董事可以书面委托其他独立董事出席董事会议，但每年至少应当亲自出席
董事会议总数的三分之二。
第一百四十一条 独立董事任期届满前，本行可以依照法定程序解除其职务。
提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
本行应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百三十七条第一项或者第二项规定的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门
委员会中独立董事所占的比例不符合本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，本行应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三
个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。
第一百四十二条 独立董事作为董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责:
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本行与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对本行经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对本行具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害本行或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，本行将及时披露。上述职权不能正常行使的，
本行将披露具体情况和理由。
第一百四十四条 下列事项应当经本行全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）本行及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十五条 本行建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
本行定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十二条第一款第
(一)项至第(三)项、第一百四十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百四十六条 独立董事应当对股东会或者董事会审议事项发表客观、公正
的独立意见，尤其应当就以下事项向股东会或董事会发表意见：
（一）重大关联交易；
（二）提名、任免本行董事；
（三） 聘任或解聘本行高级管理人员；
（四）本行董事、高级管理人员的薪酬；
（五） 利润分配方案；
（六） 聘用和解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（七） 其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响的事项；
（八） 法律法规、监管规定或者本章程规定的其他事项。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十七条 本行董事会设置审计委员会、战略与 ESG 委员会、提名与
薪酬委员会、风险控制与关联交易管理委员会、消费者权益保护委员会等专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应为三名以上，为不在
本行担任高级管理人员的董事，独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。提名与薪酬委员会
中独立董事过半数并由独立董事担任召集人。风险控制与关联交易管理委员会由独
立董事担任召集人，且独立董事占比不低于三分之一。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
第一百四十八条 本行董事会设置审计委员会，行使《公司法》和相关法律法
规规定的监事会的职权：
（一）检查本行财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他职权。
第一百四十九条 审计委员会负责审核本行财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘本行财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十一条 董事会战略与 ESG 委员会主要负责研究讨论本行发展战略，
定期监督、评估并提出相关建议；研究制订本行环境、社会及治理（以下简称 ESG）
战略及基本管理制度，监督、评估 ESG 战略实施情况；研究讨论对外投资的相关制
度，对本行重大投资决策提出建议和方案。
第一百五十二条 董事会提名与薪酬委员会主要负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案；并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、监管机构规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十三条 董事会风险控制与关联交易管理委员会主要负责监督高级
管理层各类风险控制情况，对本行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评
估，提出完善风险管理和内部控制的意见；同时负责关联交易的管理、审查和风险
控制，审议关联交易管理制度，并对超出行长权限的本行关联交易进行初审。
第一百五十四条 董事会消费者权益保护委员会主要负责拟定本行消费者权
益保护工作的战略、政策和目标，指导、监督高级管理层建立消费者权益保护的体
制机制、落实执行相关政策制度。
第七章 高级管理人员
第一百五十五条 高级管理层对董事会负责，应当按照董事会要求，及时、
准确、完整地报告本行经营管理情况，提供有关资料。
高级管理层根据公司章程及董事会授权开展经营管理活动，应当积极执行股东
会决议及董事会决议。
高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。
第一百五十六条 本行设行长一名，由董事会决定聘任或解聘。
本行设副行长、行长助理及根据监管要求由董事会聘任的其他高级管理人员数
名，由行长提名，由董事会决定聘任或解聘，协助行长工作。
本行行长、其他高级管理人员以及其他须经银行业监督管理机构任职资格许可
的人员应当具备监管部门规定的任职资格并经任职资格许可。
第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在本行控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任本行的高级管理人员。
高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第一百六十条 本行行长全面负责本行的经营管理，依照法律、行政法规、
本章程及董事会授权行使下列职权：
（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施本行年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订本行内部管理机构和分支机构的设置方案；
（四） 拟订本行的基本管理制度；
（五） 制定本行的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘的人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
行长列席董事会会议。
第一百六十一条 行长应制定行长工作制度，报董事会批准后实施。
第一百六十二条 行长工作制度包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具
体程序和办法由行长与本行之间的劳动合同规定。
第一百六十四条 本行设董事会秘书，负责本行股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事会秘书工
作细则》的有关规定。
第一百六十五条 高级管理人员执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 本行高级管理人员应当忠实履行职务，维护本行和全体股东
的最大利益。
本行高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度、利润分配
第一百六十七条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本
行的财务会计制度。
第一百六十八条 本行在每一个会计年度结束之日起四个月内向中国证券
监督管理机构和证券交易所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内向中国证券监督管理机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
本行依法向监管机构和其他主管部门报送本行财务报告。
第一百六十九条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。本行的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入本
行法定公积金。本行法定公积金累计额为本行注册资本的百分之五十以上的，可以
不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
本行弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还本行；给本行造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第一百七十一条 本行可以采取现金或股份方式分配股利，可进行中期分红。
本行的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
定性。本行董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见，独立董事应当就利
润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。利润分配方案形成决议后提交股东会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，本行将通过多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。本行在盈利年度可分配股利。除特殊情况外，本行在当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下并在满足本行正常经营资金需求的情况下，本行应优先采取现
金方式分配股利，每一年度以现金方式分配的股利不少于该会计年度的税后利润的
百分之十。本款所述特殊情况是指：
（一）资本充足率已低于监管标准，或预期实施现金分红后当年末资本充足率
将低于监管标准的情况；
（二）已计提准备金未达到财政部门规定要求的情况；
（三）本行最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见；
（四）法律、法规规定的其他限制进行利润分配的情况；
（五）其他本行认为实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。
本行在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金
分红预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本
行的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。本行根据经营情况和长期发展的需
要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反本行上市地监管机构
的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事的意见，并经本行
董事会审议后提交股东会批准。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
本行应当按照相关规定在定期报告中披露分红政策的执行情况及其他相关情况。
第一百七十二条 本行股东会对利润分配方案作出决议后，或者本行董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个
月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十三条 公积金可用于弥补亏损、扩大本行经营或者转为增加本行
的注册资本。
公积金弥补本行亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前本行注
册资本的百分之二十五。
第二节 内部审计
第一百七十四条 本行实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
本行内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十五条 本行内部审计机构对本行业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对本行业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，
应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十七条 本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。本行根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具
年度内部控制评价报告。
第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十条 本行聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十一条 本行聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任定期法定审计的会计师
事务所。
第一百八十二条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条 为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所的审计费
用由股东会决定。
第一百八十四条 本行解聘或者不再续聘定期法定审计的会计师事务所时，提前
三十日事先通知会计师事务所，本行股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
定期法定审计的会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明本行有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十五条 本行的通知以下列形式发出：
（一）专人送达；
（二）邮件（含电子邮件）；
（三）公告；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百八十六条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十七条 本行召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十八条 本行召开董事会的会议通知，以公告、邮件（含电子邮件）、
传真方式之一进行。
第一百八十九条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通知以邮件送出的，自寄送之日
起第五个工作日为送达日期；本行通知以电子邮件送出的，自发出电子邮件之日起
第二个工作日为送达日期；本行通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期；本行通知以传真方式送出的，传真当日为送达日期。
第一百九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百九十一条 本行在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证
券时报》其中一份或数份报纸和上海证券交易所网站刊登本行公告和其他需要披露
的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 本行合并可以釆取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 本行合并支付的价款不超过本行净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
本行依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十四条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。本行自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
本行指定的刊登公告的媒体上或者国家企业信用公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日
内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十五条 本行合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百九十六条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在本行指定的刊登公告的媒体上或者国家企业信用公
示系统公告。
第一百九十七条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十八条 本行减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
本行自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在本行指定的刊登公告的媒体上或者国家企业信用公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求本行清
偿债务或者提供相应的担保。
本行减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十九条 本行依照本章程第一百七十二条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本行指定的刊登公告的媒
体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
本行依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达
到本行注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给本行造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 本行为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百〇二条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；本行解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法
办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向本行登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇三条 本行因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因本行合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有本行百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
本行出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第二百〇四条 本行有本章程第二百〇二条第（一）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇五条 本行因本章程第二百〇二条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当清算。董事为本行清算义务人，应当在解散事由出现之日起
十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百〇七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在本行指定的刊登公告的媒体上或者国家企业信用公示系统公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇八条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本行按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇九条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
本行财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
第二百一十条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销本行登记。
第二百一十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十二条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第二百一十三条 如本行被银行业监督管理机构依法撤销，撤销后清算的有关
事宜及程序适用《金融机构撤销条例》。
第十一章 修改章程
第二百一十四条 有下列情形之一的，本行将修改章程：
（一）《公司法》《商业银行法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定
的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百一十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及本行登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百一十八条 本章程所称“高级管理人员”，是指行长和副行长、行长
助理、董事会秘书及根据监管要求由董事会聘任的其他高级管理人员。
第二百一十九条 本章程所称“控股股东”，是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，
但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配本行行为的自然人、法人或者其他组织。
本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
本章程所称“主要股东”，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，
或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。
前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事或高级管理人员，通过
协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及中国银行业监督管理机构或其
派出机构认定的其他情形。
第二百二十条 本章程所称“执行董事”是指在本行除担任董事外，还承担
高级管理人员职责的董事。
本章程所称“非执行董事”是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担
高级管理人员职责的董事。
本章程所称“独立董事”，是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的本行及本行主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二百二十一条 本章程所称“近亲属”是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、
祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女。
第二百二十二条 本章程未尽事项，依照中华人民共和国法律、法规结合本行
实际情况处理。
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
厦门市市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十三条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不足”、“以
外”、“超过”、“过”、“未达到”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十四条 本章程经股东会审议通过并经中国银行业监督管理机构
核准后生效。自本章程生效之日起，本行原章程自动失效。
第二百二十五条 本章程由本行董事会负责解释。
厦门银行股份有限公司
议案 3
关于修订《厦门银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
本行根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会
规则》等有关法律、法规及规范性文件和《厦门银行股份有限公司章程》
（下称“《公
司章程》”）的规定，结合本行公司治理实践情况，拟对《厦门银行股份有限公司
股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）进行修订，具体内容
详见附件。
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，按照银行业监督管理机
构对《公司章程》的核准情况，对《股东会议事规则》作相应调整。
修订后的《股东会议事规则》，与本次股东大会新修订的《公司章程》同步生
效。
本议案已经第九届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：1.《厦门银行股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
厦门银行股份有限公司
附件 1：
《厦门银行股份有限公司股东会议事规则》修订对照表
备注：本次修订较多，为便于理解，将修订前后全部条款进行列示。
修订原因或修订依
议事规则现行条款 议事规则修订后条款
据
第一章 总则 第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护厦门银行股
第一条 为维护厦门银行股份
份有限公司（以下简称“本
有限公司（以下简称“本行”）
行”）及本行股东的合法权
及本行股东的合法权益，明确 《上市公司股东会
益，明确股东会的职责权限，
股东大会的职责权限，保证股 规则》第一条 为规
保证股东会依法行使职权，
东大会依法行使职权，提高股 范上市公司行为，保
提高股东会议事效率，根据
东大会议事效率，根据《中华 证股东会依法行使
《中华人民共和国公司法》
人民共和国公司法》（以下简 职权，根据《中华人
（以下简称“《公司法》”）、
称“《公司法》”）、《中华 民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
人民共和国证券法》《中华人 （以下简称《公司
《中华人民共和国商业银行
民共和国商业银行法》《银行 法》）、《中华人民
法》《银行保险机构公司治
保险机构公司治理准则》《上 共和国证券法》（以
理准则》《上市公司章程指
市公司章程指引》《上市公司 下简称《证券法》）
引》《上市公司股东会规则》
股东大会规则》和《厦门银行 的规定，制定本规
和《厦门银行股份有限公司
股份有限公司章程》（以下简 则。
章程》（以下简称“本行章
称“本行章程”）等相关法律、
程”）等相关法律、法规的
法规的规定，特制定本规则。
规定，特制定本规则。
《上市公司股东会
规则》第三条 上市
公司应当严格按照
第二条 本行应当严格按照法 第二条 本行应当严格按照 法律、行政法规、本
律、行政法规及本行章程的相 法律、行政法规及本行章程 规则及公司章程的
关规定召开股东大会，保证股 的相关规定召开股东会，保 相关规定召开股东
东能够依法行使权利。 证股东能够依法行使权利。 会，保证股东能够依
本行董事会应当切实履行职 本行董事会应当切实履行职 法行使权利。
责，认真、按时组织股东大会。 责，认真、按时组织股东会。 公司董事会应当切
本行全体董事应当勤勉尽责， 本行全体董事应当勤勉尽 实履行职责，认真、
确保股东大会正常召开和依 责，确保股东会正常召开和 按时组织股东会。公
法行使职权。 依法行使职权。 司全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会
正常召开和依法行
使职权。
第三条 本行应当完善股东大 第三条 本行应当完善股东 《上海证券交易所
会运作机制，平等对待全体股 会运作机制，平等对待全体 上市公司自律监管
东，保障股东权利，积极为股 股东，保障股东权利，积极 指引第 1 号——规范
东行使权利提供便利，切实保 为股东行使权利提供便利， 运作（2025 年 5 月修
障股东特别是中小股东的合 切实保障股东特别是中小股 订）》2.1.1
法权益。 东的合法权益。 上市公司应当完善
股东会运作机制，平
等对待全体股东，保
障股东依法享有的
知情权、查阅权、资
产收益权、质询权、
建议权、股东会召集
权、提案权、表决权
等权利，积极为股东
行使权利提供便利，
切实保障股东特别
是中小股东的合法
权益。
第四条 股东包括代理人出
第四条 股东包括代理人出席
席本行股东会应当遵守有关
本行股东大会应当遵守有关
法律、法规及本行章程的规
法律、法规及本行章程的规
定，自觉维护会议秩序，不
定，自觉维护会议秩序，不得
得侵犯其他股东的合法权
侵犯其他股东的合法权益。
益。
第二章 股东大会的性质和职
第二章 股东会的一般规定
权
第五条 根据《公司法》和本 第五条 根据《公司法》和本
与本行章程第五十
行章程的规定，股东大会是本 行章程的规定，股东会是本
三条保持一致。
行的最高权力机构。 行的权力机构。
第六条 股东大会依法行使下 第六条 股东会依法行使下
列职权： 列职权：
（一）决定本行经营方针、投 （一）选举和更换非职工代
资计划； 表出任的董事，决定有关董
（二）选举和更换董事，决定 事的薪酬事项；
董事的薪酬； （二）审议批准董事会的报
（三）选举和更换由非职工代 告；
表出任的监事，决定非职工代 （三）审议批准本行的利润 与本行章程第五十
表出任监事的薪酬； 分配方案和弥补亏损方案； 三条保持一致。
（四）审议批准董事会的报 （四）对本行增加或者减少
告； 注册资本作出决议；
（五）审议批准监事会的报 （五）对发行本行债券或其
告； 他有价证券及上市方案作出
（六）审议批准本行的年度财 决议；
务预算方案、决算方案； （六）对本行合并、分立、
（七）审议批准本行的利润分 解散、清算或者变更公司形
配方案和弥补亏损方案； 式作出决议；
（八）对本行增加或者减少注 （七）修改本行章程，审议
册资本作出决议； 批准股东会议事规则、董事
（九）对发行本行债券或其他 会议事规则；
有价证券及上市方案作出决 （八）对聘用、解聘为本行
议； 财务报告进行定期法定审计
（十）对本行合并、分立、解 的会计师事务所作出决议；
散、清算或者变更公司形式作 （九）审议批准股权激励计
出决议； 划；
（十一）修改本行章程，审议 （十）依照法律规定对收购
批准股东大会议事规则、董事 本行股份作出决议；
会议事规则、监事会议事规 （十一）审议批准单笔金额
则； 超过本行最近一次经审计的
（十二）对聘用、解聘为本行 净资产值百分之二十五的本
财务报告进行定期法定审计 行的重大收购、重大投资（指
的会计师事务所作出决议； 以发起、收购、受让股份等
（十三）审议批准股权激励计 形式对其他企业进行的股本
划； 权益性投资）以及本行日常
（十四）依照法律规定对收购 经营活动中的购买、出售及
本行股份作出决议； 资产处置方案（包括固定资
（十五）审议批准单笔金额超 产投资等）；
过本行最近一次经审计的净 （十二）审议批准法律、法
资产值百分之二十五的本行 规规定的应由股东会审议的
的重大收购、重大投资（指以 关联交易；
发起、收购、受让股份等形式 （十三）审议批准变更募集
对其他企业进行的股本权益 资金用途事项；
性投资）以及本行日常经营活 （十四）审议应当由股东会
动中的购买、出售及资产处置 决定的其他事项。
方案（包括固定资产投资等）； 股东会可以授权董事会对发
（十六）审议批准法律、法规 行公司债券作出决议。
规定的应由股东大会审议的
关联交易；
（十七）审议批准变更募集资
金用途事项；
（十八）审议应当由股东大会
决定的其他事项。
第八条 股东大会会议分为年 第七条 股东会会议分为年 与本行章程第五十
度股东大会和临时股东大会。 度股东会和临时股东会。年 四条保持一致。
年度股东大会每年召开一次， 度股东会每年召开一次，并
并应于上一个会计年度完结 应于上一个会计年度结束后 《上市公司股东会
之后的六个月内举行。临时股 的六个月内举行。临时股东 规则》第五条 股东
东大会不定期召开，出现《公 会不定期召开，出现《公司 会分为年度股东会
司法》和本规则规定的应当召 法》和本规则规定的应当召 和临时股东会。年度
开临时股东大会的情形时，临 开临时股东会的情形时，临 股东会每年召开一
时股东大会应当在 2 个月内召 时股东会应当在两个月内召 次，应当于上一会计
开。 开。 年度结束后的六个
本行在上述期限内不能召开 本行在上述期限内不能召开 月内举行。临时股东
股东大会的，应当报告本行所 股东会的，应当报告本行所 会不定期召开，出现
在地中国证监会派出机构和 在地中国证监会派出机构和 《公司法》第一百一
上海证券交易所，说明原因并 上海证券交易所，说明原因 十三条规定的应当
公告。 并公告。 召开临时股东会的
情形时，临时股东会
应当在两个月内召
开。
公司在上述期限内
不能召开股东会的，
应当报告公司所在
地中国证券监督管
理委员会派出机构
和公司股票挂牌交
易的证券交易所，说
明原因并公告。
第八条 有下列情形之一的，
第九条 有下列情形之一的， 本行应在事实发生之日起两
本行应在事实发生之日起两 个月内召开临时股东会：
个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司
（一） 董事人数不足《公司 法》规定人数或者本行章程
法》规定的法定最低人数，或 所定人数的三分之二时；
少于本行章程所规定人数的 （二）本行未弥补的亏损达
三分之二时； 股本总额三分之一时；
（二） 本行未弥补的亏损达 （三）单独或者合计持有本
股本总额的三分之一时； 行百分之十以上股份的股东
（三） 单独或合并持有本行 请求时； 与本行章程第五十
股份总数百分之十以上的股 （四）董事会认为必要时； 五条保持一致。
东（不含投票代理权）书面请 （五）审计委员会提议召开
求时； 时；
（四） 董事会认为必要时； （六）二分之一以上且不少
（五） 监事会提议召开时； 于两名独立董事提议时；
（六） 相关法律、法规或本 （七）法律、行政法规、部
行章程规定的其他情形。 门规章或本行章程规定的其
前述第（三）项持股股数按股 他情形。
东提出书面要求日的持股数 前述第（三）项持股股数按
计算。 股东提出请求日的持股数计
算。
第三十一条第一、二款 本行 第九条 本行召开股东会的 与本行章程第五十
召开股东大会的地点为本行 地点为本行住所地或股东会 六条保持一致。
住所地或股东大会通知中列 通知中列明的其他地点。股
明的其他地点。 东会将设置会场，以现场会
股东大会将设置会场，以现场 议形式召开。本行还将提供
会议形式召开。本行还将提供 网络投票的方式为股东提供
网络或其他方式为股东参加 便利。
股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视
为出席。
第七条 本行召开股东大会时
应聘请律师对股东大会进行 第十条 本行召开股东会时
见证，对以下问题出具法律意 将聘请律师对以下问题出具
见并根据本行股票上市地规 法律意见并公告：
则的要求进行公告： （一）股东会的召集、召开
（一）股东大会的召集、召开 程序是否符合法律、行政法
程序是否符合法律、行政法 规、本行章程和本规则的规
与本行章程第五十
规、本行章程和本规则的规 定；
七条保持一致。
定； （二）出席会议人员的资格、
（二）出席会议人员的资格、 召集人资格是否合法有效；
召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表
（三）会议的表决程序、表决 决结果是否合法有效；
结果是否合法有效； （四）应本行要求对其他有
（四）应本行要求对其他有关 关问题出具的法律意见。
问题出具的法律意见。
第三章 股东大会会议的召集 第三章 股东会的召集
第十条 股东大会会议由董事
第十一条 董事会应当在规
会依法召集。独立董事有权向
定的期限内按时召集股东
董事会提议召开临时股东大
会。
会。对独立董事要求召开临时
经全体独立董事过半数同
股东大会的提议，董事会应当
意，独立董事有权向董事会
根据法律、行政法规和本行章
提议召开临时股东会。对独
程的规定，在收到提议后 10
立董事要求召开临时股东会
日内提出同意或不同意召开
的提议，董事会应当根据法
临时股东大会的书面反馈意
律、行政法规和本行章程的 与本行章程第五十
见。
规定，在收到提议后十日内 八条保持一致。
董事会同意召开临时股东大
提出同意或不同意召开临时
会的，应当在作出董事会决议
股东会的书面反馈意见。董
后的 5 日内发出召开股东大会
事会同意召开临时股东会
的通知；董事会不同意召开临
的，应当在作出董事会决议
时股东大会的，应当说明理由
后的五日内发出召开股东会
并公告。
的通知；董事会不同意召开
二分之一以上且不少于两名
临时股东会的，应当说明理
独立董事提议召开临时股东
由并公告。
大会的，本行应当在两个月内
召开临时股东大会。
第十一条 监事会有权向董事
第十二条 审计委员会有权
会提议召开临时股东大会（全
向董事会提议召开临时股东
体外部监事一致同意时，有权
会，应当以书面形式向董事
书面提议监事会向董事会提
会提出。董事会应当根据法
请召开临时股东大会），并应
律、行政法规和本行章程的
当以书面形式向董事会提出。
规定，在收到提议后十日内
董事会应当根据法律、行政法
提出同意或不同意召开临时
规和本行章程的规定，在收到
股东会的书面反馈意见。
提议后 10 日内提出同意或不
董事会同意召开临时股东会
同意召开临时股东大会的书
的，应当在作出董事会决议
面反馈意见。 与本行章程第五十
后的五日内发出召开股东会
董事会同意召开临时股东大 九条保持一致。
的通知，通知中对原提议的
会的，应当在作出董事会决议
变更，应当征得审计委员会
后的 5 日内发出召开股东大会
的同意。
的通知，通知中对原提议的变
董事会不同意召开临时股东
更，应当征得监事会的同意。
会，或者在收到提议后十日
董事会不同意召开临时股东
内未作出书面反馈的，视为
大会，或者在收到提议后 10
董事会不能履行或者不履行
日内未作出书面反馈的，视为
召集股东会会议职责，审计
董事会不能履行或者不履行
委员会可以自行召集和主
召集股东大会会议职责，监事
持。
会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有 第十三条 单独或者合计持
本行 10%以上股份的股东有权 有本行百分之十以上股份的
向董事会请求召开临时股东 股东有权向董事会请求召开
大会，并应当以书面形式向董 临时股东会，并应当以书面
事会提出。董事会应当根据法 形式向董事会提出。董事会
律、行政法规和本行章程的规 应当根据法律、行政法规和
定，在收到请求后 10 日内提 本行章程的规定，在收到请
出同意或不同意召开临时股 求后十日内提出同意或不同
东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反
董事会同意召开临时股东大 馈意见。 与本行章程第六十
会的，应当在作出董事会决议 董事会同意召开临时股东会 条保持一致。
后的 5 日内发出召开股东大会 的，应当在作出董事会决议
的通知，通知中对原请求的变 后的五日内发出召开股东会
更，应当征得相关股东的同 的通知，通知中对原请求的
意。 变更，应当征得相关股东的
董事会不同意召开临时股东 同意。
大会，或者在收到请求后 10 董事会不同意召开临时股东
日内未作出反馈的，单独或者 会，或者在收到请求后十日
合计持有本行 10%以上股份的 内未作出反馈的，单独或者
股东有权向监事会提议召开 合计持有本行百分之十以上
临时股东大会，并应当以书面 股份的股东有权向审计委员
形式向监事会提出请求。 会提议召开临时股东会，应
监事会同意召开临时股东大 当以书面形式向审计委员会
会的，应在收到请求 5 日内发 提出请求。
出召开股东大会的通知，通知 审计委员会同意召开临时股
中对原请求的变更，应当征得 东会的，应在收到请求五日
相关股东的同意。 内发出召开股东会的通知，
监事会未在规定期限内发出 通知中对原请求的变更，应
股东大会通知的，视为监事会 当征得相关股东的同意。
不召集和主持股东大会，连续 审计委员会未在规定期限内
本行 10%以上股份的股东可以 计委员会不召集和主持股东
自行召集和主持。 会，连续九十日以上单独或
者合计持有本行百分之十以
上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十三条 监事会或股东决定
第十四条 审计委员会或股
自行召集股东大会的，须书面
东决定自行召集股东会的，
通知董事会，同时向本行所在
须书面通知董事会，同时向
地中国证监会派出机构和证
证券交易所备案。
券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在
在股东大会决议公告前，召集 与本行章程第六十
发出股东会通知及股东会决
股东持股比例不得低于 10%。 一条保持一致。
议公告时，向证券交易所提
召集股东应在发出股东大会
交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，
在股东会决议公告前，召集
向本行所在地中国证监会派
股东持股比例不得低于百分
出机构和证券交易所提交有
之十。
关证明材料。
与本行章程第六十
二条保持一致。
第十五条 对于审计委员会
第十四条 对于监事会或股东
或股东自行召集的股东会，
自行召集的股东大会，董事会 《上市公司股东会
董事会和董事会秘书将予配
和董事会秘书将予配合。董事 规则》第十二条 对
合。
会应当提供股权登记日的股 于审计委员会或者
董事会应当提供股权登记日
东名册。董事会未提供股东名 股东自行召集的股
的股东名册。董事会未提供
册的，召集人可以持召集股东 东会，董事会和董事
股东名册的，召集人可以持
大会通知的相关公告，向证券 会秘书应予配合。
召集股东会通知的相关公
登记结算机构获取。召集人所 董事会应当提供股
告，向证券登记结算机构获
获取的股东名册不得用于除 权登记日的股东名
取。召集人所获取的股东名
召开股东大会以外的其他用 册。董事会未提供股
册不得用于除召开股东会以
途。 东名册的，召集人可
外的其他用途。
以持召集股东会通
知的相关公告，向证
券登记结算机构申
请获取。召集人所获
取的股东名册不得
用于除召开股东会
以外的其他用途。
第十五条监事会或股东自行 第十六条 审计委员会或股
与本行章程第六十
召集的股东大会，会议所必需 东自行召集的股东会，会议
三条保持一致。
的费用由本行承担。 所必需的费用由本行承担。
第四章 股东大会会议的提案
第四章 股东会提案与通知
与通知
第十六条 股东大会提案应当
符合下列条件：
（一） 内容与法律、法规和 第十七条 提案的内容应当
本行章程的规定不相抵触，并 属于股东会职权范围，有明
与本行章程第六十
且属于股东大会职责范围； 确议题和具体决议事项，并
四条保持一致。
（二） 有明确议题和具体决 且符合法律、行政法规和本
议事项； 行章程的有关规定。
（三） 以书面形式提交或送
达董事会。
第十七条 本行股东大会的提 第十八条 本行召开股东会，
案应遵循以下规定： 董事会、审计委员会以及单
（一）以下机构和人士可向股 独持有或者合计持有本行百
东大会提出提案： 分之一以上股份的股东，有
（1）股东大会提案一般由董 权向本行提出提案。
事会负责提出； 单独或者合计持有本行百分
（2）监事会可向股东大会提 之一以上股份的股东，可以
出提案； 在股东会召开十日前提出临
（3）单独或者合并持有本行 时提案并书面提交召集人。
股份总数百分之十以上的股 召集人应当在收到提案后两
东提议召开临时股东大会的， 日内发出股东会补充通知，
应负责提出提案； 公告临时提案的内容，并将 与本行章程第六十
（4）二分之一以上独立董事 该临时提案提交股东会审 五条保持一致。
提请董事会召开临时股东大 议。但临时提案违反法律、
会的，应负责提出提案。 行政法规或者本行章程的规
（二）单独持有或者合并持有 定，或者不属于股东会职权
本行股份总数的百分之三以 范围的除外。
上的股东，可以在股东大会召 除前款规定的情形外，召集
开十日前，以书面形式向召集 人在发出股东会的通知公告
人提出临时提案，召集人将属 后，不得修改股东会通知中
于股东大会职权范围的提案， 已列明的提案或增加新的提
列入会议议程。召集人应当在 案。
收到提案后 2 日内发出股东大 股东会通知中未列明或不符
会补充通知，公告临时提案的 合本行章程规定的提案，股
内容。召集人不将临时提案列 东会不得进行表决并作出决
入股东大会会议议程的，在该 议。
次股东大会上进行解释和说
明。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会的通知公告
后，不得修改股东大会通知中
已列明或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不
符合本规则第十六条规定的
提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第十八条 本行召开年度股东
大会，召集人应当在会议召开 第十九条 召集人将在年度
二十日以前以公告方式通知 股东会召开二十日前以公告
各股东。 方式通知各股东，临时股东
与本行章程第六十
本行召开临时股东大会，召集 会将于会议召开十五日前以
六条保持一致。
人应当在会议召开十五日以 公告方式通知各股东。
前以公告方式通知各股东。 本行在计算起始期限时，不
本行在计算上述起始期限时， 应当包括会议召开当日。
不应当包括会议召开当日。
第十九条股东大会会议通知 第二十条 股东会的通知包
包括以下内容： 括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和 （一）会议的时间、地点和
会议期限； 会议期限；
（二） 提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项
（议案）和提案； 和提案；
（三） 以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：
全体普通股股东均有权出席 全体普通股股东均有权出席
股东大会，并可以委托代理人 股东会，并可以书面委托代
出席会议和参加表决，该股东 理人出席会议和参加表决，
代理人不必是本行的股东； 该股东代理人不必是本行的 与本行章程第六十
（四）有权出席股东大会股东 股东； 七条保持一致。
的股权登记日； （四）有权出席股东会股东
（五）会务常设联系人姓名、 的股权登记日；
电话号码； （五）会务常设联系人姓名，
（六）网络或其他方式的表决 电话号码；
时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表
送达股东大会通知的同时，须 决时间及表决程序。
送达授权委托书的范本。股东 股权登记日与会议日期之间
大会采用网络或其他方式的， 的间隔应当不多于七个工作
应当按照有关规定在股东大 日，股权登记日一旦确认，
会通知中明确载明网络或其 不得变更。
他方式的表决时间及表决程 股东会网络或者其他方式投
序。 票的开始时间，不得早于现
股权登记日与会议日期之间 场股东会召开前一日下午
的间隔应当不多于七个工作 3:00，并不得迟于现场股东
日，股权登记日一旦确认，不 会召开当日上午 9:30，其结
得变更。 束时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3:00。
第三十一条第三款 股东大会
网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日
上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下
午 3:00。
第二十条 股东大会通知和补 《上市公司股东会
充通知中应当充分、完整披露 规则》第十七条 股
所有提案的具体内容，以及为 第二十一条 股东会通知和 东会通知和补充通
使股东对拟讨论的事项作出 补充通知中应当充分、完整 知中应当充分、完整
合理判断所需的全部资料或 披露所有提案的具体内容， 披露所有提案的具
解释。拟讨论的事项需要独立 以及为使股东对拟讨论的事 体内容，以及为使股
董事发表意见的，发出股东大 项作出合理判断所需的全部 东对拟讨论的事项
会通知或补充通知时应当同 资料或解释。 作出合理判断所需
时披露独立董事的意见及理 的全部资料或者解
由。 释。
第二十一条 股东大会讨论董
事、监事选举事项的，股东大 第二十二条 股东会讨论董
会通知中将充分披露董事、监 事选举事项的，股东会通知
事候选人的详细资料，至少包 将充分披露董事候选人的详
括以下内容： 细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、 （一）教育背景、工作经历、
兼职等个人情况； 兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股 （二）与本行或本行的控股
东及实际控制人是否存在关 股东及实际控制人是否存在 与本行章程第六十
联关系； 关联关系； 八条保持一致。
（三）披露持有本行股份数 （三）持有本行股份数量；
量； （四）是否受过中国证券监
（四）是否受过中国证券监督 督管理机构及其他有关部门
管理机构及其他有关部门的 的处罚和证券交易所惩戒。
处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事
除采取累积投票制选举董事、 外，每位董事候选人应当以
监事外，每位董事、监事候选 单项提案提出。
人应当以单项提案提出。
第二十二条 发出股东大会通 第二十三条 发出股东会通
知后，无正当理由，股东大会 知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东大会通 不应延期或取消，股东会通
知中列明的提案不应取消。一 知中列明的提案不应取消。 与本行章程第六十
旦出现延期或取消的情形，召 一旦出现延期或取消的情 九条保持一致。
集人应当在原定召开日前至 形，召集人应当在原定召开
少两个工作日公告并说明原 日前至少两个工作日公告并
因。 说明原因。
第五章 出席股东大会的股东
资格认定和登记 第五章 股东会的召开
第六章 股东大会的召开
第三十三条 本行有责任采取
必要的措施，保证股东大会的
严肃性和正常秩序。除出席会
第二十四条 本行董事会和
议的股东(或代理人)、董事、
其他召集人将采取必要措
监事、高级管理人员、聘任律
施，保证股东会的正常秩序。
师及董事会邀请的人员以外， 与本行章程第七十
对于干扰股东会、寻衅滋事
本行有权依法拒绝其他人士 条保持一致。
和侵犯股东合法权益的行
入场，对于干扰股东大会秩
为，将采取措施加以制止并
序、寻衅滋事和侵犯其他股东
及时报告有关部门查处。
合法权益的行为，有权采取措
施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第二十三条 股权登记日登记
在册的所有普通股股东或其
代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及 与本行章程第七十
第二十五条 股权登记日登
本行章程行使表决权，本行和 一条保持一致。
记在册的所有普通股股东或
召集人不得以任何理由拒绝。
其代理人，均有权出席股东
《上市公司股东会
会，并依照有关法律、法规
第二十四条 股东可以亲自出 规则》第二十四条
及本行章程行使表决权，本
席股东大会，也可以委托代理 股权登记日登记在
行和召集人不得以任何理由
人代为出席和表决。 册的所有股东或者
拒绝。
股东应当以书面形式委托代 其代理人，均有权出
股东可以亲自出席股东会，
理人，授权委托书应由委托人 席股东会，公司和召
也可以委托代理人代为出席
签署或者由其以书面形式委 集人不得以任何理
和表决。
托的代理人签署；委托人为法 由拒绝。
人的，授权委托书应当加盖法
人印章或者由其正式委托的
代理人签署。
第二十五条 个人股东亲自出 第二十六条 个人股东亲自
与本行章程第七十
席股东大会的，应出示本人身 出席会议的，应出示本人身
二条保持一致。
份证或其他能够表明其身份 份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户 的有效证件或证明；代理他
卡；代理人出席股东大会的， 人出席会议的，代理人应出
应出示本人身份证、股东授权 示本人有效身份证件、股东
委托书。 授权委托书。
法人股东应由法定代表人出 法人股东应由法定代表人或
席股东大会，也可由法定代表 者法定代表人委托的代理人
人委托一名代理人出席股东 出席会议。法定代表人出席
大会。法定代表人出席会议 会议的，应出示本人身份证、
的，应出示本人身份证、能证 能证明其具有法定代表人资
明其具有法定代表人资格的 格的有效证明；代理人出席
有效证明；接受委托代理法人 会议的，代理人应出示本人
股东出席会议的代理人，应出 身份证、法人股东单位的法
示本人身份证、法人股东单位 定代表人依法出具的书面授
的法定代表人依法出具的书 权委托书。
面委托书。
第二十六条 股东依据前条规
第二十七条 股东出具的委
定委托他人出席股东大会的
托他人出席股东会的授权委
授权委托书应当载明下列内
托书应当载明下列内容：
容：
（一）委托人姓名或者名称、
（一） 代理人姓名；
持有本行股份的类别和数
（二） 是否具有表决权；
量；
（三） 有表决权的，分别对
（二）代理人的姓名或者名
列入股东大会议程的每一审
称；
议事项投同意、反对或弃权票 与本行章程第七十
（三）股东的具体指示，包
的指示； 三条保持一致。
括对列入股东会议程的每一
（四） 委托书的签发日期和
审议事项投赞成、反对或弃
有效期限；
权票的指示等；
（五） 委托人的签字或盖章。
（四）委托书签发日期和有
委托人为法人股东的，应加盖
效期限；
法人单位公章。
（五）委托人签名（或盖章）。
授权委托书应注明如果股东
委托人为法人股东的，应加
不作指示，股东代理人是否可
盖法人单位印章。
以按自己的意思表决。
第二十七条 代理投票授权委
第二十八条 代理投票授权
托书由委托人授权他人签署
委托书由委托人授权他人签
的，授权签署的授权书或者其
署的，授权签署的授权书或
他授权文件应当经过公证。经
者其他授权文件应当经过公
公证的授权书或者其他授权 与本行章程第七十
证。经公证的授权书或者其
文件，和投票代理委托书均需 四条保持一致。
他授权文件，和投票代理委
备置于本行住所或者召集会
托书均需备置于本行住所或
议的通知中指定的其他地方。
者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代
其他地方。
表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出
席本行的股东大会。
第二十八条 出席本次会议人
员提交的相关凭证具有下列
情况之一的，视为其出席本次
会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议
人员的身份证存在伪造、过
期、涂改、身份证号码位数不
正确等不符合《居民身份证
法》规定的；
（二）委托人或出席本次会议
人员提交的身份证资料无法
辨认的；
（三）同一股东委托多人出席 删除条款。
本次会议的，委托书签字样本
明显不一致的；
（四）事先登记提交的委托书
签字样本与实际出席本次会
议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
（五）授权委托书没有委托人
签字或盖章的；
（六）委托人或代表其出席本
次会议的人员提交的相关凭
证有其他明显违反法律、法规
和本行章程规定的。
第二十九条 因委托人授权不
明或其代理人提交的证明委
托人合法身份、委托关系等相
关凭证不符合法律、法规、本
删除条款。
行章程规定，致使其或其代理
人出席本次会议资格被认定
无效的，由委托人或其代理人
承担相应的法律后果。
第三十条 出席会议人员的会 第二十九条 出席会议人员
议登记册由本行负责制作。会 的会议登记册由本行负责制
议登记册载明参加会议人员 作。会议登记册载明参加会
姓名（或单位名称）、身份证 议人员姓名（或单位名称）、 与本行章程第七十
件号码、住所地址、持有或者 身份证件号码、持有或者代 五条保持一致。
代表有表决权的股份数额、被 表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等 代理人姓名（或单位名称）
事项。 等事项。
第三十条 召集人和本行聘
第三十二条 召集人和本行聘
请的律师将依据证券登记结
请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同
算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验
对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名
证，并登记股东姓名（或名称） 与本行章程第七十
称）及其所持有表决权的股
及其所持有表决权的股份数。 六条保持一致。
份数。在会议主持人宣布现
在会议主持人宣布现场出席
场出席会议的股东和代理人
会议的股东和代理人人数及
人数及所持有表决权的股份
所持有表决权的股份总数之
总数之前，会议登记应当终
前，会议登记应当终止。
止。
第三十四条 股东大会设秘书
处，具体负责大会接待、文件 删除条款。
发放、会议记录等事宜。
第三十五条 股东大会召开 第三十一条 股东会要求董
时，本行全体董事、监事和董 事、高级管理人员列席会议 与本行章程第七十
事会秘书应当出席会议，高级 的，董事、高级管理人员应 七条保持一致。
管理层应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事
长主持。董事长不能履行职
第三十六条 董事会召集的股
务或不履行职务时，由过半
东大会由董事长主持。董事长
数的董事共同推举的一名董
不能履行职务或不履行职务
事主持。
时，由半数以上董事共同推举
审计委员会自行召集的股东
的一名董事主持。
会，由审计委员会召集人主
监事会自行召集的股东大会，
持。审计委员会召集人不能
由监事长主持。监事长不能履
履行职务或不履行职务时，
行职务或不履行职务时，由半
由过半数的审计委员会成员
数以上监事共同推举的一名 与本行章程第七十
共同推举的一名审计委员会
监事主持。 八条保持一致。
成员主持。
股东自行召集的股东大会，由
股东自行召集的股东会，由
召集人推举代表主持。
召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人
持。
违反议事规则使股东大会无
召开股东会时，会议主持人
法继续进行的，经现场出席股
违反议事规则使股东会无法
东大会有表决权过半数的股
继续进行的，经现场出席股
东同意，股东大会可推举一人
东会有表决权过半数的股东
担任会议主持人，继续开会。
同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东大会 第三十三条 在年度股东会
上，董事会、监事会应当就其 上，董事会应当就其过去一 与本行章程第八十
过去一年的工作向股东大会 年的工作向股东会作出报 条保持一致。
作出报告。每名独立董事也应 告。每名独立董事也应作出
作出述职报告。 述职报告。
第三十八条 除涉及本行商业
秘密不能在股东大会上公开 第三十四条 董事、高级管理
与本行章程第八十
外，董事、监事、高级管理人 人员在股东会上就股东的质
一条保持一致。
员在股东大会上应对股东的 询和建议作出解释和说明。
质询和建议作出解释和说明。
第三十九条 有下列情形之一
时，主持人可以拒绝回答质
询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
删除条款。
（三）涉及本行商业秘密不能
在股东大会上公开；
（四）回答质询将显著损害股
东共同利益；
（五）其他重要事由。
第四十条 会议主持人应当在 第三十五条 会议主持人应
表决前宣布现场出席会议的 当在表决前宣布现场出席会
股东和代理人人数及所持有 议的股东和代理人人数及所
与本行章程第八十
表决权的股份总数，现场出席 持有表决权的股份总数，现
二条保持一致。
会议的股东和代理人人数及 场出席会议的股东和代理人
所持有表决权的股份总数以 人数及所持有表决权的股份
会议登记为准。 总数以会议登记为准。
第八章 股东大会记录
第六十六条 股东大会应有会 第三十六条 股东会应有会
议记录，由董事会秘书负责， 议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容： 会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程 （一）会议时间、地点、议
和召集人姓名或名称； 程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或 （二）会议主持人以及列席
列席会议的董事、监事、高级 会议的董事、高级管理人员
管理人员姓名； 姓名；
（三）出席会议的股东和代理 （三）出席会议的股东和代 与本行章程第八十
人人数、所持有表决权的股份 理人人数、所持有表决权的 三条保持一致。
总数及占本行股份总数的比 股份总数及占本行股份总数
例； 的比例；
（四）对每一提案的审议经 （四）对每一提案的审议经
过、发言要点和表决结果； 过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见、建议 （五）股东的质询意见或者
及相应的答复或说明等内容； 建议及相应的答复或者说
（六）律师及计票人、监票人 明；
姓名； （六）律师及计票人、监票
（七）股东大会认为和本行章 人姓名；
程规定应当载入会议记录的 （七）本行章程规定应当载
其他内容。 入会议记录的其他内容。
第六十七条 召集人应当保证 第三十七条 召集人应当保
会议记录内容真实、准确和完 证会议记录内容真实、准确
整。出席会议的董事、监事、 和完整。出席或者列席会议
董事会秘书、召集人或其代 的董事、董事会秘书、召集
表、会议主持人应当在会议记 人或者其代表、会议主持人
录上签名。会议记录应当与现 应当在会议记录上签名。会 与本行章程第八十
场出席股东的签名册及代理 议记录应当与现场出席股东 四条保持一致。
出席的授权委托书、网络及其 的签名册及代理出席的委托
他方式表决情况的有效资料， 书、网络及其他方式表决情
一并作为本行档案，按照本行 况的有效资料，一并作为本
档案管理规定保存，保存期限 行档案，按照本行档案管理
为永久。 规定保存，保存期限为永久。
第三十八条 召集人应当保
第六十二条 召集人应当保证 证股东会连续举行，直至形
股东大会连续举行，直至形成 成最终决议。因不可抗力等
最终决议。因不可抗力等特殊 特殊原因导致股东会中止或
原因导致股东大会中止或不 不能作出决议的，应采取必
能作出决议的，应采取必要措 要措施尽快恢复召开股东会 与本行章程第八十
施尽快恢复召开股东大会或 或直接终止本次股东会，并 五条保持一致。
直接终止本次股东大会，并及 及时公告。同时，召集人应
时公告。同时，召集人应向本 向本行所在地中国银行业监
行所在地中国证监会派出机 督管理机构、中国证券监督
构及证券交易所报告。 管理机构及证券交易所报
告。
第六章 股东会的表决和决
第七章 股东大会的决议
议
第五十四条 股东大会对表决
删除条款。
通过的事项应形成会议决议。
第五十六条 股东大会的决议 第三十九条 股东会决议分
分为普通决议和特别决议。股 为普通决议和特别决议。
东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当
出席股东大会的股东（包括股 由出席股东会的股东（包括
东代理人）所持有效表决权的 股东代理人）所持表决权的 与本行章程第八十
过半数通过；股东大会作出特 过半数通过。 六条保持一致。
别决议应当由出席股东大会 股东会作出特别决议，应当
的股东（包括股东代理人）所 由出席股东会的股东（包括
持有效表决权的三分之二以 股东代理人）所持表决权的
上通过。 三分之二以上通过。
第五十七条 下列事项由股东 第四十条 下列事项由股东 与本行章程第八十
大会以普通决议通过： 会以普通决议通过： 七条保持一致。
（一）本行经营方针、投资计 （一）董事会的工作报告；
划； （二）董事会拟定的利润分
（二）董事会和监事会的工作 配方案和弥补亏损方案；
报告； （三）董事会成员的任免（职
（三）董事会拟定的利润分配 工董事除外）及其报酬和支
方案和弥补亏损方案； 付方法；
（四）董事会和监事会成员的 （四）聘任、解聘为本行财
任免（职工监事除外）及其报 务报告进行定期法定审计的
酬和支付方法； 会计师事务所；
（五）本行年度财务预算方 （五）除法律、行政法规或
案、决算方案； 者本行章程规定应当以特别
（六）本行年度报告； 决议通过以外的其他事项。
（七）聘任、解聘为本行财务
报告进行定期法定审计的会
计师事务所；
（八）除相关法律、法规或者
本行章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。
第五十八条 下列事项由股东 第四十一条 下列事项由股
大会以特别决议通过： 东会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册 （一）本行增加或者减少注
资本，或其他证券发行及上市 册资本、发行债券或其他有
方案以及发行债券的方案； 价证券及上市方案；
（二）本行的分立、分拆、合 （二）本行的分立、分拆、
并、解散和清算； 合并、解散和清算；
（三）本行章程的修改； （三）本行章程的修改；
（四）回购本行股票； （四）收购本行股票；
（五）单笔金额超过本行最近 （五）单笔金额超过本行最
一次经审计的净资产值百分 近一次经审计的净资产值百
之二十五的本行的重大收购、 分之二十五的本行的重大收
与本行章程第八十
重大投资（指以发起、收购、 购、重大投资（指以发起、
八条保持一致。
受让股份等形式对其他企业 收购、受让股份等形式对其
进行的股本权益性投资）以及 他企业进行的股本权益性投
本行日常经营活动中的购买、 资）以及本行日常经营活动
出售及资产处置方案（包括固 中的购买、出售及资产处置
定资产投资等）； 方案（包括固定资产投资
（六）股东大会议事规则、董 等）；
事会议事规则、监事会议事规 （六）股东会议事规则、董
则； 事会议事规则；
（七）股权激励计划； （七）股权激励计划；
（八）罢免独立董事； （八）罢免独立董事；
（九）法律、行政法规或本章 （九）法律、行政法规或本
程规定的，以及股东大会以普 行章程规定的，以及股东会
通决议认定会对本行产生重 以普通决议认定会对本行产
大影响的、需要以特别决议通 生重大影响的、需要以特别
过的其他事项。 决议通过的其他事项。
第五十五条 ……每个股东 第四十二条 股东以其所代
（包括股东代理人）以其代表 表的有表决权的股份数额行
的有效表决权行使表决权，每 使表决权，本行每一股份享
一股份享有一票表决权。 有一票表决权，类别股股东
除外。
第四十二条 股东大会审议影 股东会审议影响中小投资者
响中小投资者利益的重大事 利益的重大事项时，对中小
项时，对中小投资者的表决应 投资者表决应当单独计票。
当单独计票。单独计票结果应 单独计票结果应当及时公开
当及时公开披露。 披露。
本行持有的本行股份没有表
第四十三条 本行持有自己的 决权，且该部分股份不计入
股份没有表决权，且该部分股 出席股东会有表决权的股份
份不计入出席股东大会有表 总数。
决权的股份总数。 股东买入本行有表决权的股
股东买入本行有表决权的股 份违反《证券法》第六十三
份违反《证券法》第六十三条 条第一款、第二款规定的，
与本行章程第八十
第一款、第二款规定的，该超 该超过规定比例部分的股份
九条保持一致。
过规定比例部分的股份在买 在买入后的三十六个月内不
入后的三十六个月内不得行 得行使表决权，且不计入出
使表决权，且不计入出席股东 席股东会有表决权的股份总
大会有表决权的股份总数。 数。
本行董事会、独立董事、持
第四十四条 本行董事会、独 有百分之一以上有表决权股
立董事、持有百分之一以上有 份的股东或者依照法律、行
表决权股份的股东或者依照 政法规或者中国证监会的规
法律、行政法规或者中国证监 定设立的投资者保护机构可
会的规定设立的投资者保护 以征集股东投票权。征集股
机构可以公开征集股东投票 东投票权应当向被征集人充
权。征集股东投票权应当向被 分披露具体投票意向等信
征集人充分披露具体投票意 息。禁止以有偿或者变相有
向等信息。禁止以有偿或者变 偿的方式征集股东投票权。
相有偿的方式征集股东投票 除法定条件外，本行不得对
权。本行不得对征集投票权提 征集投票权提出最低持股比
出最低持股比例限制。 例限制。
第四十五条 股东质押本行股 第四十三条 股东质押本行
权数量达到或超过其持有本 股权数量达到或超过其持有 与本行章程第三十
行股权的 50%期间，其在本行 本行股权的 50%期间，其在本 二条第六款、第四十
股东大会上暂停行使表决权， 行股东会上暂停行使表决 七条保持一致。
其提名的董事在本行董事会 权，其提名的董事在本行董
上暂停行使表决权。 事会上暂停行使表决权。
本行主要股东及持有本行 1% 本行主要股东及持有本行 1%
以上股份的股东在本行的授 以上股份的股东在本行的授
信逾期时，其不得行使表决 信逾期时，其不得行使表决
权，其所代表的有表决权的股 权，其所代表的有表决权的
份数不计入有效表决总数，其 股份数不计入有效表决总
提名或派出董事在董事会上 数，其提名或派出董事在董
不得行使表决权。 事会上不得行使表决权。
第四十一条 股东大会审议有
第四十四条 股东会审议有
关关联交易事项时，关联股东
关关联交易事项时，关联股
不应当参与投票表决，其所代
东不应当参与投票表决，其
表的有表决权的股份数不计
所代表的有表决权的股份数
入有效表决总数；股东大会决
不计入有效表决总数。股东
议的公告应当充分披露非关
会决议的公告应当充分披露
联股东的表决情况。
非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，
关联股东的回避和表决程序
有关联关系股东的回避和表 与本行章程第九十
为：关联股东应主动提出回
决程序如下：关联股东应主动 条保持一致。
避申请，其他股东也有权提
提出回避申请，其他股东也有
出该股东回避。董事会应依
权提出该股东回避。董事会应
据有关规定审查该股东是否
依据有关规定审查该股东是
属于关联股东。
否属于关联股东。
应予回避的关联股东可以就
应予回避的关联股东可以就
该关联交易是否公平、合法
该关联交易是否公平、合法及
及产生的原因等向股东会作
产生的原因等向股东大会作
出解释和说明。
出解释和说明。
第四十六条 董事、监事提名 第四十五条 董事提名及选
及选举的程序为： 举的程序为：
（一）在本行章程规定的董事 （一）在本行章程规定的董
会、监事会人数范围内，按照 事会人数范围内，按照拟选
拟选任人数，采用以下方式提 任人数，采用以下方式提名
名董事、监事： 董事：
表决权股份总数百分之一以 表决权股份总数百分之一以
与本行章程第九十
上股东、董事会提名委员会、 上股东、董事会提名与薪酬
二条保持一致。
监事会可以提出独立董事候 委员会可以提出独立董事候
选人。已经提名非独立董事的 选人。已经提名非独立董事
股东及其关联方不得再提名 的股东及其关联方不得再提
独立董事。 名独立董事。
表决权股份总数百分之三以 表决权股份总数百分之三以
上的股东、董事会提名委员会 上的股东、董事会提名与薪
有权提出非独立董事候选人。 酬委员会有权提出非独立董
同一股东及其关联方提名的 事候选人。同一股东及其关
董事原则上不得超过董事会 联方提名的董事原则上不得
成员总数的三分之一。国家另 超过董事会成员总数的三分
有规定的除外。 之一。国家另有规定的除外。
合计持有本行有表决权股份 会提名。
总数百分之三以上的股东提 （二）董事会提名与薪酬委
名。外部监事由监事会、单独 员会对董事候选人的任职资
或合计持有本行有表决权股 格和条件进行初步审核，合
份总数百分之一以上股东提 格人选提交董事会审议；经
名。职工监事由监事会、本行 董事会审议通过后，以书面
工会提名。同一股东及其关联 提案方式向股东会提出董事
人提名的监事原则上不应超 候选人。
过监事会成员总数的三分之 （三）董事候选人应当在股
一。原则上同一股东只能提出 东会召开之前作出书面承
一名外部监事候选人，不应既 诺，同意接受提名，承诺公
提名独立董事候选人又提名 开披露的资料真实、完整并
外部监事候选人。已经提名董 保证当选后切实履行董事义
事的股东及其关联方不得再 务。
提名监事，国家另有规定的从 （四）董事会应当在股东会
其规定。 召开前依照法律法规和本行
（二）董事会提名委员会、监 章程规定向股东披露董事候
事会提名委员会分别对董事 选人详细资料，保证股东在
候选人、监事候选人的任职资 投票时对候选人有足够的了
格和条件进行初步审核，合格 解。
人选提交董事会、监事会审 （五）本行股东会选举两名
议；经董事会、监事会审议通 以上独立董事的，应当实行
过后，以书面提案方式向股东 累积投票制。除采用累积投
大会提出董事候选人、监事候 票制外，股东会对每位董事
选人； 候选人逐一进行表决。
（三）董事候选人、监事候选 本规则所称“累积投票制”，
人应当在股东大会召开之前 是指股东会选举董事时，每
作出书面承诺，同意接受提 一股份拥有与应选董事人数
名，承诺公开披露的资料真 相同的表决权，股东拥有的
实、完整并保证当选后切实履 表决权可以集中使用。股东
行董事、监事义务； 会以累积投票方式选举董事
（四）董事会、监事会应当在 的，独立董事和非独立董事
股东大会召开前依照法律法 的表决应当分别进行。根据
规和本行章程规定向股东披 应选董事人数，按照获得的
露董事候选人、监事候选人详 选举票数由多到少的顺序确
细资料，保证股东在投票时对 定当选董事，且必须经出席
候选人有足够的了解； 会议的股东所持表决权过半
（五）本行股东大会选举两名 数通过。
以上独立董事的，应当实行累 （六）遇有临时增补董事的，
积投票制。除采用累积投票制 由董事会提名与薪酬委员
外，股东大会对每位董事候选 会，或符合提名条件的股东
人、监事候选人逐一进行表 提出，并提交董事会审议，
决； 股东会予以选举或更换。
本规则所称“累积投票制”， （七）适用法律和本行章程
是指股东大会选举董事或者 对独立董事、职工董事的提
监事时，每一股份拥有与应选 名方式和程序有特殊规定
董事或者监事人数相同的表 的，适用其规定。
决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。股东大会以累积投
票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分
别进行。根据应选董事、监事
人数，按照获得的选举票数由
多到少的顺序确定当选董事、
监事，且必须经出席会议的股
东所持表决权过半数通过。
（六）遇有临时增补董事、监
事的，由董事会提名委员会、
监事会提名委员会，或符合提
名条件的股东提出，并分别提
交董事会、监事会审议，股东
大会予以选举或更换。
（七）适用法律和本行章程对
独立董事和外部监事、由职工
代表担任的董事和监事的提
名方式和程序有特殊规定的，
适用其规定。
第四十七条 股东大会就选举
或者更换董事、非职工代表监
事进行表决时，根据相关法
删除条款。
律、法规规定、本行章程的规
定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
第四十八条 除累积投票制 第四十六条 除累积投票制
外，股东大会对所有提案应当 外，股东会对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同 逐项表决，对同一事项有不
提案的，应当按提案提出的时 同提案的，将按提案提出的 与本行章程第九十
间顺序进行表决。除因不可抗 时间顺序进行表决。除因不 三条保持一致。
力等特殊原因导致股东大会 可抗力等特殊原因导致股东
中止或不能作出决议外，股东 会终止或不能作出决议外，
大会不得对提案进行搁置或 股东会将不会对提案进行搁
不予表决。 置或不予表决。
第四十九条 股东大会审议提 第四十七条 股东会审议提
案时，不得对提案进行修改， 案时，不得对提案进行修改，
与本行章程第九十
否则，有关变更应当被视为一 若变更，则应当被视为一个
四条保持一致。
个新的提案，不得在本次股东 新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 会上进行表决。
第五十条 同一表决权只能选 第四十八条 同一表决权只
择现场、网络或其他表决方式 能选择现场、网络或其他表
与本行章程第九十
中的一种。同一表决权出现重 决方式中的一种。同一表决
五条保持一致。
复表决的以第一次投票结果 权出现重复表决的以第一次
为准。 投票结果为准。
第五十五条 股东大会表决方 第四十九条 股东会采取记 与本行章程第九十
式为记名式投票表决…… 名投票方式投票表决。 六条保持一致。
第五十二条 股东大会对提案 第五十条 股东会对提案进
进行表决前，应当推举两名股 行表决前，应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议 东代表参加计票和监票。审
事项与股东有利害关系的，相 议事项与股东有关联关系
关股东及代理人不得参加计 的，相关股东及代理人不得
票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时， 股东会对提案进行表决时，
与本行章程第九十
应当由律师、股东代表与监事 应当由律师、股东代表共同
七条保持一致。
代表共同负责计票、监票，并 负责计票、监票，并当场公
当场公布表决结果，决议的表 布表决结果，决议的表决结
决结果载入会议记录。 果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的 通过网络或其他方式投票的
股东或其代理人，有权通过相 本行股东或其代理人，有权
应的投票系统查验自己的投 通过相应的投票系统查验自
票结果。 己的投票结果。
第五十九条 股东大会会议现 第五十一条 股东会现场结
场结束时间不得早于网络或 束时间不得早于网络或其他
其他方式，会议主持人应当在 方式，会议主持人应当宣布
会议现场宣布每一提案的表 每一提案的表决情况和结
决情况和结果，并根据表决结 果，并根据表决结果宣布提
果宣布提案是否通过。 案是否通过。 与本行章程第九十
在正式公布表决结果前，股东 在正式公布表决结果前，股 八条保持一致。
大会现场、网络及其他表决方 东会现场、网络及其他表决
式中所涉及的公司、计票人、 方式中所涉及的本行、计票
监票人、主要股东、网络服务 人、监票人、股东等相关各
方等相关各方对表决情况均 方对表决情况均负有保密义
负有保密义务。 务。
第五十一条 出席股东大会的 第五十二条 出席股东会的
与本行章程第九十
股东，应当对提交表决的提案 股东，应当对提交表决的提
九条保持一致。
发表以下意见之一：同意、反 案发表以下意见之一：同意、
对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算
未填、错填、字迹无法辨认的 机构作为内地与香港股票市
表决票、未投的表决票均视为 场交易互通机制股票的名义
投票人放弃表决权利，其所持 持有人，按照实际持有人意
股份数的表决结果应计为“弃 思表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第五十三条 会议主持人如
第五十三条 会议主持人如果
果对提交表决的决议结果有
对提交表决的决议结果有任
任何怀疑，可以对所投票数
何怀疑，可以对所投票数组织
组织点票；如果会议主持人
点票；如果会议主持人未进行
未进行点票，出席会议的股 与本行章程第一百
点票，出席会议的股东或者股
东或者股东代理人对会议主 条保持一致。
东代理人对会议主持人宣布
持人宣布结果有异议的，有
结果有异议的，有权在宣布表
权在宣布表决结果后立即要
决结果后立即要求点票，会议
求点票，会议主持人应当立
主持人应当立即组织点票。
即组织点票。
第六十条 股东大会决议应当 第五十四条 股东会决议应
及时公告，公告中应列明出席 当及时公告，公告中应列明
会议的股东和代理人人数、所 出席会议的股东和代理人人
持有表决权的股份总数及占 数、所持有表决权的股份总 与本行章程第一百
本行有表决权股份总数的比 数及占本行有表决权股份总 〇一条保持一致。
例、表决方式、每项提案的表 数的比例、表决方式、每项
决结果和通过的各项决议的 提案的表决结果和通过的各
详细内容。 项决议的详细内容。
第六十一条 提案未获通过， 第五十五条 提案未获通过，
或者本次股东大会变更前次 或者本次股东会变更前次股 与本行章程第一百
股东大会决议的，应当在股东 东会决议的，应当在股东会 〇二条保持一致。
大会决议公告中作特别提示。 决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东会通过有
第六十三条 股东大会通过有
关董事选举提案的，新任董
关董事、监事选举提案的，新 与本行章程第一百
事任期自股东会决议通过且
任董事、监事按本行章程的规 〇三条保持一致。
其任职资格获得核准之日起
定就任。
开始计算。
第六十四条 股东大会通过有 第五十七条 股东会通过有
关派现、送股或资本公积转增 关派现、送股或资本公积转
与本行章程第一百
股本提案的，本行将在股东大 增股本提案的，本行将在股
〇四条保持一致。
会结束后 2 个月内实施具体方 东会结束后两个月内实施具
案。 体方案。
第六十五条 本行股东大会决 第五十八条 本行股东会决 与本行章程第四十
议内容违反法律、行政法规的 议内容违反法律、行政法规 一条保持一致。
无效。 的，股东有权请求人民法院
本行控股股东、实际控制人不 认定无效。 《上市公司股东会
得限制或者阻扰中小投资者 本行控股股东、实际控制人 规则》第四十七条第
依法行使投票权，不得损害本 不得限制或者阻扰中小投资 二款 公司控股股
行和中小投资者的合法权益。 者依法行使投票权，不得损 东、实际控制人不得
本行股东大会的会议召集程 害本行和中小投资者的合法 限制或者阻挠中小
序、表决方式违反法律、行政 权益。 投资者依法行使投
法规或者本行章程，或者决议 股东会的会议召集程序、表 票权，不得损害公司
内容违反本行章程的，股东有 决方式违反法律、行政法规 和中小投资者的合
权自决议作出之日起 60 日内， 或者本行章程，或者决议内 法权益。
请求人民法院撤销。 容违反本行章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但
是，股东会会议的召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股
东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决
议。本行、董事和高级管理
人员应当切实履行职责，确
保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，本行应当依
照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第五十九条 有下列情形之
一的，本行股东会的决议不
成立：
与本行章程第四十
新增条款。 (一)未召开股东会会议作出
二条保持一致。
决议；
(二)股东会会议未对决议事
项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》
或者本行章程规定的人数或
者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或
者所持表决权数未达到《公
司法》或者本行章程规定的
人数或者所持表决权数。
第九章 股东大会决议的执行
第六十八条 股东大会形成的
决议，由董事会负责执行或按 第六十条 股东会形成的决
决议的内容交由高级管理层 议，由董事会负责执行或按
组织有关人员具体实施承办； 决议的内容交由高级管理层
股东大会决议要求监事会办 组织有关人员具体实施承
理的事项，由监事会组织实 办。
施。
第六十九条 本行董事长应对 第六十一条 本行董事长应
股东大会决议执行情况进行 对股东会决议执行情况进行
督促检查，必要时可召集董事 督促检查，必要时可召集董
会临时会议听取和审议关于 事会临时会议听取和审议关
股东大会决议执行情况的汇 于股东会决议执行情况的汇
报。 报。
第十章 附则 第七章 附则
第七十条 本规则经本行股东 第六十二条 本规则经本行
大会审议通过后生效。 股东会审议通过后生效。
第七十一条 有下列情形之一 第六十三条 有下列情形之
的，本行应当修改本规则： 一的，本行应当修改本规则：
（一）本规则规定的事项与有 （一）本规则规定的事项与
关法律、法规或本行章程的规 有关法律、法规或本行章程
定相抵触； 的规定相抵触；
（二）股东大会决定修改本规 （二）股东会决定修改本规
则。 则。
第七十二条 本规则未尽事宜 第六十四条 本规则未尽事
或与国家法律、法规及本行章 宜或与国家法律、法规及本
程相冲突的，依国家法律、法 行章程相冲突的，依国家法
规或本行章程的相关条款执 律、法规或本行章程的相关
行。 条款执行。
第七十三条 本规则所称的 第六十五条 本规则所称的
“以上”、“内”包括本数， “以上”、“内”包括本数，
“过”、“超过”、“低于”、 “过”、“超过”、“低于”、
“多于”不包括本数。 “多于”不包括本数。
第七十四条 本规则由本行董 第六十六条 本规则由本行
事会负责解释。 董事会负责解释。
附件2：
厦门银行股份有限公司股东会议事规则
（2025年修订）
第一章 总则
第一条为维护厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）及本行股东的合法
权益，明确股东会的职责权限，保证股东会依法行使职权，提高股东会议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公
司章程指引》《上市公司股东会规则》和《厦门银行股份有限公司章程》（以下简
称“本行章程”）等相关法律、法规的规定，特制定本规则。
第二条本行应当严格按照法律、行政法规及本行章程的相关规定召开股东会，
保证股东能够依法行使权利。
本行董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。本行全体董事应当勤
勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条本行应当完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东权利，积
极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。
第四条股东包括代理人出席本行股东会应当遵守有关法律、法规及本行章程的
规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第二章 股东会的一般规定
第五条根据《公司法》和本行章程的规定，股东会是本行的权力机构。
第六条股东会依法行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表出任的董事，决定有关董事的薪酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行本行债券或其他有价证券及上市方案作出决议；
（六）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本行章程，审议批准股东会议事规则、董事会议事规则；
（八）对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决
议；
（九）审议批准股权激励计划；
（十）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（十一）审议批准单笔金额超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五
的本行的重大收购、重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行
的股本权益性投资）以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括
固定资产投资等）；
（十二）审议批准法律、法规规定的应由股东会审议的关联交易；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第七条股东会会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公
司法》和本规则规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在2个月内召
开。
本行在上述期限内不能召开股东会的，应当报告本行所在地中国证监会派出机
构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第八条有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本行章程所定人数的三分之二时；
（二）本行未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出请求日的持股数计算。
第九条本行召开股东会的地点为本行住所地或股东会通知中列明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。
第十条本行召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本行章程和本规则
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程
的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第十三条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可
以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本行承
担。
第四章 股东会提案与通知
第十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。
第十八条 本行召开股东会，董事会、审计委员会以及单独持有或者合计持有
本行百分之一以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者本行章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会的通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本行章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
本行在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确
认，不得变更。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午3:00。
第二十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十二条 股东会讨论董事选举事项的，股东会通知将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本行股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会的召开
第二十四条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东会，并依照有关法律、法规及本行章程行使表决权，本行和召集人不得以任
何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有本行股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第三十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第三十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料，一并作为本行档案，按照本行档案管理规定保存，保存期限
为永久。
第三十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国银
行业监督管理机构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。
第六章 股东会的表决和决议
第三十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第四十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免（职工董事除外）及其报酬和支付方法；
（四）聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
（五）除法律、行政法规或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
（二）本行的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本行章程的修改；
（四）收购本行股票；
（五）单笔金额超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五的本行的重
大收购、重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的股本权益
性投资）以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括固定资产投
资等）；
（六）股东会议事规则、董事会议事规则；
（七）股权激励计划；
（八）罢免独立董事；
（九）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对本
行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，本行每一
股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入本行有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，本行不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第四十三条 股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%期间，
其在本行股东会上暂停行使表决权，其提名的董事在本行董事会上暂停行使表决权。
本行主要股东及持有本行1%以上股份的股东在本行的授信逾期时，其不得行使
表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其提名或派出董事在
董事会上不得行使表决权。
第四十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有
权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东。
应予回避的关联股东可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东
会作出解释和说明。
第四十五条 董事提名及选举的程序为：
（一）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，采用以下方式
提名董事：
薪酬委员会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得
再提名独立董事。
与薪酬委员会有权提出非独立董事候选人。同一股东及其关联方提名的董事原则上
不得超过董事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。
（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，
合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东会提出董
事候选人。
（三）董事候选人应当在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺
公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
（四）董事会应当在股东会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董
事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
（五）本行股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。除采用累
积投票制外，股东会对每位董事候选人逐一进行表决。
本规则所称“累积投票制”，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会以累积投票方式选举
董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。根据应选董事人数，按照获
得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事，且必须经出席会议的股东所持表决权
过半数通过。
（六）遇有临时增补董事的，由董事会提名与薪酬委员会，或符合提名条件的
股东提出，并提交董事会审议，股东会予以选举或更换。
（七）适用法律和本行章程对独立董事、职工董事的提名方式和程序有特殊规
定的，适用其规定。
第四十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会终止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第四十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十九条 股东会采取记名投票方式投票表决。
第五十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的本行股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本行、
计票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
第五十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第五十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事任期自股东会决议
通过且其任职资格获得核准之日起开始计算。
第五十七条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五十八条 本行股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
本行控股股东、实际控制人不得限制或者阻扰中小投资者依法行使投票权，不
得损害本行和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决
议内容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。本行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保本行正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，本行应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。
第五十九条 有下列情形之一的，本行股东会的决议不成立：
(一)未召开股东会会议作出决议；
(二)股东会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本行章程规定的
人数或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本行章程规
定的人数或者所持表决权数。
第六十条 股东会形成的决议，由董事会负责执行或按决议的内容交由高级管
理层组织有关人员具体实施承办。
第六十一条 本行董事长应对股东会决议执行情况进行督促检查，必要时可召集
董事会临时会议听取和审议关于股东会决议执行情况的汇报。
第七章 附则
第六十二条 本规则经本行股东会审议通过后生效。
第六十三条 有下列情形之一的，本行应当修改本规则：
（一）本规则规定的事项与有关法律、法规或本行章程的规定相抵触；
（二）股东会决定修改本规则。
第六十四条 本规则未尽事宜或与国家法律、法规及本行章程相冲突的，依
国家法律、法规或本行章程的相关条款执行。
第六十五条 本规则所称的“以上”、
“内”包括本数，
“过”、
“超过”、
“低于”、
“多于”不包括本数。
第六十六条 本规则由本行董事会负责解释。
厦门银行股份有限公司
议案 4
关于修订《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
本行根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规
及规范性文件及《厦门银行股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，
结合本行公司治理实践情况，拟对《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》（以
下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，具体内容详见附件。
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权董事长，按照银行业监督管理机
构对《公司章程》的核准情况，对《董事会议事规则》作相应调整。
修订后的《董事会议事规则》，与本次股东大会新修订的《公司章程》同步生
效。
本议案已经第九届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：1.《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
厦门银行股份有限公司
附件 1：
《厦门银行股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
修订原
议事规则现行条款 议事规则修订后条款 因或修
订依据
第二条 董事会是本行决策机构，是
股东大会的执行机构，对股东大会负
与本行
责，遵照有关法律法规及本行章程的
第二条 董事会由 11-15 名董事组 章程第
规定履行职责。董事会每三年换届一
成，包括执行董事 2 名，非执行董 一百一
次。
事（含独立董事）8-12 名，职工董 十七条
事 1 名。本行董事会成员中应当有 第一款
第三条 董事会由 11-15 名董事组成，
三分之一以上独立董事。 保持一
包括执行董事 2-3 名，非执行董事（含
致。
独立董事）9-12 名。独立董事人数不
少于本行董事会人数的三分之一。
与本行
章程第
第三条 董事会设董事长一名，由 一百一
第四条 董事会设董事长一名，由全体
董事会以全体董事的过半数选举 十七条
董事的三分之二以上选举产生。
产生。 第二款
保持一
致。
第六条 董事会行使下列职权： 第五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会报
大会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）制定本行经营发展战略并监督 （三）制定本行发展战略并监督战
战略实施，决定本行的经营计划和投 略实施，决定本行的经营计划和投
资方案； 资方案；
与本行
（四）制定资本规划，承担资本或偿 （四）制定资本规划，承担资本或
章程第
付能力管理最终责任； 偿付能力管理最终责任；
一百一
（五）制订本行的年度财务预算方案、 （五）制定本行的年度财务预算方
十八条
决算方案； 案、决算方案；
保持一
（六）制订本行的利润分配方案和弥 （六）制订本行的利润分配方案和
致。
补亏损方案； 弥补亏损方案；
（七）制订本行增加或者减少注册资 （七）制订本行增加或者减少注册
本、发行债券或其他有价证券及上市 资本、发行债券或其他有价证券及
方案； 上市方案；
（八）制订合并、分立、解散及变更 （八）制订合并、分立、解散及变
公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（九）制订本行需股东大会审议批准 （九）制订本行需股东会审议批准
的重大投资、重大资产购置与处置方 的重大投资、重大资产购置与处置
案及回购本行股票方案； 方案及收购本行股票方案；
（十）制订本行章程的修改方案，制 （十）制订本行章程的修改方案，
订股东大会议事规则、董事会议事规 制订股东会议事规则、董事会议事
则，审议批准董事会专门委员会工作 规则，审议批准董事会专门委员会
规则； 工作规则；
（十一）决定单笔金额未超过本行最 （十一）决定单笔金额未超过本行
近一次经审计的净资产值百分之二十 最近一次经审计的净资产值百分
五的本行的重大收购、重大投资（指 之二十五的本行的重大收购、重大
以发起、收购、受让股份等形式对其 投资（指以发起、收购、受让股份
他企业进行的股本权益性投资）以及 等形式对其他企业进行的股本权
本行日常经营活动中的购买、出售及 益性投资）以及本行日常经营活动
资产处置方案（包括固定资产投资 中的购买、出售及资产处置方案
等）； （包括固定资产投资等）；
（十二）决定占本行资本总额或股份 （十二）决定占本行资本总额或股
总额 5%以上（含）的重大股权变动； 份总额 5%以上（含）的重大股权变
（十三）决定本行内部机构和分支机 动；
构的设置； （十三）决定本行内部机构和分支
（十四）决定聘任或者解聘行长，并 机构的设置；
根据行长的提名，决定聘任或者解聘 （十四）决定聘任或者解聘行长，
除行长及董事会秘书外的高级管理人 并根据行长的提名，决定聘任或者
员。根据董事长的提名，决定聘任或 解聘除行长及董事会秘书外的高
者解聘董事会秘书； 级管理人员。根据董事长的提名，
（十五）负责本行的薪酬管理制度和 决定聘任或者解聘董事会秘书；
政策设计，决定高级管理人员的薪酬 （十五）负责本行的薪酬管理制度
和奖惩事项，监督高级管理层履行职 和政策设计，决定高级管理人员的
责； 薪酬和奖惩事项，监督高级管理层
（十六）决定本行的基本管理制度； 履行职责；
（十七）负责本行信息披露，并对会 （十六）决定本行的基本管理制
计和财务报告的真实性、准确性、完 度；
整性和及时性承担最终责任； （十七）负责本行信息披露，并对
（十八）向股东大会提请聘请或更换 会计和财务报告的真实性、准确
为本行财务报告进行定期法定审计的 性、完整性和及时性承担最终责
会计师事务所； 任；
（十九）听取并审议行长的工作汇报； （十八）向股东会提请聘请或更换
（二十）制定本行风险容忍度、风险 为本行财务报告进行定期法定审
管理和内部控制政策，承担全面风险 计的会计师事务所；
管理的最终责任； （十九）听取本行行长的工作汇报
（二十一）审议批准法律、法规规定 并检查行长的工作；
的应由董事会审议的关联交易； （二十）制定本行风险容忍度、风
（二十二）审议批准资产核销、资产 险管理和内部控制政策，承担全面
抵押、对外捐赠、数据治理等事项； 风险管理的最终责任；
（二十三）定期评估并完善本行公司 （二十一）审议批准法律、法规规
治理； 定的应由董事会审议的关联交易；
（二十四）维护金融消费者和其他利 （二十二）审议批准资产核销、资
益相关者合法权益； 产抵押、对外捐赠、数据治理等事
（二十五）建立本行与股东特别是主 项；
要股东之间利益冲突的识别、审查和 （二十三）定期评估并完善本行公
管理机制； 司治理；
（二十六）承担股东事务的管理责任； （二十四）维护金融消费者和其他
（二十七）法律、法规或本章程规定， 利益相关者合法权益；
以及股东大会授予的其他职权。 （二十五）建立本行与股东特别是
主要股东之间利益冲突的识别、审
查和管理机制；
（二十六）承担股东事务的管理责
任；
（二十七）法律、法规或本行章程
规定，以及股东会授予的其他职
权。
第七条 本行根据需要，可由董事会授
权董事长在董事会闭会期间行使董
事会的部分职权。
第八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
第六条 董事长行使下列职权：
（二）督促、检查董事会决议的执行，
（一）主持股东会和召集、主持董 与本行
并向董事会报告；
事会会议； 章程第
（三）签署董事会重要文件和其他应
（二）督促、检查董事会决议的执 一百二
由本行法定代表人签署的其他文件；
行； 十二条
（四）行使法定代表人的职权；
（三）法律、行政法规、监管规定、 保持一
（五）提名董事会秘书；
本章程规定或董事会授予的其他 致。
（六）在发生特大自然灾害等不可抗
职权。
力的紧急情况下，对本行事务行使符
合法律规定和本行利益的特别处置
权，但这种裁决和处置必须符合本行
的利益并在事后向本行董事会和股
东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
与本行
章程第
第九条 本行董事长不能履行职务或 第七条 本行董事长不能履行职务
一百二
不履行职务的，由半数以上董事共同 或不履行职务的，由过半数的董事
十三条
推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
保持一
致。
第十一条 根据本行章程的规定，董事 第九条 根据本行章程的规定，董 与本规
会会议分定期会议和临时会议。董事 事会会议分定期会议和临时会议。 则第七
会定期会议每年至少召开四次会议。 董事会定期会议每年至少召开四 条重
董事会会议一般由董事长召集和主 次会议。董事会会议由董事长召集 复。
持。董事长不能履行职责或不履行职 和主持。
责时，应由半数以上的董事共同推举
一名董事负责召集和主持会议。
第十三条 有下列情形之一的，董事长 第十一条 有下列情形之一的，董
应在十日内召集临时董事会会议： 事长应在十日内召集临时董事会
（一）董事长认为必要时； 会议：
与本行
（二）十分之一以上有表决权的股东 （一）董事长认为必要时；
章程第
提议时； （二）十分之一以上有表决权的股
一百二
（三）三分之一以上董事联名提议时； 东提议时；
十五条
（四）两名以上独立董事提议时； （三）三分之一以上董事联名提议
保持一
（五）监事会提议时； 时；
致。
（六）行长提议时； （四）两名以上独立董事提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （五）审计委员会提议时。
（八）本行章程规定的其他情形。 （六）本行章程规定的其他情形。
第十四条 按照前条除第（一）项外的
规定提议召开董事会临时会议的，应 第十二条 按照前条除第（一）项
当通过董事会办公室或者直接向董事 外的规定提议召开董事会临时会
长提交经提议人签字（盖章）的书面 议的，应当通过董事会办公室或者
提议。书面提议中应当载明下列事项： 直接向董事长提交经提议人签字
（一）提议人的姓名或者名称； （盖章）的书面提议。书面提议中
（二）提议理由或者提议所基于的客 应当载明下列事项：
观事由； （一）提议人的姓名或者名称；
（三）提议会议召开的时间或者时限、 （二）提议理由或者提议所基于的
地点和方式； 客观事由；
（四）明确和具体的提案； （三）提议会议召开的时间或者时 与本规
（五）提议人的联系方式和提议日期 限、地点和方式； 则第十
等。 （四）明确和具体的提案； 一条重
提案内容应当属于本行章程规定的董 （五）提议人的联系方式和提议日 复。
事会职权范围内的事项，与提案有关 期等。
的材料应当一并提交。 提案内容应当属于本行章程规定
董事会办公室在收到上述书面提议和 的董事会职权范围内的事项，与提
有关材料后，应当于当日转交董事长。 案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或 董事会办公室在收到上述书面提
者有关材料不充分的，可以要求提议 议和有关材料后，应当于当日转交
人修改或者补充。 董事长。董事长认为提案内容不明
董事长应当自接到提议或者证券监 确、具体或者有关材料不充分的，
管部门的要求后十日内，召集董事会 可以要求提议人修改或者补充。
会议并主持会议。
第十八条 董事会会议应当由全体董 第十六条 董事会会议应当由全体
规范表
事过半数出席方可举行。有关董事拒 董事过半数出席方可举行。有关董
述。
不出席或者怠于出席会议导致无法满 事拒不出席或者怠于出席会议导
足会议召开的最低人数要求时，董事 致无法满足会议召开的最低人数
长和董事会秘书应当及时向监管部门 要求时，董事长和董事会秘书应当
报告。 及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；行长和董 行长和董事会秘书未兼任董事的，
事会秘书未兼任董事的，应当列席董 应当列席董事会会议。会议主持人
事会会议。会议主持人认为有必要的， 认为有必要的，可以通知其他有关
可以通知其他有关人员列席董事会会 人员列席董事会会议。
议。 董事会会议审议关联交易的，该董
董事会会议审议关联交易的，该董事 事会会议由过半数的无关联关系
会会议由过半数的无关联关系董事出 董事出席即可举行。出席董事会的
席即可举行。出席董事会的无关联董 无关联董事人数不足 3 人的，不得
事人数不足 3 人的，不得对有关提案 对有关提案进行表决，应将该事项
进行表决，应将该事项提交股东大会 提交股东会审议。
审议。
与本行
第二十一条 独立董事一年内亲自出 第十九条 独立董事连续三次未亲 章程第
席董事会会议次数少于董事会会议 自出席董事会会议的，视为不履行 一百四
总数的三分之二的，或连续三次未亲 职责，本行应当在三个月内召开股 十条第
自出席董事会会议的，由董事会或监 东会罢免其职务并选举新的独立 四款保
事会提请股东大会予以罢免。 董事。 持一
致。
第二十六条 会议主持人应当提请出
席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。 第二十四条 会议主持人应当提请
对于根据规定需要独立董事事前认 出席董事会会议的董事对各项提
可的提案，会议主持人应当在讨论有 案发表明确的意见。
关提案前，指定一名独立董事宣读独 董事阻碍会议正常进行或者影响
立董事达成的书面认可意见。 其他董事发言的，会议主持人应当 根据本
董事阻碍会议正常进行或者影响其他 及时制止。 行实际
董事发言的，会议主持人应当及时制 除征得全体与会董事的一致同意 情况调
止。 外，董事会会议不得就未包括在会 整。
除征得全体与会董事的一致同意外， 议通知中的提案进行表决。董事接
董事会会议不得就未包括在会议通知 受其他董事委托代为出席董事会
中的提案进行表决。董事接受其他董 会议的，不得代表其他董事对未包
事委托代为出席董事会会议的，不得 括在会议通知中的提案进行表决。
代表其他董事对未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第三十一条 与会董事表决完成后，董 第二十九条 与会董事表决完成
事会办公室有关工作人员应当及时 后，现场召开会议的，会议主持人 根据本
收集董事的表决票，交董事会秘书或 应当当场宣布统计结果；其他情况 行实际
董事会办公室工作人员在一名监事 下，会议主持人应当要求董事会秘 情况调
或者独立董事的监督下进行统计。 书或董事会办公室在规定的表决 整。
现场召开会议的，会议主持人应当当 时限结束后下一工作日之前，通知
场宣布统计结果；其他情况下，会议 董事表决结果。
主持人应当要求董事会秘书或董事会 董事在会议主持人宣布表决结果
办公室在规定的表决时限结束后下一 后或者规定的表决时限结束后进
工作日之前，通知董事表决结果。 行表决的，其表决情况不予统计。
董事在会议主持人宣布表决结果后或
者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第三十条 董事会作出下列决议
时，必须经全体董事的三分之二以
第三十二条 董事会作出下列决议时，
上通过：
必须经全体董事的三分之二以上通
（一）利润分配或弥补亏损方案；
过：
（二）本规则涉及的由本行董事会
（一）利润分配或弥补亏损方案；
审议批准的重大投资及重大资产
（二）本规则涉及的由本行董事会审
购置与处置方案；
议批准的重大投资及重大资产购置与
（三）本行增加或减少注册资本、
处置方案；
发行债券或其他有价证券及上市
（三）本行增加或减少注册资本、发
方案；
行债券或其他有价证券及上市方案；
（四）选举或罢免董事长、聘任或
（四）选举或罢免董事长、聘任或解
解聘行长及其他高级管理人员；
聘行长及其他高级管理人员；
（五）本行高级管理人员的薪酬政 与本行
（五）本行高级管理人员的薪酬政策、
策、绩效考核以及重大奖惩事项； 章程第
绩效考核以及重大奖惩事项；
（六）收购本行股票； 一百二
（六）回购本行股票；
（七）合并、分立或解散方案； 十八条
（七）合并分立和解散方案；
（八）章程修改方案； 保持一
（八）章程修改方案；
（九）变更本行注册地和总部所在 致。
（九）变更本行注册地和总部所在地；
地；
（十）占本行资本总额或股份总额 5%
（十）占本行资本总额或股份总额
以上（含）的重大股权变动。
董事会作出其他决议，必须经全体董
董事会作出其他决议，必须经全体
事的过半数通过。
董事的过半数通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾
不同决议在内容和含义上出现矛
的，以形成时间在后的决议为准。
盾的，以形成时间在后的决议为
在统计董事会会议出席、表决的董事
准。
人数时，所述“董事”、“全体董事”
在统计董事会会议出席、表决的董
均指已获得银行业监督管理机构任职
事人数时，所述“董事”、“全体
资格核准的董事。
董事”均指已获得银行业监督管理
机构任职资格核准的董事。
第三十五条 列席董事会会议的人员，
可就有关议题发表意见和建议，但无 根据本
表决权。对董事会议事程序违反法 行实际
删除条款。
律、行政法规、部门规章或本行章程 情况调
的，监事可依法提出异议，并要求及 整。
时予以纠正。
第三十四条 董事对董事会审议事
项有关联关系的，该董事应当及时
第三十七条 董事对董事会审议事项
向董事会书面报告。有关联关系的
有关联关系的，不得对该项议案行使
董事不得对该项议案行使表决权，
表决权，也不得代理其他董事行使表
也不得代理其他董事行使表决权。 与本行
决权。董事会会议作出的批准关联交
董事会会议作出的批准关联交易 章程第
易的决议必须经无关联关系的董事三
的决议必须经无关联关系的董事 一百二
分之二以上通过。
三分之二以上通过。 十九条
关联董事的回避和表决程序为：关联
关联董事的回避和表决程序为：关 保持一
董事应主动提出回避申请，其他董事
联董事应主动提出回避申请，其他 致。
也有权提出该董事回避。董事会应依
董事也有权提出该董事回避。董事
据有关规定审查该董事是否属于关联
会应依据有关规定审查该董事是
董事，并有权决定该董事是否回避。
否属于关联董事，并有权决定该董
事是否回避。
第三十八条 董事会应当严格按照股 第三十五条 董事会应当严格按照
规范表
东大会和本行章程的授权行事，不得 股东会和本行章程的授权行事，不
述。
越权形成决议。 得越权形成决议。
第四十二条 董事长应当督促有关人 第三十九条 董事长应当督促有关 根据本
员落实董事会决议，检查决议的实施 人员落实董事会决议，检查决议的 行实际
情况，并在以后的董事会会议上通报 实施情况，并通报已经形成的决议 情况调
已经形成的决议的执行情况。 的执行情况。 整。
第四十三条 董事会现场会议应当有 与本行
第四十条 董事会应当将会议所议
记录，由董事会办公室负责，出席会 章程第
事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事和记录人，应当在会议记录 一百三
议的董事，应当在会议记录上签
上签名。出席会议的董事有权要求在 十二条
名。董事会对会议记录有不同意见
记录上对其在会议上的发言作出说 保持一
的，可以在签字时附加说明。
明性记载。 致。
第四章 专门委员会
第四十八条 董事会设立战略与 ESG
委员会、提名与薪酬委员会、审计委
员会、风险控制与关联交易管理委员
会、消费者权益保护委员会，董事会
可以根据需要设立其他专门委员会
或调整现有专门委员会，各委员会对 根据本
董事会负责。专门委员会依照本行章 行实际
删除章节。
程和董事会授权履行职责，提案应当 情况调
提交董事会审议决定。专门委员会成 整。
员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名与薪酬委员会中独立董事占
多数并担任召集人。审计委员会成员
为不在本行担任高级管理人员的董
事，并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。风险控制与关联交易管理
委员会由独立董事担任召集人，且独
立董事占比不低于三分之一。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
董事会战略与 ESG 委员会主要负责研
究讨论本行发展战略，定期监督、评
估并提出相关建议；研究制订本行环
境、社会及治理（以下简称 ESG）战
略及基本管理制度，监督、评估 ESG
战略实施情况；研究讨论对外投资的
相关制度，对本行重大投资决策提出
建议和方案。
董事会提名与薪酬委员会主要负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核；制定
董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。
董事会审计委员会主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制。
董事会风险控制与关联交易管理委
员会主要负责监督高级管理层各类
风险控制情况，对本行风险政策、管
理状况及风险承受能力进行定期评
估，提出完善风险管理和内部控制的
意见；同时负责关联交易的管理、审
查和风险控制，审议关联交易管理制
度，并对超出行长权限的本行关联交
易进行初审。
董事会消费者权益保护委员会主要
负责拟定本行消费者权益保护工作
的战略、政策和目标，指导、监督高
级管理层建立消费者权益保护的体
制机制、落实执行相关政策制度。
第四十九条 董事长、二分之一以上
独立董事或者全体董事的三分之一
以上董事可以提名专门委员会的委
员，各专门委员会委员由董事会三分
之二以上多数选举产生。
第五十条 董事会专门委员会的任期
与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。委员在任期内不再担
任董事职务的，自动失去委员资格，
并由董事会根据本行章程及本规则
规定补足委员人数。
第五十一条 各专门委员会的具体职
责及议事规则由董事会另行制定。
第五章 董事履职的档案和评价
第五十二条 本行建立董事履职档
根据本
案，记录董事参加董事会会议的次
行实际
数、独立发表的意见、建议及其被采 删除章节。
情况调
纳情况等。
整。
第五十三条 本行以董事履职档案为
依据，定期对董事进行履职评价。
注：本次修订只将“股东大会”表述调整为“股东会”，只删除“监事”“监事会”
表述的条款，为阅读简便，未填入修订对照表一一比对。
附件 2：
厦门银行股份有限公司董事会议事规则
（2025 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）董事会运作，保障
董事会依法独立、规范、有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国商业银行法》
《银行保
险机构公司治理准则》
《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》等法律法规及《厦
门银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）之规定，制定本规则。
第二章 董事会的一般规定
第二条 董事会由11-15名董事组成，包括执行董事2名，非执行董事（含独立董
事）8-12名，职工董事1名。本行董事会成员中应当有三分之一以上独立董事。
第三条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会设董事会秘书一名，对董事会负责。董事会下设董事会办公室，
作为董事会日常办事机构。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定本行发展战略并监督战略实施，决定本行的经营计划和投资方案；
（四）制定资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责任；
（五）制定本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
（八）制订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）制订本行需股东会审议批准的重大投资、重大资产购置与处置方案及收
购本行股票方案；
（十）制订本行章程的修改方案，制订股东会议事规则、董事会议事规则，审
议批准董事会专门委员会工作规则；
（十一）决定单笔金额未超过本行最近一次经审计的净资产值百分之二十五的
本行的重大收购、重大投资（指以发起、收购、受让股份等形式对其他企业进行的
股本权益性投资）以及本行日常经营活动中的购买、出售及资产处置方案（包括固
定资产投资等）；
（十二）决定占本行资本总额或股份总额5%以上（含）的重大股权变动；
（十三）决定本行内部机构和分支机构的设置；
（十四）决定聘任或者解聘行长，并根据行长的提名，决定聘任或者解聘除行
长及董事会秘书外的高级管理人员。根据董事长的提名，决定聘任或者解聘董事会
秘书；
（十五）负责本行的薪酬管理制度和政策设计，决定高级管理人员的薪酬和奖
惩事项，监督高级管理层履行职责；
（十六）决定本行的基本管理制度；
（十七）负责本行信息披露，并对会计和财务报告的真实性、准确性、完整性
和及时性承担最终责任；
（十八）向股东会提请聘请或更换为本行财务报告进行定期法定审计的会计师
事务所；
（十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作；
（二十）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承担全面风险管理
的最终责任；
（二十一）审议批准法律、法规规定的应由董事会审议的关联交易；
（二十二）审议批准资产核销、资产抵押、对外捐赠、数据治理等事项；
（二十三）定期评估并完善本行公司治理；
（二十四）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（二十五）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理
机制；
（二十六）承担股东事务的管理责任；
（二十七）法律、法规或本行章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）法律、行政法规、监管规定、本章程规定或董事会授予的其他职权。
第七条 本行董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第八条 董事会换届选举时，根据本行章程规定向股东会提名候选人。
第三章 董事会会议制度
第一节 召集、通知和出席
第九条 根据本行章程的规定，董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期
会议每年至少召开四次会议。董事会会议由董事长召集和主持。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求行长和其他高级管理人员的意见。
拟提交董事会审议的重大议案应先行向党委会报告。
第十一条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 十分之一以上有表决权的股东提议时；
（三） 三分之一以上董事联名提议时；
（四） 两名以上独立董事提议时；
（五） 审计委员会提议时。
（六） 本行章程规定的其他情形。
第十二条 按照前条除第（一）项外的规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面
提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本行章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董
事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
第十三条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日
和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过电子邮件、传真或者其他方式，提
交全体董事以及行长、董事会秘书。会议文件应当分别提前五日和三日送达全体董
事以及行长、董事会秘书。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知发出至会议召开前，董事会办公室负责或组织安排与所有董事，尤其
是与独立董事的沟通和联络，及时向议案提出人转达董事对有关议案的意见或建议，
及时安排补充董事对所议议案内容作出相应决策所需的资料，包括会议议题的相关
背景材料和其他有助于董事作出合理、迅速和谨慎决策的资料。
第十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
会议通知的方式按照本行章程规定执行。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十六条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘
书应当及时向监管部门报告。
行长和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必
要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会会议审议关联交易的，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应将
该事项提交股东会审议。
第十七条 董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的
意见。董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事确实无法亲自出席董事会会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面形式委托其他董事按委托人的意愿
代为表决，委托人应独立承担法律责任。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字（盖章）、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本
行应当在三个月内召开股东会罢免其职务并选举新的独立董事。
第二十条 提交董事会审议的各议案应以书面形式制订，内容应简明、真实、
准确、完整，结论应明确。
第二十一条 董事会会议临时增加议案的，委托其他董事代为表决的董事应
专门就临时增加的议案出具委托书，以便受托董事按委托人的意愿进行表决。
董事未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事就临时增加的议案代为表决的，
视为放弃对该议案的表决权。
第二十二条 董事会会议分为现场会议方式和书面传签方式。董事会会议以
现场会议召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主
持人）、提议人同意，也可以通过书面传签方式召开。
现场会议是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召
开的会议。书面传签是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的
会议方式。
以电话、视频等方式参加现场会议的视为亲自出席。
第二节 议事与表决
第二十三条 董事会会议召开时，首先由会议主持人确认出席会议董事人数，
宣布会议议题，并根据会议议题主持会议。会议主持人应当合理控制会议进程，保
证与会董事充分发表意见，提高议事效率和决策的科学性。
会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。
第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、行长和其他高级管理人员、各
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，
也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
会议主持人可要求相关人员列席会议，接受质询并回答问题。
第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。董事会决议采取记名投票表决方式，每一董事享有一票表决权。
股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%期间，其提名的董事在
本行董事会上暂停行使表决权。
本行主要股东在本行的授信逾期时，其提名或派出董事在董事会上不得行使表
决权。
第二十七条 利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘
任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不得采取书面传签方式表决，并
且应当由三分之二以上董事表决通过。
第二十八条 董事会会议对审议事项应逐项表决。董事的表决意向分为同意、
反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
书面传签方式召开的，董事在规定的表决时限内未表达意见的，视为弃权。董
事先以传真或电子邮件等形式将书面表决材料传送至董事会办公室的，应再将书面
表决材料原件寄送至董事会办公室。
第二十九条 与会董事表决完成后，现场召开会议的，会议主持人应当当场
宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书或董事会办公室在规
定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第三十条 董事会作出下列决议时，必须经全体董事的三分之二以上通过：
（一） 利润分配或弥补亏损方案；
（二） 本规则涉及的由本行董事会审议批准的重大投资及重大资产购置与处
置方案；
（三） 本行增加或减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；
（四） 选举或罢免董事长、聘任或解聘行长及其他高级管理人员；
（五） 本行高级管理人员的薪酬政策、绩效考核以及重大奖惩事项；
（六） 收购本行股票；
（七） 合并、分立或解散方案；
（八） 章程修改方案；
（九） 变更本行注册地和总部所在地；
（十） 占本行资本总额或股份总额 5%以上（含）的重大股权变动。
董事会作出其他决议，必须经全体董事的过半数通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
在统计董事会会议出席、表决的董事人数时，所述“董事”、“全体董事”均
指已获得银行业监督管理机构任职资格核准的董事。
第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以
在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十二条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法
规、部门规章或者本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿
责任。但经证明在表决时明确表明异议的，该董事可以免除责任。
第三十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股
票上市规则》的有关规定办理。所有拥有董事会会议文件的人员应妥善保管会议文
件，在会议有关决议内容对外正式披露前，所有该等人员对会议文件和会议审议的
全部内容负有保密责任。
第三十四条 董事对董事会审议事项有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对该项议案行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。董事会会议作出的批准关联交易的决议必须经无关联关系的董事三分
之二以上通过。
关联董事的回避和表决程序为：关联董事应主动提出回避申请，其他董事也有
权提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属于关联董事，并有权
决定该董事是否回避。
第三十五条 董事会应当严格按照股东会和本行章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十八条 现场会议方式召开的董事会会议，应当采取录音方式记录董事
会现场会议情况。
第三十九条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并通报已经形成的决议的执行情况。
第三节 会议记录
第四十条 董事会应当将会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事，
应当在会议记录上签名。董事会对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。
第四十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明对会议审议事项赞成、
反对和弃权的董事姓名及意见）
。
第四十二条 董事会会议临时增加议案，应当在会议记录中充分说明有关情
况。
第四十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，应当妥善保存。
董事会会议档案的保存期限为永久。
第四章 附 则
第四十五条 本规则与本行章程矛盾的，以本行章程的规定为准。
第四十六条 本规则与颁布的法律法规的规定有冲突的，以相关法律法规的
规定为准。
第四十七条 本议事规则由董事会负责解释。
第四十八条 本规则所称“以上”含本数，“过”不含本数。
第四十九条 本规则自股东会审议通过之后生效。
厦门银行股份有限公司
议案 5
关于修订《厦门银行股份有限公司董事薪酬管理办法》的议案
尊敬的各位股东：
本行根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件和《厦门
银行股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，结合本行公司治理实
践情况，拟对《厦门银行股份有限公司董事薪酬管理办法》（以下简称“《董事薪
酬管理办法》”）进行修订，具体内容详见附件。
修订后的《董事薪酬管理办法》，与本次股东大会新修订的《公司章程》同步
生效。
本议案已经第九届董事会第二十七次会议审议通过，请各位股东审议。
附件：1.《厦门银行股份有限公司董事薪酬管理办法》修订对照表
厦门银行股份有限公司
附件 1：
《厦门银行股份有限公司董事薪酬管理办法》修订对照表
现行条款 修订后条款 修订原因或修订依据
因本行不再设置监事
第十条 监事会负责对本行 会，删除本条款，其
删除条款。
董事薪酬执行情况的监督。 他条款顺序相应调
整。
第十四条 本办法经股东大 第十三条 本办法经股东会
会审议通过后生效。原《厦门 审议通过后生效。原《厦门
银行股份有限公司董事、监事 银行股份有限公司董事薪酬
薪酬管理办法》（厦门银行 管理办法》（厦门银行董
董〔2021〕3 号）同时废止。 〔2022〕010 号）同时废止。
规范表述。
本办法如与国家颁布的法律、 本办法如与国家颁布的法
法规或经法定程序修订后的 律、法规或经法定程序修订
本行《章程》不符时，按国家 后的本行《章程》不符时，
有关法律、法规和本行《章程》 按国家有关法律、法规和本
的规定执行。 行《章程》的规定执行。
附件 2：
厦门银行股份有限公司董事薪酬管理办法
（2025 年修订）
第一章 总则
第一条 厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）为建立健全科学有效的公
司治理机制，规范本行董事薪酬的管理，建立有效的激励约束机制，按照《中华人
民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《商业银行稳健薪酬监
管指引》和本行《章程》等有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法制定的基本原则
范性文件及本行章程的规定，符合本行公司治理机制的要求；
和经营目标的实现，实现个人价值与银行价值、股东价值的统一；
第三条 本办法的实施范围为本行董事。
第二章 薪酬的构成和核定
第四条 本行董事薪酬分为年薪制及固定薪酬加津贴制。
第五条 在本行担任其他职务的董事实行年薪制，按照本行现行有效的相关薪
酬制度、办法或方案执行。
第六条 独立董事实行固定薪酬加津贴制，固定薪酬定期发放；本行对于参加
董事会现场会议的独立董事将发放会议津贴。
第七条 未在本行担任其他职务的股东董事不从本行领取薪酬。
第八条 全体董事因参加相关会议、调研等本行工作所产生的所有费用，由本
行承担。
第三章 薪酬管理
第九条 董事会薪酬委员会根据其职责权限负责本办法的实施。
第十条 独立董事在任职期间未能亲自出席年度内三分之二（含）以上董事会
及董事会下设委员会现场会议或连续缺席两次（含）以上董事会及董事会下设委员
会会议的，经董事会薪酬委员会审议通过，原则上应停发其一个季度固定薪酬。
第十一条 董事因换届或于任期内辞职时，经董事会薪酬委员会考核后，薪酬
按其任期时间发放。因依照相关法律法规及本行《章程》
《独立董事工作制度》的规
定被罢免时，尚未发放的薪酬不予发放。但法律法规或者生效法律文书另有规定的
除外。
第十二条 董事薪酬收入需按国家规定缴纳个人所得税，并由本行代扣代缴。
第四章 附则
第十三条 本办法经股东会审议通过后生效。原《厦门银行股份有限公司董事薪
酬管理办法》
（厦门银行董〔2022〕010 号）同时废止。本办法如与国家颁布的法律、
法规或经法定程序修订后的本行《章程》不符时，按国家有关法律、法规和本行《章
程》的规定执行。
厦门银行股份有限公司
议案 6
厦门银行股份有限公司关于申请发行金融债券的议案
尊敬的各位股东：
为持续优化中长期资产负债结构，支持本行各项业务稳健发展并为支持实体经
济提供必要保障，本行拟在未来两年申请发行总额不超过 165 亿元（含）的非资本
补充债券，具体如下：
（一）必要性
通过金融债的发行将增强本行服务实体经济的资金实力，支持本行进一步扎实
做好金融“五篇大文章”，构建服务实体经济的长效机制，切实落实国家政策导向，
树立本行良好的市场形象。
随着融资市场化和证券化程度不断提高，金融债券已成为改善商业银行负债结
构的重要手段，本行有必要运用主动负债手段，以优化资产和负债的期限匹配。金
融债券的发行，将有效提升本行资产负债的期限匹配度，进一步降低潜在的利率及
流动性风险，有利于稳定并改善本行资产负债的期限配置结构，增强经营的主动性
和灵活性，提高流动性调控能力。
顺应资本市场融资的发展趋势，本行借助金融债券，可进一步拓宽本行资金渠
道，形成多元化融资结构，逐步建立并完善长期、稳定的市场化主动负债融资渠道。
发行金融债券将在一定程度上稳定中长期资金来源，提高本行负债管理的主动权，
为中长期小微企业贷款业务、绿色金融项目等提供稳定资金，切实加强对实体经济
的信贷支持，改善其经营环境和融资环境，推动实体经济有序发展。
（二）发行方案
门批准情况为准。
科技创新债券等用于非补充资本的金融债券。
体利率根据发行时的具体情况确定。
效期自股东大会批准之日起 24 个月内有效。
（三）授权事项
鉴于金融债券发行存在发行时间和市场环境不确定等因素，为保证本次金融债
券发行及后续有关事宜的顺利进行，提高决策效率、把握市场时机，特提请股东大
会授权董事会、董事会授权本行经营管理层：
包括但不限于聘请中介机构；办理债券申报、发行、交易流通及上市；根据相关监
管部门的要求及债券发行时的具体情况，在股东大会确定的发行方案范围内对发行
条款作适当的调整（包括但不限于债券发行品种、发行金额、发行时点、发行期限、
发行利率、发行方式、募集资金用途等），及与本次金融债券发行相关的其他事宜。
上述授权期限自股东大会决议通过之日起 24 个月内有效。
关事宜。
本议案已经第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第十九次会议审议通
过，请各位股东审议。
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议案 7
厦门银行股份有限公司关于延长可转换公司债券发行决议有效期
及相关授权有效期的议案
尊敬的各位股东：
关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》，同意本行申请发行总额不超
过人民币 50 亿元的可转换公司债并上市。该决议有效期为自股东大会通过之日起
有限公司关于延长可转换公司债券发行决议有效期的议案》，将前次发行决议有效期
延长至本行股东大会审议通过之日起 12 个月，即于 2024 年 3 月 12 日到期。此外，
该次股东大会会议审议通过《厦门银行股份有限公司关于提请股东大会授权办理本
次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，授权自股东大会审议通过之
日起生效，有效期为生效之日起 12 个月，即于 2024 年 3 月 12 日到期。
有限公司关于延长可转换公司债券发行决议有效期及相关授权有效期的议案》，将发
行决议有效期和相关授权有效期延长至 2025 年 3 月 12 日。
份有限公司关于延长可转换公司债券发行决议有效期及相关授权有效期的议案》，将
发行决议有效期和相关授权有效期延长至 2026 年 3 月 12 日。
预计本行可转换公司债券在上述决议有效期和相关授权有效期内未完成发行，
考虑目前再融资政策及审核情况，为了保证该债券发行工作的延续性和有效性，拟
将发行决议有效期和相关授权有效期延长至 2027 年 3 月 12 日。除此之外，
《厦门银
行股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券并上市方案的议案》
《厦门银行股
份有限公司关于提请股东大会授权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事宜的议案》的其他内容不变。
本议案已经第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十八次会议审议通
过，请各位股东审议。
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