湖南启元律师事务所
关于
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
法律意见书
二〇二五年十二月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
邮编：410000 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
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湖南启元律师事务所关于
广东创世纪智能装备集团股份有限公司
法律意见书
致：广东创世纪智能装备集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受广东创世纪智能装备集团股
份有限公司（以下简称“创世纪”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《试点指导意见》”）、
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第2号》”）等
法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称为“法律法规”）、《广
东创世纪智能装备集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广
东创世纪智能装备集团股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》（以下简称
“《员工持股计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对公司2025年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）
相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司作出的如下保证：
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
并无任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、
有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国
家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评
级机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文
书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，
将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所
经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制
的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对
于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、
政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作
出判断。
一，随其他材料一并提交深圳证券交易所进行公告。
他目的。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）创世纪系由东莞劲胜塑胶制品有限公司以截至 2007 年 11 月 30 日经
审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，于 2008 年 3 月 12 日在东
莞市工商行政管理局依法办理了工商登记。
（二）经中国证监会“证监许可[2010]535 号”《关于核准东莞劲胜精密组
件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》同意，并经深交所“深
证上[2010]158 号”《关于东莞劲胜精密组件股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》批准，公司股票于 2010 年 5 月 20 日在深圳证券交易所创业
板上市。公司证券简称为“创世纪”，证券代码为“300083”。
（三）公司现持有东莞市市场监督管理局于 2025 年 11 月 25 日核发的统一
社会信用代码为 914419007480352033 的《营业执照》。根据该营业执照，创世
纪为股份有限公司（港澳台投资、上市），住所为广东省东莞市沙田镇港前路
为长期，经营范围为“一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；工业机器人制造；数控机床制造；五金产品零售；机
械零件、零部件销售；国内贸易代理；日用口罩（非医用）销售；第二类医疗器
械销售；旧货销售；非居住房地产租赁；物业管理；通用设备修理；工业机器人
安装、维修；专用设备修理；金属制品修理；电气设备修理；日用口罩（非医用）
生产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：第二类医疗器械生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，创世纪为依法设立并合
法存续且其所发行的股票在深交所上市交易的股份有限公司。不存在根据法律、
法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》规定需予终止的情形；公司股
票已依法在深圳证券交易所上市交易，不存在依法应予终止交易的情形。因此
创世纪具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划内容的合法合规性
（一）本次员工持股计划的主要内容
经本所律师核查，公司董事会审议通过的《员工持股计划（草案）》已对以
下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划的参加对象和确定标准；
（3）员工持股计划的资金、股票来源和规模；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期；
（5）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（6）员工持股计划的管理模式；
（7）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（8）公司与持有人的权利和义务；
（9）员工持股计划涉及的资产构成及权益分配；
（10）员工持股计划履行的程序；
（11）持股计划的关联关系及一致行动关系；
（12）其他重要事项。
据此，本所认为，本次员工持股计划的主要内容符合《试点指导意见》第
三部分第（九）项和《监管指引第 2 号》第 7.7.7 条相关规定要求。
（二）本次员工持股计划的合法合规性
本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：
股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草案）》”）等文件，截至本法
律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规
的规定履行相应程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。根据公司的说
明并经本所律师核查，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）款“依法合规原则”的
规定。
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款“自愿参与原则”
的规定。
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）款
“风险自担原则”的规定。
（含子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员，以及公司（含子公司）任
职的其他中高层管理人员。本次员工持股计划初始设立时人数不超过 20 人，其
中预计参加本次员工持股计划的董事（不含独立董事）和高级管理人员共计 4
人，具体人数根据实际情况确定，符合《试点指导意见》第二部分第（四）款关
于员工持股计划参加对象的规定。
来源为员工业绩奖金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。
场购买创世纪 A 股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法
律法规许可的方式。符合《试点指导意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工
持股计划股票来源的规定。
《员工持股计划（草案）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票
过户至本次员工持股计划名下之日起计算。所获标的股票的锁定期为 12 个月，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。公司将在
本次员工持股计划存续期届满前 6 个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持
股计划持有的公司股票数量及占公司股本总额的比例。据此，本所认为，本次员
工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划
持股期限的规定。
的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工持
有的员工持股计划份额所对应的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股
计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。据此，本所认为，本次
员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 2 项关于员工持股计
划持股规模的规定。
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生
管理委员会，并授权管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，监督或负责
员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修
改《员工持股计划（草案）》，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的
相关事宜。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分
第（七）款第 1 项、第 2 项以及第 3 项的规定。
本次员工持股计划的主要内容”所述，本次员工持股计划的主要内容符合《试点
指导意见》第三部分第（九）款的相关规定以及《监管指引第 2 号》第 7.7.7 条
的相关要求，并与其自行管理模式相符。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《监管指
引第 2 号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已经履行的法定程序
根据公司提供的文件，并经本所律师核查公司在指定信息披露媒体上公告文
件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下审
议程序：
划充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
议，审议通过了《关于<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<2025 年员工持股计划管理办法>的议案》，同时，第六届薪酬与考核委员会
发表了《关于 2025 年员工持股计划相关事项的审核意见》，董事会薪酬与考核
委员会认为公司实施本次员工持股计划不会损害公司及全体股东的利益，符合公
司长远发展的需要，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计
划的情形，同意公司实施本次员工持股计划。符合《试点指导意见》第三部分第
（十）项的规定。
了《关于<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理 2025 年员工持
股计划相关事宜的议案》，同意将上述议案提交公司股东会审议；在董事会审议
上述议案时，关联董事回避了表决。据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试
点指导意见》第三部分第（九）款的相关规定。
意见》第三部分第（十一）款的规定。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计
划按照《试点指导意见》等有关法律法规规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）尚需履行的审议程序
根据《试点指导意见》《监管指引第 2 号》等规定，为实施本次员工持股计
划，公司尚需履行下列程序：
公司应召开股东会对《员工持股计划（草案）》等与本次员工持股计划相关
的议案进行审议，并在股东会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。
作为本次员工持股计划参与人的股东及其关联方需对该事项相关议案回避表决。
据此，本所认为，公司本次员工持股计划尚需取得上述批准和授权后方可
依法实施。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）现阶段已履行的信息披露义务
议本次员工持股计划的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、薪酬
与考核委员会审核意见及《2025 年员工持股计划管理办法》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三
部分及《监管指引第 2 号》第 7.7.6 条的相关规定就本次员工持股计划履行了现
阶段必要的信息披露义务。
（二）尚需继续履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》《监管指引第 2 号》等相关规定，随着本次员工持股
计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披
露义务。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计
划履行了现阶段所必需的信息披露手续，公司尚需根据相关法律法规继续履行
相应的信息披露义务。
五、本次员工持股计划的其他事项
根据《员工持股计划（草案）》，在公司股东会审议与参与员工持股计划的
公司董事、高级管理人员等的交易相关提案时，关联股东应回避表决。
本所认为，本次员工持股计划涉及的股东会回避表决安排符合法律、法规及
《试点指导意见》的相关规定。
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式进行融资时，由管理委员会决定是否参与及具体参与方案，
并提交持有人会议审议。
本所认为，根据《员工持股计划（草案）》的上述规定，本次员工持股计划
存续期内是否参与及具体参与公司融资的方式将由其持有人会议届时依法审议
决策，该安排符合法律、法规及《试点指导意见》的相关规定。
（1）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划最高管理权力机
构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本
次员工持股计划的管理机构，监督或负责本次员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利。
（2）本次员工持股计划参与对象中的罗育银、肖文、伍永兵、余永华分别
担任公司董事或高级管理人员，以上持有人与员工持股计划存在关联关系，在公
司董事会、股东会审议本次员工持股计划相关议案时相关人员应回避表决。除上
述人员外，本次员工持股计划持有人与公司董事、高级管理人员之间无关联关系，
均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
（3）根据《员工持股计划（草案）》，公司控股股东、实际控制人未参与
本次员工持股计划，且本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一
致行动协议或存在一致行动安排。
本所认为，除上述已披露情况外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人、5%以上股份的股东、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，
《员工持股计划（草案）》中有关员工持股计划一致行动关系的认定不违反《上
市公司收购管理办法》的相关规定，合法合规。
六、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；公司制定的《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意
见》《监管指引第 2 号》等法律法规规定；公司已就本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的法律程序；实施本次员工持股计划尚需履行股东会审议程序；截至
本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履行了相应的信息披露手续，
公司尚需根据相关法律法规继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于广东创世纪智能装备集团股份
有限公司 2025 年员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 张 恒
经办律师：
侯大林
签署日期： 年 月 日
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