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会议材料
目 录
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大
会的顺利进行，根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，
特制定如下参会须知：
严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股
东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。正式出席大会的股东依法享
有表决权，没有准时办理登记的股东只能列席股东大会。列席大会的股东有发言
权，没有表决权。
义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报
告有关部门处理。未经公司同意，任何人不得以任何方式进行摄影、摄像、录音。
大会主持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不应打断会议报告人
的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
报告，之后股东对各项报告进行审议讨论。股东在审议过程中提出的建议、意见
或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答。最后股东对各项议案进行
表决。
益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
所交易系统投票平台及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，公
司委托上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
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股东大会秘书处
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现场会议时间：2025 年 12 月 18 日下午 14：00-15：00
现场会议地点：莆田皇冠假日酒店（福建省莆田市荔城区镇海街道荔浦路 85 号）
召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
现场会议议程如下：
一、报告股东到会情况及其代表股份数
二、宣布会议主要议程及会议须知
三、推选监票人
四、审议会议议案
五、股东代表发言和提问
六、现场投票表决
经监票人检验投票箱，由监票人组织投票，经监票人、律师统计投票
结果后，宣读现场投票表决结果。
七、在合并统计现场投票结果和网络投票结果后，宣读合并表决结果，同
时宣读股东大会决议，签署会议文件。
八、律师宣读法律意见书
九、宣布股东大会结束
议案一
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关于取消监事会并修订《公司章程》及配套议事规则
的议案
各位股东：
一、取消监事会的情况
为进一步完善公司治理结构，提升公司治理效能，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
结合公司实际情况，公司拟取消监事会及监事职务。公司监事会及监事职务将自
股东大会审议通过本事项之日起相应取消及解除，
《监事会议事规则》相应废止，
公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。
本事项需提交本次股东大会审议批准。在公司股东大会审议通过之前，监事
会及监事仍将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应的职责。
第十一届监事会及全体监事在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和健康发
展发挥了积极作用。公司对全体监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷
心感谢。
二、修订《公司章程》及配套议事规则的情况
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司
实际情况，公司拟对《公司章程》及配套议事规则《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》相关条款进行修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议
事规则》。关于《公司章程》的具体修订内容如下：
原《公司章程》相关条款 修订后的《公司章程》相关条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为， 权人的合法权益，规范公司的组织和
根据《中华人民共和国公司法》（以 行为，根据《中华人民共和国公司法》
下简称“《公司法》”）、《中华人 (以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证 民共和国证券法》(以下简称“《证券
券法》”）和其他有关规定，制订本 法》”)和其他有关规定，制定本章程。
章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任，公司以其全部财产对
责任，公司以其全部资产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与 为规范公司的组织与行为、公司与股
股东、股东与股东之间权利义务关系 东、股东与股东之间权利义务关系的
的具有法律约束力的文件，对公司、 具有法律约束力的文件，对公司、股
股东、董事、监事、高级管理人员具 东、董事、高级管理人员具有法律约
有法律约束力的文件。依据本章程， 束力。依据本章程，股东可以起诉股
股东可以起诉股东，股东可以起诉公 东，股东可以起诉公司董事、高级管
司董事、监事、总经理及其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可
理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、高级管理人员。
以起诉股东、董事、监事、总经理及
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、财务总监 是指公司的总经理、副总经理、财务
和董事会秘书。 总监和董事会秘书。
第十二条 公司的经营宗旨：形成优势 第十三条 公司的经营宗旨：形成优势
经营结构，使企业稳步而迅速地发展， 经营结构，使企业稳步而迅速地发展，
加速与国际市场接轨，并使全体获得 加速与国际市场接轨，并使全体股东
合理的经济效益。 获得合理的经济效益。
第十五条 公司股份的发行，实行公 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行 同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者 条件和价格相同；认购人所认购的股
个人所认购的股份，每股应当支付相 份，每股支付相同价额。
同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币 第十七条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
第十九条 公司股份总数为 第二十条 公司已发行的股份数为
第二十条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司或者公司的子公司
公司的附属企业）不以赠与、垫资、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或 垫资、担保、借款等形式，为他人取
者 拟 购买公司 股 份的人 提供任何资 得本公司或者其母公司的股份提供财
助。 务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为实施员工持股计
划并取得本公司股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东会分别作出决议，可以采用下列方
方式增加资本： 式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监 (五)法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； (三)将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； (四)股东因对股东会作出的公司合并、
(四)股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议，要求公司收购其股
并、分立决议持异议，要求公司收购 份；
其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可 换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权 所必需。
益所必需。 本条第一款第（六）项所指情形，应
除上述情形外，公司不进行买卖本公 当符合以下条件之一：
司股份的活动。 (一)公司股票收盘价格低于最近一期
每股净资产；
(二)连续 20 个交易日内公司股票收盘
价格跌幅累计达到 20%；
(三)公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的 50%；
(四)中国证监会规定的其他条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行： 以通过公开的集中交易方式，或者法
(一)证券交易所集中竞价交易方式； 律、行政法规和中国证监会认可的其
(二)要约方式； 他方式进行。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本 章程第 二十四 条第一款 第
公 司 因本章程 第二十 三 条 第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开
形收购本公司股份的，应当通过本条 的集中交易方式进行。
第一款第(一)项、第(二)项规定的方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项规 条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经 定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十 股东会决议；公司因本章程第二十四
三条第一款第（三）项、第（五）项、 条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股 第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以经三分之二以上董事出席 份的，可以依照本章程的规定或者股
的董事会会议决议。 东会的授权，经三分之二以上董事出
公司依照本章程第二十三条第一款规 席的董事会会议决议。
定收购本公司股份后，属于第（一） 公司依照本章程第二十四条第一款规
项情形的，应当自收购之日起十日内 定收购本公司股份后，属于第（一）
注销；属于第（二）项、第（四）项 项情形的，应当自收购之日起十日内
情形的，应当在六个月内转让或者注 注销；属于第（二）项、第（四）项
销；属于第（三）项、第（五）项、 情形的，应当在六个月内转让或者注
第（六）项情形的，公司合计持有的 销；属于第（三）项、第（五）项、
本公司股份数不得超过本公司已发行 第（六）项情形的，公司合计持有的
股份总额的百分之十，并应当在三年 本公司股份数不得超过本公司已发行
内转让或者注销。 股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十七条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十七条 公司不接受本公司的股 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股 第二十九条 公司公开发行股份前已
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 发行的股份，自公司股票在证券交易
让。公司公开发行股份前已发行的股 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交 公司董事、高级管理人员应当向公司
易之日起 1 年内不得转让。 申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当 情况，在就任时确定的任职期间每年
向公司申报所持有的本公司的股份及 转让的股份不得超过其所持有本公司
其变动情况，在任职期间每年转让的 股份总数的 25%；所持本公司股份自
股份不得超过其所持有本公司股份总 公司股票上市交易之日起 1 年内不得
数的 25%；所持本公司股份自公司股 转让。上述人员离职后半年内，不得
票上市交易之日起 1 年内不得转让。 转让其所持有的本公司股份。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十条 公司依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记结算
供的凭证建立股东名册，股东名册是 机构提供的凭证建立股东名册，股东
证明股东持有公司股份的充分证据。 名册是证明股东持有公司股份的充分
股 东 按其所持 有 股份的 种 类享有 权 证据。股东按其所持有股份的类别享
利，承担义务；持有同一种类股份的 有权利，承担义务；持有同一类别股
股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种
公司应定期查询主要股东资料以及主 义务。
要股东的持股变动情况（包括股权的
出质），及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股 (一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者 (二)依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行 或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议 (三)对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询； 或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规 (四)依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券 (五)查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会 东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计 务会计报告，符合规定的股东可以查
报告； 阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有 (六)公司终止或者清算时，按其所持有
的 股 份份额参 加 公司剩 余财产的分 的股份 份额参加 公司剩 余财 产的分
配； 配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立 (七)对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其 议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章 （八）法律、行政法规、部门规章或
程规定的其他权利。 本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述 第三十四条 股东要求查阅、复制公司
有关信息或者索取资料的，应当向公 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
司提供证明其持有公司股份的种类以 券法》等法律、行政法规的规定。
及持股数量的书面文件，公司经核实 符合条件的股东应当提前向公司提出
股 东 身份后按 照 股东的 要求予以提 具体的查阅及/或复制书面请求、说明
供。 目的，并向公司提供证明其持有公司
股份的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五 日内书面 答复股 东并说 明理
由。
股东查阅上述资料，当在公司办公地
点进行现场查阅，除法律另有规定外，
未经公司批准，不得以任何方式（包
括印刷、复印、临摹、拓印、录音、
录像、拍照、翻录等）对上述资料进
行复制，并应当根据公司要求签署保
密协议，遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、
行政法规的规定。
第三十四条 公司股东大会、董事会决 第三十五条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东 内容违反法律、行政法规的，股东有
有权请求人民法院认定无效。 权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东会、董事会的会议召集程序、表
表决方式违反法律、行政法规或者本 决方式违反法律、行政法规或者本章
章程，或者决议内容违反本章程的， 程，或者决议内容违反本章程的，股
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 东有权自决议作出之日起 60 日内，请
请求人民法院撤销。 求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在
判决或者裁定生效后积极配合执行。
涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的
公司职务时违反法律、行政法规或者 董事、高级管理人员执行公司职务时
本章程的规定，给公司造成损失的， 违反法律、行政法规或者本章程的规
连续 180 日以上单独或合并持有公司 定，给公司造成损失的，连续 180 日
会向人民法院提起诉讼；监事会执行 股份的股东有权书面请求审计委员会
公司职务时违反法律、行政法规或者 向人民法院提起诉讼；审计委员会成
本章程的规定，给公司造成损失的， 员执行公司职务时违反法律、行政法
股东可以书面请求董事会向人民法院 规或者本章程的规定，给公司造成损
提起诉讼。 失的，前述股东可以书面请求董事会
监事会、董事会收到前款规定的股东 向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 审计委员会、董事会收到前款规定的
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
公司利益受到难以弥补的损害的，前 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
款规定的股东有权为了公司的利益以 将会使公司利益受到难以弥补的损害
自 己 的名义直 接 向人民 法院提起诉 的，前款规定的股东有权为了公司的
讼。 利益以自己的名义直接向人民法院提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成 起诉讼。
损失的，本条第一款规定的股东可以 他人侵犯公司合法权益，给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉 损失的，本条第一款规定的股东可以
讼。 依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面
请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴 (二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得 (三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股； 抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者 (四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人 其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债 独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益； 权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其 (五)法律、行政法规及本章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔 承担的其他义务。
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股 第四十条 公司股东滥用股东权利给
东有限责任，逃避债务，严重损害公 公司或者其他股东造成损失的，应当
司债权人利益的，应当对公司债务承 依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
担连带责任。 司法人独立地位和股东有限责任，逃
(五)法律、行政法规及本章程规定应当 避债务，严重损害公司债权人利益的，
承担的其他义务。 应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 删除
制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和社会公众股股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
新增 第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护上市公司利益。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司
及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
新增 第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十五条 公司股东会由全体股东
构，依法行使下列职权： 组成。股东会是公司的权力机构，依
(一)决定公司的经营方针和投资计划； 法行使下列职权：
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (一)选举和更换董事，决定有关董事的
董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；
报酬事项； (二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准公司的利润分配方案和
(四)审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (四)对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (五)对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； (六)对公司合并、分立、解散、清算或
(七)对公司增加或者减少注册资本作 者变更公司形式作出决议；
出决议； (七)修改本章程；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业
(九)对公司合并、分立、解散、清算或 务的会计师事务所作出决议；
者变更公司形式作出决议； (九)审议批准本章程第四十六条第一
(十)修改本章程； 款规定的担保事项；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所 (十)审议公司在一年内购买、出售重大
作出决议； 资产超过公司最近一期经审计总资产
(十二)审议批准第四十一条规定的担 30%的事项；
保事项； (十一)审议批准变更募集资金用途事
(十三)审议公司在一年内购买、出售重 项；
大资产超过公司最近一期经审计总资 (十二)审议股权激励计划和员工持股
产 30%的事项； 计划；
(十四)审议批准变更募集资金用途事 (十三)审议公司发生的如下交易（提供
项； 担保、提供财务资助除外）：
(十五)审议股权激励计划和员工持股 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
计划； 面值和评估值的，以高者为准）占公
(十六)审议法律、行政法规、部门规章 司最近一期经审计总资产的 50%以
或本章程规定应当由股东大会决定的 上；
其他事项。 2、交易标的（如股权）涉及的资产净
上述股东大会的职权不得通过授权的 额（同时存在账面值和评估值的，以
形式由董事会或其他机构和个人代为 高者为准）占公司最近一期经审计净
行使。 资产的 50% 以上，且绝对金额超过
和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5,000 万元；
计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
对值计算。
本条所称“交易”包括：
投资等）；
款、委托贷款等）；
等）；
优先认缴出资权等）；
(十四)审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或证券交易所规则另有规定外，上述
股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
(一)本公司及本公司控股子公司的对 (一)本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净 外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一 (二)公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任 期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
(三)公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内向他人提供担保
最 近 一期经 审 计总资 产 的 30% 的担 的金额超过公司最近一期经审计总资
保； 产的 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对 (四)为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计 (五)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提 (六)对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。 供的担保。
公司董事、高级管理人员等人员违反 股东会审议权限以外的对外担保行为
对外担保的审批权限、审议程序，致 由董事会审批。
使公司受到损失的，应当承担赔偿责 公司董事违反对外担保的审批权限、
任，公司可以依法对其提起诉讼。 审议程序，致使公司受到损失的，应
当承担赔偿责任，公司可以依法对其
提起诉讼。
第四十三条 有下列情形之一的，公司 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会： 时股东会：
(一)董事人数不足 6 人时； (一)董事人数不足《公司法》规定人数
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总 或者本章程所定人数的三分之二（即 6
额 1/3 时； 人）时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上 (二)公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
股份的股东请求时； 时；
(四)董事会认为必要时； (三)单独或者合计持有公司 10%以上
(五)监事会提议召开时； 股份的股东请求时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章 (四)董事会认为必要时；
程规定的其他情形。 (五)审计委员会提议召开时；
前述第(三)项持股股数按股东提出书 (六)法律、行政法规、部门规章或本章
面要求日计算。 程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十九条 本公司召开股东会的地
地点为公司住所所在地、联系地址所 点为公司住所所在地、联系地址所在
在地或公司主要经营性资产所在地， 地或公司主要经营性资产所在地，具
具体地址由董事会在相关会议召开前 体地址由董事会在相关会议召开前确
确定，并公告公司股东。 定，并公告公司股东。
股东大会将设置会场，以现场会议形 股东会将设置会场，以现场会议形式
式召开。公司还可以依据实际需要或 召开。除设置会场以现场形式召开外，
法律规定提供网络或其他方式为股东 公司还可以同时采用电子通信方式召
参加股东大会提供便利。股东通过上 开股东会。公司还将提供网络投票的
述方式参加股东大会的，经公司以合 方式为股东提供便利。发出股东会通
理方式确认股东身份的，视为出席。 知后，无正当理由，股东会现场会议
公司在第四十二条和第四十三条约定 召开地点不得变更。确需变更的，召
的期限内因故不能召开股东大会的， 集人应当在现场会议召开日前至少两
应当报告公司所在地中国证监会派出 个工作日公告并说明原因。
机构和证券交易所，说明原因并公告。 公司在第四十七条和第四十八条约定
的期限内因故不能召开股东会的，应
当报告公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所，说明原因并公告。
第四十五条 本公司召开股东大会时 第五十条 本公司召开股东会时将聘
将聘请律师对以下问题出具法律意见 请律师对以下问题出具法律意见并公
并公告： 告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 (一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格 (二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合 (三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出 (四)应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董事会 第五十一条 董事会应当在规定的期
提议召开临时股东大会。对独立董事 限内按时召集股东会。经全体独立董
要求召开临时股东大会的提议，董事 事过半数同意，独立董事有权向董事
会应当根据法律、行政法规和本章程 会提议召开临时股东会。对独立董事
的规定，在收到提议后 10 日内提出同 要求召开临时股东会的提议，董事会
意或不同意召开临时股东大会的书面 应当根据法律、行政法规和本章程的
反馈意见。 规定，在收到提议后 10 日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的，将 或者不同意召开临时股东会的书面反
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召 董事会同意召开临时股东会的，将在
开临时股东大会的，将说明理由并公 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
告。 股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提 第五十二条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面 议召开临时股东会，应当以书面形式
形式向董事会提出。董事会应当根据 向董事会提出。董事会应当根据法律、
法律、行政法规和本章程的规定，在 行政法规和本章程的规定，在收到提
收到提案后 10 日内提出同意或不同意 议后 10 日内提出同意或不同意召开临
召开临时股东大会的书面反馈意见。 时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将 董事会同意召开临时股东会的，将在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议 股东会的通知，通知中对原提议的变
的变更，应征得监事会的同意。 更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到提案后 10 日内未作出反馈 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
的，视为董事会不能履行或者不履行 视为董事会不能履行或者不履行召集
召集股东大会会议职责，监事会可以 股东会会议职责，审计委员会可以自
自行召集和主持。 行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十三条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面 开临时股东会，应当以书面形式向董
形式向董事会提出。董事会应当根据 事会提出。董事会应当根据法律、行
法律、行政法规和本章程的规定，在 政法规和本章程的规定，在收到请求
收到请求后 10 日内提出同意或不同意 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
召开临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应 董事会同意召开临时股东会的，应当
当在作出董事会决议后的 5 日内发出 在作出董事会决议后的 5 日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请 开股东会的通知，通知中对原请求的
求的变更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或 董事会不同意召开临时股东会，或者
者在收到请求后 10 日内未作出反馈 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
的，单独或者合计持有公司 10%以上 单独或者合计持有公司 10%以上股份
股份的股东有权向监事会提议召开临 的股东向审计委员会提议召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向监 东会，应当以书面形式向审计委员会
事会提出请求。 提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应 审计委员会同意召开临时股东会的，
在收到请求 5 日内发出召开股东大会 应在收到请求 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。 当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计委员会未在规定期限内发出股东
通知的，视为监事会不召集和主持股 会通知的，视为审计委员会不召集和
东大会，连续 90 日以上单独或者合计 主持股东会，连续 90 日以上单独或者
持有公司 10%以上股份的股东可以自 合计持有公司 10%以上股份的股东可
行召集和主持。 以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十四条 审计委员会或股东决定
召集股东大会的，须书面通知董事会， 自行召集股东会的，须书面通知董事
同时向证券交易所备案。 会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持 审计委员会或召集股东应在发出股东
股比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券
监事会或召集股东应在发出股东大会 交易所提交有关证明材料。
通知及股东大会决议公告时，向证券 在股东会决议公告前，召集股东持股
交易所提交有关证明材料。 比例不得低于 10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于审计委员会或股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书 自行召集的股东会，董事会和董事会
将予配合。董事会应当提供股权登记 秘书将予配合。董事会将提供股权登
日的股东名册。董事会未提供股东名 记日的股东名册。董事会未提供股东
册的，召集人可以持召集股东大会通 名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记机构申请 知的相关公告，向证券登记结算机构
获取。召集人所获取的股东名册不得 申请获取。召集人所获取的股东名册
用 于 除召开股 东 大会以 外 的其他用 不得用于除召开股东会以外的其他用
途。 途。
第五十一条 监事会或股东自行召集 第五十六条 审计委员会或股东自行
的股东大会，会议所必需的费用由本 召集的股东会，会议所必需的费用由
公司承担。 本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十八条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公 会、审计委员会以及单独或者合计持
司 3%以上股份的股东，有权向公司提 有公司 1%以上股份的股东，有权向公
出提案。 司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份 单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前 的股东，可以在股东会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召 出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股 人应当在收到提案后 2 日内发出股东
东大会补充通知，公告临时提案的内 会补充通知，公告临时提案的内容，
容。 并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在发出 临时提案违反法律、行政法规或者公
股东大会通知公告后，不得修改股东 司章程的规定，或者不属于股东会职
大会通知中已列明的提案或增加新的 权范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合本章 股东会通知公告后，不得修改股东会
程第五十二条规定的提案，股东大会 通知中 已列明的 提案或 增加 新的提
不得进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大 第五十九条 召集人将在年度股东会
会召开 20 日前以公告方式通知各股 召开 20 日前以公告方式通知各股东，
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 临时股东会将于会议召开 15 日前以公
前以公告方式通知各股东。 告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日，
但包括通知发出当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第六十条 股东会的通知包括以下内
下内容： 容：
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有 (三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代 权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代 人出席会议和参加表决，该股东代理
理人不必是公司的股东； 人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登 (四)有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码； (五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(六)网络或其他方式的表决时间及表 (六)网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股 东 大会 通知和补 充 通知中 应当充 股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内 完整披露所有提案的全部具体内容。
容。拟讨论的事项需要独立董事发表 股东会网络或其他方式投票的开始时
意见的，发布股东大会通知或补充通 间，不得早于现场股东会召开前一日
知时将同时披露独立董事的意见及理 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
由。 开当日上午 9:30，其结束时间不得早
股东大会采用网络或其他方式的，应 于现场股东会结束当日下午 3:00。
当在股东大会通知中明确载明网络或 股权登记日与会议日期之间的间隔应
其他方式的表决时间及表决程序。股 当不多于 7 个工作日。股权登记日一
东大会网络或其他方式投票的开始时 旦确认，不得变更。
间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不
得 早 于现场股 东 大会结 束 当日下 午
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、股 第六十一条 股东会拟讨论董事选举
东代表监事选举事项的，股东大会通 事项的，股东会通知中将充分披露董
知中将充分披露董事、股东代表监事 事候选人的详细资料，至少包括以下
候选人的详细资料，至少包括以下内 内容：
容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；
情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及
(二)与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； (三)持有本公司股份数量；
(三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关
(四)是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位
除采取累积投票制选举董事、股东代 董事候选人应当以单项提案提出。
表监事外，每位董事、股东代表监事
候选人应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，第六十五条 个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其 的，应出示本人身份证或其他能够表
身份的有效证件或证明、股票账户卡；明其身份的有效证件或证明；代理他
委托代理他人出席会议的，应出示本 人出席会议的，应出示本人有效身份
人有效身份证件、股东授权委托书。 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代 表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效 能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理 证明；代理人出席会议的，代理人应
人应出示本人身份证、法人股东单位 出示本人身份证、法人股东单位的法
的法定代表人依法出具的书面授权委 定代表 人依法出 具的书 面授 权委托
托书。 书。
第六十一条 股东出具的委托他人出 第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下 席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容： 内容：
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股
(二)是否具有表决权； 份的类别和数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一(二)代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 (三)股东的具体指示，包括对列入股东
示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对
(四)委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示等；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
(四)委托书签发日期和有效期限；
人股东的，应加盖法人单位印章。 (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股 删除
东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由 第六十七条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公 授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文 证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公 件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的 司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登 第六十八条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载 记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身 明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表 份证号码、持有或者代表有表决权的
有表决权的股份数额、被代理人姓名 股份数额、被代理人姓名(或单位名称)
(或单位名称)等事项。 等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司 第七十条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出 人员列席会议的，董事、高级管理人
席会议，总经理及其他高级管理人员 员应当列席并接受股东的质询。
应当列席会议。因特殊情况无法亲自
出席或列席股东大会的董事、监事或
高级管理人员，应向会议召集人提交
书面解释。
第六十七条 股东大会由董事长主持。第七十一条 股东会由董事长主持。董
董 事 长不能履 行 职务或 不履行职务
事长不能履行职务或不履行职务时，
时，由副董事长主持，副董事长不能 由副董事长主持，副董事长不能履行
履行职务或者不履行职务时，由半数 职务或者不履行职务时，由过半数的
以上董事共同推举的一名董事主持。 董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事 审计委员会自行召集的股东会，由审
会主席主持。监事会主席不能履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召
务或不履行职务时，由半数以上监事 集人不能履行职务或不履行职务时，
共同推举的一名监事主持。 由过半数的审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人 的一名审计委员会成员主持。
推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议 者其推举代表主持。
事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东会时，会议主持人违反议事
经现场出席股东大会有表决权过半数 规则使股东会无法继续进行的，经出
的股东同意，股东大会可推举一人担 席股东 会有表决 权过半 数的 股东同
任会议主持人，继续开会。 意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事 第七十二条 公司制定股东会议事规
规则，详细规定股东大会的召开和表 则，详细规定股东会的召集、召开和
决程序，包括通知、登记、提案的审 表决程序，包括通知、登记、提案的
议、投票、计票、表决结果的宣布、 审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、 会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会 公告等内容，以及股东会对董事会的
的授权原则，授权内容应明确具体。 授权原则，授权内容应明确具体。股
股 东 大会 议事规则 应 作为章 程的附 东会议事规则应作为章程的附件，由
件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事 第七十三条 在年度股东会上，董事会
会、监事会应当就其过去一年的工作 应当就其过去一年的工作向股东会作
向股东大会作出报告，经股东大会审 出报告，经股东会审议并作出决议。
议并作出决议。独立董事也应作出述 每名独立董事也应向上市公司年度股
职报告。 东会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十六条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以 董事会秘书负责。会议记录记载以下
下内容： 内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓 (一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议 (二)会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管 高级管理人员姓名；
理人员姓名； (三)出席会议的流通股股东（包括股东
(三)出席股东大会的流通股股东（包括 代理人）和非流通股股东（包括股东
股东代理人）和非流通股股东（包括 代理人）人数、所持有表决权的股份
股东代理人）所持有表决权的股份数， 总数及占公司股份总数的比例；
各占公司总股份的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点
(四)对每一提案的审议经过、发言要点 和表决结果（在记载表决结果时，还
和表决结果（在记载表决结果时，还 应当记载流通股股东和非流通股股东
应当记载流通股股东和非流通股股东 对每一决议事项的表决情况）；
对每一决议事项的表决情况）； (五)股东的质询意见或建议以及相应
(五)股东的质询意见或建议以及相应 的答复或说明；
的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的
(七)本章程规定应当载入会议记录的 其他内容。
其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记 第七十七条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议 录内容真实、准确和完整。出席或者
的董事、监事、董事会秘书、召集人 列席会议的董事、董事会秘书、召集
或其代表、会议主持人应当在会议记 人或其代表、会议主持人应当在会议
录上签名。会议记录应当与现场出席 记录上签名。会议记录应当与现场出
股东的签名册及代理出席的委托书、 席股东 的签名册 及代理 出席 的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料 书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于十年。如 资料一并保存，保存期限不少于十年。
果股东大会决议事项超过十年，则相 如果股东会决议事项超过十年，则相
关的记录应继续保留，直至该事项的 关的记录应继续保留，直至该事项的
影响消失。 影响消失。
第七十五条 股东大会决议分为普通 第七十九条 股东会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会的股东(包括股东代理人)所 东会的股东(包括股东代理人)所持表
持表决权的 1/2 以上通过。 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东会作出特别决议，应当由出席股
股东大会的股东(包括股东代理人)所 东会的股东(包括股东代理人)所持表
持表决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以 第八十条 下列事项由股东会以普通
普通决议通过： 决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥 (二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其 (三)董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案； (四)除法律、行政法规规定或者本章程
(五)公司年度报告； 规定应当以特别决议通过以外的其他
(六)除法律、行政法规规定或者本章程 事项。
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十一条 下列事项由股东会以特
特别决议通过： 别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本； (一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和 (二)公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
(三)本章程的修改； (三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审 或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产 30%的，公司与其控股子公 最近一期经审计总资产 30%的；
司之间发生的上述行为不受本条款限 (五)股权激励计划；
制； (六)调整公司利润分配政策；
(五)股权激励计划； (七)法律、行政法规或本章程规定的，
(六)法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司
以及股东大会以普通决议认定会对公 产生重大影响的、需要以特别决议通
司产生重大影响的、需要以特别决议 过的其他事项。
通过的其他事项。
第七十九条 股东大会审议有关关联 第八十三条 股东会审议有关关联交
交易事项时，关联股东不应当参与投 易事项时，关联股东不应当参与投票
票表决，其所代表的有表决权的股份 表决，其所代表的有表决权的股份数
数不计入有效表决总数；股东大会决 不计入有效表决总数；股东会决议的
议的公告应当充分披露非关联股东的 公告应当充分披露非关联股东的表决
表决情况。 情况。
关联股东回避和表决程序为：股东大 关联股东回避和表决程序为：股东会
会就关联交易的议案进行表决时，与 就关联交易的议案进行表决时，与此
此 议 案有关联 关 系的股 东应予以回 议案有关联关系的股东应予以回避；
避；未能出席股东大会的关联股东， 未能出席股东会的关联股东，不得就
不得就该事项授权代理人代为表决， 该事项委托代理人代为表决，也应予
也应予以回避。表决程序为：由非关 以回避。表决程序为：由非关联股东
联股东行使表决权，按公司章程规定 行使表决权，按公司章程规定的普通
的普通决议需二分之一和特别决议需 决议需过半数和特别决议需三分之二
三分之二票数通过方为有效的要求进 以上票数通过方为有效的要求进行表
行表决，经统计公布票数后，表决即 决，经统计公布票数后，表决即为有
为有效。 效。
第八十条 公司应在保证股东大会合 删除
法、有效的前提下，可以通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票
平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊 第八十四条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东大会以特别决议批 情况外，非经股东会以特别决议批准，
准，公司将不与董事、总经理及其他 公司将不与董事、高级管理人员以外
高级管理人员以外的人订立将公司全 的人订立将公司全部或者重要业务的
部或者重要业务的管理交予该人负责 管理交予该人负责的合同。
的合同。
第八十二条 董事会、监事会换届选举 第八十五条 董事候选人名单以提案
或中途更换董事、监事时，由现届董 的方式提请股东会表决。
事会（提名委员会）、监事会听取有 股东会就选举董事进行表决时，根据
关股东意见，或就独立董事由单独或 本章程的规定或者股东会的决议，可
合并持有公司发行在外有表决权股份 以实行累积投票制。
总数百分之一以上的股东提名，提出 股东会选举两名以上独立董事时，应
下届董事会、监事会成员候选人或更 当实行累积投票制。
换董事、股东代表监事候选人名单。 如公司的单一股东及其一致行动人拥
董事、股东代表监事候选人名单以提 有权益的股份比例在百分之三十及以
案的方式提请股东大会表决。 上，公司股东会选举两名以上非独立
如公司存在单一股东及其一致行动人 董事时，应当采用累积投票制。
拥有权益的股份比例在百分之三十及 前款所称累积投票制是指股东会选举
以上的，则应当采用累积投票制。 董事时，每一股份拥有与应选董事人
前款所称累积投票制是指股东大会选 数相同的表决权，股东拥有的表决权
举董事或者股东代表监事时，每一股 可以集中使用。具体办法为：
份拥有与应选董事或者股东代表监事 独立董 事和非独 立董事 实行 分开投
人数相同的表决权，股东拥有的表决 票。选举独立董事时每位股东有权取
权可以集中使用。具体办法为： 得的选票数等于其所持有的股票数乘
独 立 董事和非 独 立董事 实行分开投 以应选独立董事人数的乘积数，该票
票。选举独立董事时每位股东有权取 数只能投向公司的独立董事候选人；
得的选票数等于其所持有的股票数乘 选举非独立董事时，每位股东有权取
以应选独立董事人数的乘积数，该票 得的选票数等于其所持有的股票数乘
数只能投向公司的独立董事候选人； 以应选非独立董事人数的乘积数，该
选举非独立董事时，每位股东有权取 票数只能投向公司的非独立董事候选
得的选票数等于其所持有的股票数乘 人。董事候选人按得票多少依次决定
以应选非独立董事人数的乘积数，该 其是否当选，但每位当选人的最低得
票数只能投向公司的非独立董事候选 票数必须达到出席股东会的股东(包括
人。董事候选人按得票多少依次决定 股东代理人)所持表决权的过半数。董
其是否当选，但每位当选人的最低得 事会应当向股东公告候选董事的简历
票数必须达到出席股东大会的股东(包 和基本情况。
括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上。
选举股东代表监事办法与选举董事办
法相同。董事会应当向股东公告候选
董事、股东代表监事的简历和基本情
况。
第八十八条 股东大会现场结束时间 第九十一条 股东会现场结束时间不
不得早于网络或其他方式，会议主持 得早于网络或其他方式，会议主持人
人应当宣布每一提案的表决情况和结 应当宣 布每一提 案的表 决情 况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通 果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的 网络及 其他表决 方式中 所涉 及的公
上市公司、计票人、监票人、主要股 司、计票人、监票人、股东、网络服
东、网络服务方等相关各方对表决情 务方等相关各方对表决情况均负有保
况均负有保密义务。 密义务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十八条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行 (一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
未逾 5 年； 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2
(三)担任破产清算的公司、企业的董事 年；
或者厂长、经理，对该公司、企业的 (三)担任破产清算的公司、企业的董事
破产负有个人责任的，自该公司、企 或者厂长、经理，对该公司、企业的
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 破产负有个人责任的，自该公司、企
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并 (四)担任因违法被吊销营业执照、责令
负有个人责任的，自该公司、企业被 关闭的公司、企业的法定代表人，并
吊销营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被
(五)个人所负数额较大的债务到期未 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
清偿； 年；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入 (五)个人所负数额较大的债务到期未
措施，期限未满的； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的 (六)被中国证监会采取证券市场禁入
其他内容。 措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 (七)被证券交易所公开认定为不适合
选举、委派或者聘任无效。董事在任 担任上市公司董事、高级管理人员等，
职期间出现本条情形的，公司解除其 期限未满的；
职务。 (八)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东会选举或更
更换，任期三年。董事任期届满，可 换，并可在任期届满前由股东会解除
连选连任。董事在任期届满以前，股 其职务。董事任期三年。董事任期届
东大会不能无故解除其职务。 满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由高级管理人员兼任，但兼
人员兼任，但兼任总经理或者其他高 任高级管理人员职务的董事以及由职
级管理人员职务的董事以及由职工代 工代表担任的董事，总计不得超过公
表担任的董事，总计不得超过公司董 司董事总数的二分之一。
事总数的二分之一。 当公司职工人数达到三百人以上时，
本公司董事会不设职工代表董事。 董事会成员中应当有公司职工代表一
人。董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列忠实 规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务： 义务，应当采取措施避免自身利益与
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不
非法收入，不得侵占公司的财产； 正当利益。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个 (一)不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； (二)不得将公司资金以其个人名义或
(四)不得违反本章程的规定，未经股东 者其他个人名义开立账户存储；
大会或董事会同意，将公司资金借贷 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他
给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保； (四)未向董事会或者股东会报告，并按
(五)不得违反本章程的规定或未经股 照本章程的规定经董事会或者股东会
东大会同意，与本公司订立合同或者 决议通过，不得直接或者间接与本公
进行交易； 司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务 (五)不得利用职务便利，为自己或者他
便利，为自己或他人谋取本应属于公 人谋取属于公司的商业机会，但向董
司的商业机会，自营或者为他人经营 事会或者股东会报告并经股东会决议
与本公司同类的业务； 通过，或者公司根据法律、行政法规
(七)不得接受与公司交易的佣金归为 或者本章程的规定，不能利用该商业
己有； 机会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密； (六)未向董事会或者股东会报告，并经
(九)不得利用其关联关系损害公司利 股东会决议通过，不得自营或者为他
益； 人经营与本公司同类的业务；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章 (七)不得接受他人与公司交易的佣金
程规定的其他忠实义务。 归为己有；
董事违反本条规定所得的收入，应当 (八)不得擅自披露公司秘密；
归公司所有；给公司造成损失的，应 (九)不得利用其关联关系损害公司利
当承担赔偿责任。 益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，
与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第二款第（四）项规定
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉 政法规和本章程的规定，对公司负有
义务： 勤勉义务，执行职务应当为公司的最
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 大利益尽到管理者通常应有的合理注
予的权利，以保证公司的商业行为符 意。
合国家法律、行政法规以及国家各项 董事对公司负有下列勤勉义务：
经济政策的要求，商业活动不超过营 (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
业执照规定的业务范围； 予的权利，以保证公司的商业行为符
(二)应公平对待所有股东； 合国家法律、行政法规以及国家各项
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 经济政策的要求，商业活动不超过营
(四)应当对公司定期报告签署书面确 业执照规定的业务范围；
认意见。保证公司所披露的信息真实、 (二)应公平对待所有股东；
准确、完整； (三)及时了解公司业务经营管理状况；
(五)应当如实向监事会提供有关情况 (四)应当对公司定期报告签署书面确
和资料，不得妨碍监事会或者监事行 认意见。保证公司所披露的信息真实、
使职权； 准确、完整；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章 (五)应当如实向审计委员会提供有关
程规定的其他勤勉义务。 情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百零三条 董事可以在任期届满
提出辞职。董事辞职应向董事会提交 以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披 书面辞职报告。公司收到辞职报告之
露有关情况。 日辞任生效，公司将在两个交易日内
如因董事的辞职导致公司董事会低于 披露有关情况。
法定最低人数时，在改选出的董事就 如因董事的辞任导致公司董事会成员
任前，原董事仍应当依照法律、行政 低于法定最低人数，在改选出的董事
法规、部门规章和本章程规定，履行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
董事职务。 政法规、部门规章和本章程规定，履
除本条第二款所列情形外，董事辞职 行董事职务。
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零四条 公司建立董事离职管
期届满，应向董事会办妥所有移交手 理制度，明确对未履行完毕的公开承
续，其对公司和股东承担的忠实义务， 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
在任期结束后并不当然解除，在本章 措施。董事辞任生效或者任期届满，
程规定的合理期限内仍然有效。 应向董事会办妥所有移交手续，其对
其对公司商业秘密的义务在其任职结 公司和股东承担的忠实义务，在任期
束后仍然有效，直至该秘密成为公开 结束后并不当然解除，在任期结束后
信息。其他义务的持续期间应当根据 一年内仍然有效。董事在任职期间因
公平的原则决定，视事件发生与离任 执行职务而应承担的责任，不因离任
之间时间的长短，以及与公司的关系 而免除或者终止；其对公司商业秘密
在何种情况和条件下结束而定。 的保密 义务在其 任职结 束后仍然 有
效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的
长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
新增 第一百零五条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时 第一百零七条 董事执行公司职务，给
违反法律、行政法规、部门规章或本 他人造成损害的，公司将承担赔偿责
章程的规定，给公司造成损失的，应 任；董事存在故意或者重大过失的，
当承担赔偿责任。 也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、 删除
行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东 第一百零八条 公司设董事会，董事会
大会负责。 由九名董事组成，设董事长一人，副
第一百零六条 董事会由九名董事组 董事长一人。董事长和副董事长由董
成，设董事长一人，副董事长一人。 事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零九条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告 (一)召集股东会，并向股东会报告工
工作； 作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决 (四)审议批准公司的年度财务预算方
算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补 (五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、 (六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司 票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； 形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项； 对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董 (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩 事会秘书及其他高级管理人员，并决
事项；根据总经理的提名，决定聘任 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
或者解聘公司副总经理、财务总监等 理的提名，决定聘任或者解聘公司副
高级管理人员，并决定其报酬事项和 总经理、财务总监等高级管理人员，
奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二) 制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三) 管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为 (十四) 向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报并检 (十五) 听取公司经理的工作汇报并
查经理的工作； 检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本 (十六) 法律、行政法规、部门规章、
章程授予的其他职权。 本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据 超过股东会授权范围的事项，应当提
需要设立提名、薪酬与考核、战略等 交股东会审议。
相关专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担
任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对 外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有 决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股 关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东会批准。
除法律、法规、规范性文件及证券交 在股东会授权范围内，公司发生的交
易所业务规则就公司重大购买、出售、 易达到下列标准之一，由董事会审议
置换资产，对外投资，贷款及重大担 通过：
保事项另有规定外，股东大会授权董 （一）交易涉及的资产总额（同时存
事会在股东大会决定的公司年度预算 在账面值和评估值的，以高者为准）
方案、决算方案的范围内，决定公司 占公司最近一期经审计总资产的 10%
购买、出售、置换资产，对外投资， 以上；
贷款及提供担保，但上述单次购买、 （二）交易标的（如股权）涉及的资
出售、置换的资产净额、贷款金额、 产净额（同时存在账面值和评估值的，
对外投资金额、为贷款或为其他法人 以高者为准）占公司最近一期经审计
的债务提供担保的相关债权金额或担 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
保限额不得超过公司上一年度末净资 1,000 万元；
产额的百分之三十。超过上述授权的 （三）交易的成交金额（包括承担的
资产处置行为应报股东大会批准。 债务和费用）占公司最近一期经审计
公司对外担保应当经出席董事会董事 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
三分之二以上同意。 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个 会计年度 经审计 营业收 入的
元；
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
（七）公司与关联自然人发生的交易
金额达到人民币 30 万元以上的交易，
或者公司与关联法人发生的交易金额
达到人民币 300 万元以上且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以
上的交易，经独立董事专门会议审议
通过后由公司董事会审议批准并及时
披露。
（八）公司为关联人提供担保的，除
应当经全体非关联董事的过半数审议
通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议
同意并作出决议，并提交股东会审议。
（九）法律、行政法规、部门规章或
者证券交易所及本章程规定应当由董
事会决定的其他事项。
上述指 标计算中 涉及的 数据如 为负
值，取其绝对值计算。
本条第二款所称“交易”范围请见本
章程第四十五条，本条第二款第（一）
项至第（七）项所述“交易”不含提
供担保、提供财务资助。
第一百一十一条 董事长和副董事长 删除
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十三条 董事长行使下列职
权： 权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会 (一)主持股东会和召集、主持董事会会
会议； 议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有 (三)签署公司股票、公司债券及其他有
价证券； 价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由 (四)签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件； 公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权； (五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力 (六)在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合 的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权， 法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报 并在事 后向公司 董事会 和股 东会报
告； 告；
(七)董事会授予的其他职权。 (七)董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间 董事会授权董事长在董事会闭会期间
行使董事会部分职权。其授权原则与 行使董事会部分职权。其授权原则与
授权内容如下： 授权内容如下：
(一)董事会的授权原则： (一)董事会的授权原则：
产经营状况，及时进行科学决策的原 产经营状况，及时进行科学决策的原
则； 则；
对其奖惩，推进公司工作高效、经济 对其奖惩，推进公司工作高效、经济
运行的原则； 运行的原则；
展的原则。 展的原则。
(二)在董事会闭会期间，董事会授权董 (二)在董事会闭会期间，董事会授权董
事长行使下列职权： 事长行使下列职权：
交董事会审议； 交董事会审议；
划执行情况和管理团队的工作情况， 划执行情况和管理团队的工作情况，
作为董事会对管理团队进行奖惩的依 作为董事会对管理团队进行奖惩的依
据； 据；
时奖惩权，事后报董事会备案； 时奖惩权，事后报董事会备案；
经营计划和目标，其他重大经营管理 经营计划和目标，其他重大经营管理
决策活动时，或总经理或其他高级管 决策活动时，或总经理或其他高级管
理人员处理重大经营活动时可能严重 理人员处理重大经营活动时可能严重
危害公司利益的情况下，可以行使符 危害公司利益的情况下，可以行使符
合 法 律规定和 公 司利益 的特别处置 合法律 规定和公 司利益 的特 别处置
权； 权；
外投资，购买、出售、置换资产、贷 外投资，购买、出售、置换资产、贷
款、担保和风险防范等事项； 款、担保和风险防范等事项；
文件； 文件；
文件，签发对子公司董事候选人的推 文件，签发对子公司董事候选人的推
荐文件； 荐文件等。
计划和目标、年度财务预算方案、决
算方案、利润及分配方案和弥补亏损
方案，公司增加或减少注册资本方案
及其发行公司债券方案，公司重大收
购、回购本公司股票及合并、分立、
解散的方案；经董事会通过后，签发
公司内部机构的设置方案等。
第一百一十三条 公司副董事长协助 第一百一十四条 公司副董事长协助
董事长工作，董事长不能履行职务或 董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职 者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履 务；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举 行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。 一名董事履行职务。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上的 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
独立董事或者监事会，可以提议召开 会，可以提议召开董事会临时会议。
董事会临时会议。董事长应当自接到 董事长应当自接到提议后 10 日内，召
提议后 10 日内，召集和主持董事会会 集和主持董事会会议。
议。
第一百一十九条 董事与董事会会议 第一百二十条 董事与董事会会议决
决 议 事项所涉 及 的企业 有关联关系 议事项所涉及的企业或者个人有关联
的，不得对该项决议行使表决权，也 关系的，该董事应当及时向董事会书
不得代理其他董事行使表决权。该董 面报告。有关联关系的董事不得对该
事会会议由过半数的无关联关系董事 项决议行使表决权，也不得代理其他
出席即可举行，董事会会议所作决议 董事行使表决权。该董事会会议由过
须经无关联关系董事过半数通过。出 半数的 无关联关 系董事 出席 即可举
席董事会的无关联董事人数不足 3 人 行，董事会会议所作决议须经无关联
的，应将该事项提交股东大会审议。 关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十一条 董事会会议可以现
为：举手表决或投票表决。 场召开。在保障董事充分表达意见的
董事会临时会议在保障董事充分表达 前提下，经召集人（主持人）、提议
意见的前提下，可以用传真方式或其 人同意，也可以通过视频、电话、传
他书面方式进行并作出决议，并由参 真或者电子邮件表决等方式召开。董
会董事签字。 事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在
场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到电子邮件
等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。在通讯表决时，董
事应当将其对审议事项的书面意见和
投票意向在签字确认后电子邮件至董
事会秘书，董事会据此统计表决结果，
并形成董事会会议决议。董事未在会
议通知 指定的期 间内递 交表决 结果
的，视为弃权。
新增 第一百二十五条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十六条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、或存在
主要社会关系的其他人员；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、
子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高
级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
新增 第一百二十七条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
新增 第一百二十八条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百二十九条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十一条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事
专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百二十九条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百
三十条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举
一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第一百三十二条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
新增 第一百三十三条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十四条 审计委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十五条 审计委员会每季度
至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
新增 第一百三十六条 公司董事会设置提
名委员会、薪酬与考核委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的
具体理由，并进行披露。
新增 第一百三十八条 薪酬与考核委员会
负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司总经理、副总经 第一百三十九条 公司设总经理一名，
理、财务总监和董事会秘书为公司高 由董事会决定聘任或者解聘。公司设
级管理人员，由董事会聘任或解聘。 副总经理，由董事会决定聘任或者解
公司设总经理一名，公司根据工作需 聘。
要，可设副总经理若干名。
第一百二十五条 本章程第九十五条 第一百四十条 本章程关于不得担任
关于不得担任董事的情形、同时适用 董事的情形、离职管理制度的规定同
于高级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉 务的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百四十一条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事、监事以外 位担任除董事、监事以外其他行政职
其他行政职务的人员，不得担任公司 务的人员，不得担任公司的高级管理
的高级管理人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代为发薪水。
第一百二十八条 总经理对董事会负 第一百四十三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组 (一)主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告 织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； 工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投 (二)组织实施公司年度经营计划和投
资方案； 资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度； (四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章； (五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副 (六)提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监； 总经理、财务总监；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会 (七)决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员； (八)本章程或董事会授予的其他职权。
(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩， 总经理全面负责公司的日常运营。
决定公司职工的聘用和解聘； 总经理列席董事会会议。
(九)章程或董事会授予的其他职权。 总经理应当根据董事会的要求，向董
总经理全面负责公司的日常运营。 事会报告公司重大合同的签订、执行
总经理列席董事会会议。 情况、资金运用情况和盈亏情况。总
总经理应当根据董事会或者监事会的 经理必须保证该报告的真实性。
要求，向董事会或者监事会报告公司
重大合同的签订、执行情况、资金运
用情况和盈亏情况。总经理必须保证
该报告的真实性。
总经理在拟定有关职工工资、福利、
安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘(或开除)公司职工等涉及职工切
身利益的问题时，应当事先听取工会
和职工代表大会（或职工大会）的意
见。
第一百三十一条 总经理可以在任期 第一百四十六条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。有关总经理辞职 届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之 的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。 间的劳动合同规定。
第一百三十三条 公司设董事会秘书， 第一百四十八条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公 司股东会 和董事 会会 议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当具有必备的专业知识 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
和经验，董事会秘书任职资格： 部门规章及本章程的有关规定。
(一)董事会秘书应由具有大学专科以
上学历，从事秘书、管理、股权事务
等工作三年以上的自然人；
(二)董事会秘书应掌握有关财务、税
收、法律、金融、企业管理等方面专
业知识，具有良好的个人品质，严格
遵守有关法律、法规及职业操守，能
够忠诚地履行职责，并具有良好的沟
通技巧和灵活的处事能力；
(三)董事会秘书可由董事兼任。但如某
一行为应由董事及董事会秘书分别做
出时，则该兼任公司董事会秘书的人
士不得兼以双重身份；
(四)本章程第九十五条规定不得担任
公司董事的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书的主要职责是：
(一)董事会秘书为公司与证券交易所
的指定联络人，负责准备和提交证券
交易所要求的文件，组织完成监管机
构布置的任务，负责公司信息披露事
务，协调公司信息披露工作，组织制
定公司信息披露事务管理制度，督促
公司及相关信息披露义务人遵守信息
披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理，协调公司与
证券监管机构、投资者及实际控制人、
中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)筹备组织董事会会议和股东大会
会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关
会议，负责董事会会议记录工作并签
字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在
未公开重大信息泄露时，立即向证券
交易所报告并披露；
(五)关注媒体报道并主动求证真实情
况，督促公司等相关主体及时回复本
所问询；
(六)组织公司董事、监事和高级管理人
员就相关法律法规、证券交易所相关
规定进行培训，协助前述人员了解各
自在信息披露中的职责；
(七)督促董事、监事和高级管理人员遵
守法律法规、证券交易所相关规定和
公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、监事和高级管理
人员作出或者可能作出违反有关规定
的决议时，应当予以提醒并立即如实
向证券交易所报告；
(八)负责公司股票及其衍生品种变动
管理事务；
(九)法律法规、证券交易所和公司要求
履行的其他职责。
公司董事或者其他高级管理人员可以
兼任公司董事会秘书。公司聘请的会
计师事务所的注册会计师和律师事务
所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书
的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别作出时，则该兼任董事及公司
董 事 会秘书的 人 不得以 双重身份作
出。
董事会秘书离任前，应接受董事会的
离任审查，并将有关档案材料、正在
办 理 的事务及 其 他遗留 问题全部移
交。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员应履 第一百四十九条 高级管理人员执行
行诚信和勤勉的义务，其执行公司职 公司职务，给他人造成损害的，公司
务时违反法律、行政法规、部门规章 将承担赔偿责任；高级管理人员存在
或本章程的规定，给公司造成损失的， 故意或者重大过失的，也应当承担赔
应当承担赔偿责任。 偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任
新增 第一百五十条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百五十条 公司在每一会计年度 第一百五十二条 公司在每一会计年
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 度结束之日起 4 个月内向中国证监会
证券交易所报送并披露年度报告，在 派出机构和证券交易所报送并披露年
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 度报告，在每一会计年度上半年结束
个月内向中国证监会派出机构和证券 之日起 2 个月内向中国证监会派出机
交易所报送并披露中期报告，在每一 构和证 券交易所 报送并 披露 中期报
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 告。
日起的 1 个月内向中国证监会派出机 上述年度报告、中期报告按照有关法
构 和 证券交易 所 报送并 披露季度报 律、行政法规、中国证监会及证券交
告。 易所的规定进行编制。
上述报告按照有关法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定进行
编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计 第一百五十三条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的 账簿外，不另立会计账簿。公司的资
资产，不以任何个人名义开立账户存 金，不以任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十二条 公司分配当年税后 第一百五十四条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公 利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计 司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可 额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。 以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定 度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补 公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。 亏损。
公 司 从税后利 润 中提取 法定公积金 公司从 税后利润 中提取 法定 公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后 后，经股东会决议，还可以从税后利
利润中提取任意公积金。 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配 配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补 股东会违反《公司法》向股东分配利
亏损和提取法定公积金之前向股东分 润的，股东应当将违反规定分配的利
配利润的，股东必须将违反规定分配 润退还公司；给公司造成损失的，股
的利润退还公司。 东及负有责任的董事、高级管理人员
公司持有的本公司股份不参与分配利 应当承担赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十三条 公司的公积金用于 第一百五十五条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。 或者转为增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该 公积金弥补公司亏损，先使用任意公
项公积金将不少于转增前公司注册资 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
本的 25%。 可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司的利润分配政 第一百五十七条 公司的利润分配政
策： 策：
（一）利润分配原则： （一） 利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合 公司的利润分配应重视对投资者的合
理 投 资回报并 兼 顾公司 的可持续发 理投资 回报并兼 顾公司 的可 持续发
展。利润分配政策应保持连续性和稳 展。利润分配政策应保持连续性和稳
定性。 定性。
存在股东违规占用公司资金情况的， （二） 利润分配顺序
公司应当扣减该股东所分配的现金红 公司的利润分配顺序为：交纳所得税
利，以偿还其占用的资金。 后的利润，按下列顺序分配：
（二）利润分配顺序： （1）弥补上一年度的亏损；
公司的利润分配顺序为：交纳所得税 （2）提取法定公积金百分之十；
后的利润，按下列顺序分配： （3）提取任意公积金；
（1）弥补上一年度的亏损； （4）支付股东股利。
（2）提取法定公积金百分之十； 公司不在弥补公司亏损和提取法定公
（3）提取任意公积金； 积金之前向股东分配利润。公司法定
（4）支付股东股利。 公积金累计额为公司注册资本的百分
公司不在弥补公司亏损和提取法定公 之五十以上的，可以不再提取。
积金之前向股东分配利润。公司法定 （三） 利润分配的形式和条件
公积金累计额为公司注册资本的百分 公司可以采取现金、股票或者现金与
之五十以上的，可以不再提取。 股票相结合的方式分配股利。在符合
（三）利润分配的形式和条件 现金分红的条件下，公司优先采用现
公司可以采取现金、股票或者现金与 金分红的利润分配方式。
股票相结合的方式分配股利。在符合 公司董事会应当根据公司是否有重大
现金分红的条件下，公司优先采用现 资金支出安排提出差异化的现金分红
金股利的利润分配方式。 政策：
公司董事会应当根据公司是否有重大 （1）公司无重大资金支出安排的，进
资金支出安排提出差异化的现金分红 行利润分配时，现金分红在该次利润
政策： 分配中所占比例最低应达到 80%；
（1）公司无重大资金支出安排的，进 （2）公司有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在该次利润 行利润分配时，现金分红在该次利润
分配中所占比例最低应达到 80%； 分配中所占比例最低应达到 20%。
（2）公司有重大资金支出安排的，进 董事会 可以在综 合考虑 公司 股票价
行利润分配时，现金分红在该次利润 格、股本规模、股权结构、公司成长
分配中所占比例最低应达到 20%。 性、每股净资产的摊薄等因素后，在
在 满 足公司正 常 经营和 发展的前提 满足前款现金分红的条件下提出股票
下，公司最近 3 年以现金方式累计分 股利分配预案。
配的利润不少于最近 3 年实现的年均 公司董事会可以根据公司盈利情况及
可供分配利润的 30％。 资金需求状况建议公司进行年度分配
董 事 会可以在 综 合考虑 公司股票价 或中期分配。
格、股本规模、股权结构、公司成长 当公司持续经营性现金流量净额为负
性、每股净资产的摊薄等因素后，在 的，可以不进行利润分配。
满足前款现金分红的条件下提出股票 （四） 利润分配的决策程序和机制
股利分配预案。 利润分配方案由董事会根据公司经营
公司董事会可以根据公司盈利情况及 状况，结合独立董事和中小股东的意
资金需求状况建议公司进行年度分配 见按有关规定拟定，经董事会审议的
或中期分配。 利润分配方案提交股东会审议表决。
当公司持续经营性现金流量净额为负 股东会对利润分配方案进行审议前，
的，可以不进行利润分配。 公司应当通过多种渠道认真听取中小
（四）利润分配的决策程序和机制 股东、机构投资者的意见和诉求，及
利润分配方案由董事会根据公司经营 时答复中小股东、机构投资者关心的
状况，结合独立董事和中小股东的意 问题。
见按有关规定拟定，经董事会审议的 （五） 利润分配政策调整的决策程
利 润 分配方案 提 交股东大 会 审议表 序和机制
决。如公司年度经审计的净利润和累 如因外部环境、公司自身经营状况发
计可供分配利润均为正数但董事会未 生重大变化或者执行现有的利润分配
做出现金分红预案的，应在年度报告 政策将影响公司可持续发展时，董事
中说明未分红的原因、未用于分红的 会可以对本章程确定的利润分配政策
资金留存公司的用途等。 进行调整或者变更。调整或变更的议
独立董事可以征集中小股东的意见， 案经董事会审议后应提交股东会审议
提出分红提案，并直接提交董事会审 表决，并经出席股东会的股东所持表
议。 决权的 2/3 以上通过。
股 东 大会 对利润分 配 方案进 行审议
前，公司应当通过多种渠道认真听取
中小股东、机构投资者的意见和诉求，
及时答复中小股东、机构投资者关心
的问题。
（五）利润分配政策调整的决策程序
和机制
如因外部环境、公司自身经营状况发
生重大变化或者执行现有的利润分配
政策将影响公司可持续发展时，董事
会可以对本章程确定的利润分配政策
进行调整或者变更。调整或变更的议
案经董事会审议后应提交股东大会审
议表决，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第一百五十六条 公司实行内部审计 第一百五十八条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财 制度，明确内部审计工作的领导体制、
务 收 支和经济 活 动进行 内部审计监 职责权限、人员配备、经费保障、审
督。 计结果运用和责任追究等。
第一百五十七条 公司内部审计制度 公司内部审计制度经董事会批准后实
和审计人员的职责，应当经董事会批 施，并对外披露。
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
新增 第一百五十九条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
新增 第一百六十条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员
会直接报告。
新增 第一百六十一条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、
审计委员会审议后的评价报告及相关
资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十二条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十三条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用、解聘、续 第一百六十五条 公司聘用、解聘、续
聘 会 计师事务 所必须 由 股东大会决 聘会计师事务所，由股东会决定，董
定，董事会不得在股东大会决定前委 事会不得在股东会决定前委任会计师
任会计师事务所。 事务所。
第一百六十七条 公司召开监事会的 删除
会议通知，以专人送出、公告、传真、
邮件或电子邮件的方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送 第一百七十三条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名 出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日 (或盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付 期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮 局 之日起第 三 个工作 日为送达日 邮局之 日起第三 个工作 日为 送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第 期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。 一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以传真、电子邮件发送的，成功发
送当日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某 第一百七十四条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者 有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会 该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。 议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十条 公司指定《中国证券 第一百七十五条 公司指定《中国证券
报》、《上海证券报》和《证券时报》 报》、《上海证券报》和《证券时报》
中的一家或数家报刊及证券交易所网 （“指定报刊”）中的一家或数家报
站（http://www.sse.com.cn）为刊登公 刊 及 证 券 交 易 所 网 站
司 公 告和和 其他 需 要披露信 息的媒 （http://www.sse.com.cn）为刊登公司
体。 公告和其他需要披露信息的媒体。
新增 第一百七十七条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合 第一百七十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负 并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合 债表及财产清单。公司自作出合并决
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
于 30 日内在指定报刊上公告。债权人 日内在指定报刊上或者国家企业信用
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 信息公示系统公告。债权人自接到通
通知书的自公告之日起 45 日内，可以 知之日起 30 日内，未接到通知的自公
要求公司清偿债务或者提供相应的担 告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
保。 债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各 第一百七十九条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公 方的债权、债务，应当由合并后存续
司或者新设的公司承继。 的公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作 第一百八十条 公司分立，其财产作相
相应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司自作出分立决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指
内在指定报刊上公告。 定报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册 第一百八十二条 公司减少注册资本，
资本时，必须编制资产负债表及财产 将编制资产负债表及财产清单。
清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日内在指定报刊上或者国家企业信用
内在指定报刊上公告。债权人自接到 信息公示系统公告。债权人自接到通
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 知之日起 30 日内，未接到通知的自公
的自公告之日起 45 日内，有权要求公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
司清偿债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持
的最低限额。 有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十三条 公司依照本章程第
一百五十五条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股
东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在指定报刊上
或者国 家企业信 用信息 公示系 统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
新增 第一百八十四条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十五条 公司为增加注册资
本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解 第一百八十七条 公司因下列原因解
散： 散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者 (一)本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散； (二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散； (三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
(五)不能清偿到期债务依法宣告破产； (五)公司经营管理发生严重困难，继续
(六)公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通
存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他 途径不能 解决的 ，持 有公司
过其他途径不能解决的，持有公司全 10%以上表决权的股东，可以请求人民
部股东表决权 10%以上的股东，可以 法院解散公司。
请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一 第一百八十八条 公司有本章程第一
百七十八条第(一)项情形的，可以通过 百八十七条第（一）项、第（二）项
修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经出席 以通过修改本章程或者经股东会决议
股 东 大会 会议的股 东 所持表 决权的 而存续。
作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持 表决权的三分之 二 以上通
过。
第一百八十条 公司因本章程第一百 第一百八十九条 公司因本章程第一
七十八条第(一)项、第(二)项、第(四) 百八十七条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)或第(六)项规定而解散的， 项、第(五)项规定而解散的，应当清算。
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 董事为公司清算义务人，应当在解散
立清算组，开始清算。清算组由董事 事由出现之日起 15 日内组成清算组进
或者股东大会确定的人员组成。逾期 行清算。清算组由董事或者股东会确
不成立清算组进行清算的，债权人可 定的人员组成，清算义务人未及时履
以申请人民法院指定有关人员组成清 行清算义务，给公司或者债权人造成
算组进行清算。 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组成立后，董事 第一百九十条 清算组在清算期间行
会、总经理的职权应移交给清算组。 使下列职权：
清算期间，公司不得开展与清算无关 (一)清理公司财产，分别编制资产负债
的经营活动。清算组在清算期间行使 表和财产清单；
下列职权： (二)通知、公告债权人；
(一)清理公司财产，分别编制资产负债 (三)处理与清算有关的公司未了结的
表和财产清单； 业务；
(二)通知、公告债权人； (四)清缴所欠税款以及清算过程中产
(三)处理与清算有关的公司未了结的 生的税款；
业务； (五)清理债权、债务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产 (六)分配公司清偿债务后的剩余财产；
生的税款； (七)代表公司参与民事诉讼活动。
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立 第一百九十一条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在指定报刊上公告。债权人应当 日内在指定报刊上或者国家企业信用
自接到通知书之日起 30 日内，未接到 信息公示系统公告。债权人应当自接
通知书的自公告之日起 45 日内，向清 到通知之日起 30 日内，未接到通知的
算组申报其债权。 自公告之日起 45 日内，向清算组申报
债权人申报债权，应当说明债权的有 其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有
当对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权 当对债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司 第一百九十二条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或 应当制订清算方案，并报股东会或者
者人民法院确认。 人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工 公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金， 的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比 余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与 清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未 清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股 按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 东。
第一百八十四条 清算组在清理公司 第一百九十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后， 财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当 发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。 依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算组应
算 组 应当将清 算 事务移 交给人民法 当将清算事务移交给人民法院指定的
院。 破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清 第一百九十四条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会 算组应当制作清算报告，报股东会或
或者人民法院确认，并报送公司登记 者人民法院确认，并报送公司登记机
机关，申请注销公司登记，公告公司 关，申请注销公司登记。
终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠 第一百九十五条 清算组成员履行清
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公 因故意或者重大过失给债权人造成损
司或者债权人造成损失的，应当承担 失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
第一百八十八条 有下列情形之一的， 第一百九十七条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程或在法律许可的范 公司将修改章程：
围内直接适用相关法律法规： (一)《公司法》或者有关法律、行政法
(一)《公司法》或有关法律、行政法规 规修改后，章程规定的事项与修改后
修改后，章程规定的事项与修改后的 的法律、行政法规的规定相抵触的；
法律、行政法规的规定相抵触； (二)公司的情况发生变化，与章程记载
(二)公司的情况发生变化，与章程记载 的事项不一致的；
的事项不一致； (三)股东会决定修改章程的。
(三)股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 释义 第二百零一条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公 (一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股 司股本总额超过 50%的股东；或者持
份的比例虽然不足 50%，但依其持有 有股份的比例虽然未超过 50%，但其
的股份所享有的表决权已足以对股东 持有的股份所享有的表决权已足以对
大会的决议产生重大影响的股东，即： 股东会的决议产生重大影响的股东。
以选出半数以上的董事； 协议或者其他安排，能够实际支配公
以行使或控制行使公司百分之三十以 (三)关联关系，是指公司控股股东、实
上的表决权； 际控制人、董事、高级管理人员与其
有公司百分之三十以上的股份；4.此人 系，以及可能导致公司利益转移的其
单独或者与他人一致行动时，可以以 他关系。但是，国家控股的企业之间
其他方式在事实上控制公司。本条所 不仅因为同受国家控股而具有关联关
称“一致行动”是指两个或者两个以 系。
上的人以书面协议的方式达成一致，
通过其中任何一人取得对公司的投票
权，以达到或者巩固控制公司的目的
的行为。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）指定报刊，指本章程第一百七
十条所指定的报刊。
第一百九十三条 董事会可依照章程 第二百零二条 董事会可依照章程的
的规定，制订章程细则。章程细则不 规定，制定章程细则。章程细则不得
得与章程的规定相抵触。 与章程的规定相抵触。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、 第二百零四条 本章程所称“以上”、
“以内”、“内”、“以下”，都含 “以内”、“内”，都含本数；“以
本数；“以外”、“低于”、“多于” 外”、“低于”、“多于”、“过”
不含本数。 不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股 第二百零六条 本章程附件包括股东
东大会议事规则、董事会议事规则和 会议事规则和董事会议事规则。如该
监事会议事规则等。如该等议事规则 等议事规则与本章程有任何冲突，则
与本章程有任何冲突，则以本章程的 以本章程的规定为准。
规定为准。
注：就删除“监事会”和“监事”相关术语以及将“股东大会”表述修改为“股东会”表述等修
改，由于修订涉及的条目众多，公司均不再逐一列示。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。若涉及条款序号、
章程》相关条款的修订情况，公司一并对《公司章程》配套议事规则《股东会议
事规则》《董事会议事规则》中相关条款进行了修订。
本议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，现提交至本次股东大
会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等
相关事宜，上述变更事项最终以市场监督管理部门核定的内容为准。
具体内容详见公司于 2025 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《佳
通轮胎股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及配套议事规则和制定、
修订部分治理制度的公告》
《佳通轮胎股份有限公司章程》
《佳通轮胎股份有限公
司股东会议事规则》《佳通轮胎股份有限公司董事会议事规则》。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
议案二
佳通轮胎股份有限公司
关于制定、修订部分治理制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文件，并结合《公司
章程》的修订及公司实际情况，同步对公司部分治理制度进行制定、修订，具体
情况如下：
序号 制度名称 制定/修订
本议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，现提交至本次股东大
会审议。
具体内容详见公司于 2025 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站披露的《佳
通轮胎股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及配套议事规则和制定、
修订部分治理制度的公告》
《佳通轮胎股份有限公司独立董事工作制度》
《佳通轮
胎股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
议案三
佳通轮胎股份有限公司
各位股东：
佳通轮胎股份有限公司（母公司）2025 年 1-9 月实现税后利润人民币
-7,470,224.06 元 （ 未 经 审 计 ）， 加 上 2025 年 期 初 未 分 配 利 润 人 民 币
截止 2025 年 9 月末可供分配利润为人民币 103,212,594.68 元。
拟以 2025 年 9 月 30 日公司总股本为基数，向全体股东每股派送现金红利人
民币 0.28 元（含税），共计现金分红人民币 95,200,000.00 元。剩余可供分配利
润人民币 8,012,594.68 元结转至以后期间。本次利润分配不送红股，也不进行
资本公积金转增股本。
本议案已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，现提交至本次股东大
会审议。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
议案四
佳通轮胎股份有限公司
各位股东：
为规范佳通轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易
管理，提高决策效率，保证业务稳定性和持续性，本公司拟定了 2026 年度日常
关联交易计划，汇总如下：
一、日常关联交易的基本情况
在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易。
（一）公司 2025 年度日常关联交易的计划和实际发生金额
单位：万元
关联交易 2025 年预计金 预计金额与实际发生
序号 关联人 实际发生金额
类别 额 金额差异较大的原因
（未经审计）
采购原、 预 计 2025 年 四 季 度
安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司 27,000 12,468
A 辅材料及 将持续关联交易
其他商品 小计 27,000 12,468
安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司 2,600 155 实际业务需求减少
采购固定
B 佳通亚太控股私人有限公司及其附
资产 400 4 不适用
属子公司
小计 3,000 159
预 计 2025 年 四 季 度
佳通轮胎（中国）投资有限公司 290,000 225,372
将持续关联交易
GITI Tire Global Trading 预 计 2025 年 四 季 度
Pte.Ltd. 将持续关联交易
C 销售货物 预 计 2025 年 四 季 度
安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司 1,200 434
将持续关联交易
佳通亚太控股私人有限公司及其附
属子公司
小计 461,300 343,041
预 计 2025 年 四 季 度
佳通轮胎（中国）投资有限公司 2,600 1,696
D 提供劳务 将持续关联交易
小计 2,600 1,696
对方实际业务需求减
安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司 1,600 377
少
销售固定
E 佳通亚太控股私人有限公司及其附
资产 400 不适用
属子公司
小计 2,000 377
提供仓库 佳通轮胎（中国）投资有限公司 200 145 不适用
F 租赁及服
务 小计 200 145
预 计 2025 年 四 季 度
佳通轮胎（中国）投资有限公司 3,000 996
接受房屋 将持续关联交易
G 租赁及劳 预 计 2025 年 四 季 度
安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司 14,000 10,426
务 将持续关联交易
小计 17,000 11,422
合计 513,100 369,308
注 1、以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
注 2、2025 年 1-9 月实际发生金额为公司初步核算数据（未经审计），2025 年度日常关联交易金额经审计
后将在年度报告中披露。
（二）公司 2026 年度日常关联交易计划及 2025 年 1-9 月未经审计实际交易金额
单位：万元
序 关联交易 月实际发生
关联人 预计金 业务比 务比例 年实际发生金额差
号 类别 金额（未经审
额 例（%） （％） 异较大的原因
计）
安徽佳通乘用子午线轮 预计 2025 年四季度
采购原、 胎有限公司 将持续关联交易
A 辅材料及
桦林佳通轮胎有限公司 600 0.2 预计业务需求增加
其他商品
小计 17,600 5.2 12,468 5.2
安徽佳通乘用子午线轮
胎有限公司
采购固定
B 新加坡佳通轮胎私人有
资产 400 1.4 4 0.0 不适用
限公司及其附属子公司
小计 3,000 10.4 159 0.9
佳通轮胎（中国）投资有 预计 2025 年四季度
限公司 将持续关联交易
GITI Tire Global 预计 2025 年四季度
C 销售货物 Trading Pte.Ltd. 将持续关联交易
安徽佳通乘用子午线轮 预计 2025 年四季度
胎有限公司 将持续关联交易
新加坡佳通轮胎私人有 200 0.0 不适用
限公司及其附属子公司
小计 492,200 98.3 343,041 96.1
佳通轮胎（中国）投资有
限公司
D 提供劳务
小计 3,800 100.0 1,696 100.0
安徽佳通乘用子午线轮
胎有限公司
销售固定
E 新加坡佳通轮胎私人有
资产 400 16.0 不适用
限公司及其附属子公司
小计 2,000 80.0 377 65.2
佳通轮胎（中国）投资有
提供仓库 300 87.3 145 77.5 不适用
限公司
F 租赁及服
务 小计 300 87.3 145 77.5
佳通轮胎（中国）投资有 预计 2025 年四季度
接受房屋 限公司 将持续关联交易
G 租赁及劳 安徽佳通乘用子午线轮 预计 2025 年四季度
务 胎有限公司 将持续关联交易
小计 19,000 100.0 11,422 100.0
合计 537,900 369,308
注 1、2026 年预计交易总金额会随着商品交易价格和总量的变化而变化，此处为预计最高交易总额。
注 2、公司 2026 年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，根据《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的相关规定，公司根据实际交易情况，可以在同一控制下的各关
联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）
，总额不超过预计金额。
注 3、以上为不含税金额；表格中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况和关联关系
佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司 44.43%的股权，是本公司的控
股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。
上述公司控制关系如下：
新加坡佳通轮胎私人 100% 佳通轮胎（中国）投资
有限公司 有限公司
佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为 37,180 万
美元。经营范围主要是在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车
零配件相关领域依法进行投资；销售其所投资企业生产的产品。
新加坡佳通轮胎私人有限公司注册于新加坡，注册资本为 30,000 万新加坡
元，为（轮胎业务）投资控股公司。
安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司与本公司隶属同一控股股东佳通轮胎（中
国）投资有限公司。安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司注册资本为 16,700 万美
元，经营范围主要是设计、生产、销售轮胎、橡胶制品及相关产品；加工、销售
轮胎原辅材料、橡胶工艺专业设备，并对售后产品提供技术服务。
GITI Tire Global Trading Pte. Ltd.与本公司隶属同一控股股东新加坡佳
通轮胎私人有限公司。GITI Tire Global Trading Pte. Ltd.注册资本为 200 万
新加坡元，经营范围主要是分销、进出口轮胎相关产品，以及提供服务。
桦林佳通轮胎有限公司与本公司隶属同一控股股东佳通轮胎（中国）投资有
限公司。桦林佳通轮胎有限公司注册资本为 5,164 万美元，经营范围主要包括加
工、销售轮胎，轮胎原辅料材料、生产橡胶工业专用设备，经营本企业自产产品
及技术的出口业务及其生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零件
及技术的进出口业务及提供相关咨询、管理服务。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司已就或将就上述
交易与相关方签署相关合同或协议，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本、品牌匹配性及性能标准等因
素后，福建佳通可以选择向关联方采购，或者通过关联方集中采购功能获取所需
的各类原、辅材料，交易采用成本加成或者市场原则定价。其它商品采购为福建
佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市场原则定价。
机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结
算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所
发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星
商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
佳通向关联方提供其他劳务服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替
换市场销售网络收取的托管费。网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售
网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。其他劳务服务采用市场原则
定价或者双方协商确认的价格定价。
备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技
术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，
福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商
确认的价格定价。
佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建
周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。
用费和售后服务及理赔费用,公司的租赁及物业费。信息服务费主要为福建佳通
将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等
服务外包给佳通轮胎（中国）投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，
协商确定交易价格。技术使用费主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投
资有限公司的附属子公司安徽佳通乘用子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳
通”）授权的研发技术支付的技术使用费。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有
限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮
胎生产的有关技术所有权或转授权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生
产的有关技术。技术使用费的计算公式为：技术使用费＝福建佳通使用安徽佳通
技术而受益的产品销售收入×技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳
通和安徽佳通双方认可的国内外知名第三方事务所出具的符合独立交易原则的
费率区间的中位数为参考，经福建佳通和安徽佳通双方协商确定适用费率（2026
年费率与 2025 年相同）。售后服务及理赔费用以实际发生额结算。租赁及物业费
用以实际发生额进行结算。
上述关联交易，公司或公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司将或已与关联
方签订相关合同。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
的要求，采购关联方的产品。
求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优
先技术服务与支持。
其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业
务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生
产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的
持续、稳定发展。
为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联
方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担
的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司
及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中
的优先销售。提供其他劳务是通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，
减少经营支出，追求经济效益最大化。
闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。
关联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务
有利于提高公司资产使用效率。
效率，优化成本，获得更为高质量和有效的 IT 解决方案等。出于成本和效率的
考虑，福建佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和
改良，丰富产品系列。公司的售后服务及理赔由关联方统一结算有利于优化成本
结构，提高业务效率。公司的租赁及物业费由关联方统一结算。
公司一直以来进行的日常关联交易是维系公司正常经营并保持高效运转和
业绩稳定所必须的，其原因主要在于：
（1）目前福建佳通使用新加坡佳通授权的品牌进行产品的生产和销售，品
牌由新加坡佳通持有、由新加坡佳通及佳通中国运营，并统一面对市场用户。其
中的“GITI”品牌已经成为中国知名的轮胎品牌，拥有良好的口碑和领先的销量，
全面覆盖乘用车和商用车的细分市场，并在国际市场上也享有一定的声誉。如果
福建佳通自行创立新品牌进行生产销售，品牌从无到有，再到能够占领一定的市
场份额，需要漫长的时间、过程及巨大的投入，国内外轮胎市场竞争一直非常激
烈，是否能应对市场的激烈竞争并存续，存在很大的不确定性。
（2）福建佳通现在使用佳通中国的研发技术，佳通中国的研发中心拥有雄
厚的技术力量和强大的科研开发能力，并经国家发改委认定为国家级技术中心。
如果比拟该研发中心的规模投入建设，需要漫长的时间和过程以及巨大的投入，
是福建佳通在现在乃至未来很长一段时间内无法企及的。如果福建佳通失去了佳
通中国这个研发平台，研发能力将严重不足，将在市场竞争中处于非常不利的地
位，严重影响销售和业绩，最终伤害了福建佳通及佳通股份的利益。
（3）佳通集团与遍布世界各地的顶级经销商和零售网络都建立了广泛的合
作关系，佳通轮胎遍布全球，畅销 130 多个国家。福建佳通利用佳通集团销售团
队的市场开发和维护能力进行市场销售，在替换市场佳通中国也已将其国内的替
换市场销售网络托管给佳通股份。如果由福建佳通自行开发客户，国内外客户的
开发和维护是漫长、复杂而且有巨大投入的过程，需要历经与对手竞争及渠道客
户接受的过程，因此新的销售渠道开发存在不确定性，尤其是在初期国内外市场
的客户开发不足时，将直接影响福建佳通的生产和销售，对佳通股份不利。
综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。
有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关
联股东利益的情形。
日常关联交易在目前是必须且无法避免的，以维护公司及全体股东权益。若
停止关联交易，公司可能存在停业及其他风险，以至于可能会对公司及全体股东
的利益造成不可逆的重大损害。
五、关联交易审议程序及风险提示：
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、第十一届监事会第
八次会议、第十一届董事会第九次审议通过。关联董事已回避表决，由董事会非
关联董事审议表决。现提交至本次股东大会审议。
股东大会上关联股东对本议案无表决权。虽然关联交易对公司持续经营至关
重要，但因佳通轮胎（中国）投资有限公司在股东大会上对该议案无表决权，因
此本议案存在被参加股东大会的其他股东所持表决权过半数否决的风险。如果上
述关联交易被股东大会否决，公司在没有完善的解决方案之前无法继续进行关联
交易，将导致公司业务严重受损并产生重大亏损。为此，公司将继续加强与投资
者的沟通，争取将风险降至最低。
以上请审议。
佳通轮胎股份有限公司
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