江苏江顺精密科技集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善江苏江顺精密科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范总经理行为，提高其工作效率，保证其认真行使职权、忠实履行
义务，促进公司生产经营管理工作的顺利完成，维护公司、股东及全体员工的合
法权益，特制定本细则。本细则依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》）等有关法律法规及《江苏江顺精密科技集团股份有限公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司的实际情况，特制订本细则。
第二条 本工作细则所适用于公司的高级经理人员，包括总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书。
第三条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，
行使《公司章程》和董事会赋予的职权，对董事会负责。
第四条 公司高级管理人员应当遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，
履行诚信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。
第五条 公司应当与高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义
务关系。
第二章 任职资格、任期与任免程序
第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事可
受聘担任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任高级管理人员职务
的董事和由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司设副总经理若干名，由公司总经理提名，公司董事会决定聘任或解聘。
公司设财务总监1名，由公司总经理提名，公司董事会决定聘任或解聘。
公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会决定聘任或解聘。
第七条 总经理任职应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管
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理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和
统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业领域经营业务
和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）具有丰富的行业内从业经验和工作经历；
（五）诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道，有较强的使命感和积极开拓进取精
神；
（六）应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公
司利益。当其自身利益与股东和公司的利益相冲突时，应当以股东和公司的最大
利益为行为准则；
（七）精力充沛，身体健康。
第八条 有下列情形之一的不得担任公司高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第九条 总经理每届任期三年，任期与董事会一致，连聘可以连任，其他
高级管理人员任期同总经理任期，可连聘连任。
第十条 总经理因未实现既定的考核目标，或者董事会认为其不能满足继
续担任公司总经理的需要，董事会可以在总经理任期届满之前作出相关决议，对
其进行解聘。
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第十一条 总经理也可以在任期届满以前提出辞职。总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书等高级管理人员在任期内辞职，应按相关规定及劳动合同的
约定提前通知公司，并办理相关的移交手续。总经理在任期内发生调离、辞职、
解聘等情形之一时，应当进行离任审计，离任审计的具体事宜由董事会审计委员
会决定。
第三章 职责及分工
第十二条 总经理对董事会负责，全面负责公司日常经营和管理工作，行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第十三条 董事会授权总经理审议批准《公司章程》规定的董事会审批权限
以下的非关联交易事项（提供财务资助、提供担保除外）：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额少于1,000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额少于100万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的比例低于10%，或绝对金额少于1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第十四条 除向关联人提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额不满
低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，由公司总经理或总经理办公
会议审议批准。
第十五条 副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作。副总经理对分管
范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任；对分管范围内的重大事项和敏
感问题应及时向总经理报告。副总经理行使下列职权：
（一）协助总经理工作；
（二）受总经理委托分管部门某项业务或某些部门的工作，对总经理负责并
在职责范围内签发有关的业务文件、处理具体的生产经营与管理事宜并向总经理
报告工作；
（三）受总经理委托代行总经理部分或全部职权；
（四）参加公司总经理办公会议，发表工作意见和行使表决权；
（五）负责总经理安排的其他工作。
第十六条 公司财务总监对其分管范围内的工作负有法律、经营、管理责任，
对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向董事长和总经理报告。
财务总监对财务报告编制、会计政策处理、财务信息披露等财务相关事项负
有直接责任。
财务总监应当加强对公司财务流程的控制，定期检查公司货币资金、资产受
限情况，监控公司与控股股东、实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况。
财务总监应当监控公司资金进出与余额变动情况，在资金余额发生异常变动时积
极采取措施，并及时向董事会报告。
财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收
到控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占
公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。
第十七条 董事会秘书的职责及工作要求详见《江苏江顺精密科技集团股份
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有限公司董事会秘书工作细则》。
第四章 总经理工作机构和工作程序
第十八条 根据董事会决议，公司设置总经理办公室等职能部门，负责公司
各项经营管理工作。
第十九条 总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定
事项的工作会议，是总经理行使职权的主要形式。
第二十条 总经理为履行职权所作的决策除以总经理办公会决议形式做出
外，还可以总经理决定方式做出。公司实行总经理办公会议制度，总经理职权范
围内有关重大事项的决定，应由总经理办公会议讨论。总经理办公会议由总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监组成。根据议题的需要，有关单位和部门的负
责人可列席会议。
第二十一条 总经理办公会议由总经理根据公司经营管理情况不定期召开。
第二十二条 总经理办公会议以现场方式召开为原则，遇有特殊情况，在保
证出席人员能够充分发表意见的条件下，经总经理同意，可采用通讯方式召开。
第二十三条 公司总经理办公会议的议事程序如下：
（一）总经理根据各方面的情况和工作需要确定总经理办公会议的议题、内
容、参会人员、时间、地点；
（二）总经理办公会议应于会议召开前通知其他出席会议的人员并向其提交
会议材料。总经理认为必要时或董事长提议时，可随时召开临时总经理办公会议。
（三）总经理办公会议由总经理召集并主持，总经理因故缺席会议时，应委
托1名副总经理主持。
（四）会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基础
上，参考表决结果进行最终决策；
（五）总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的
日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式
和结果。会议记录应及时报董事长、董事会备案。会议记录由总经理办公室负责
保存，保管期不少于十年。
（六）总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见
进行落实、催办。
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（七）总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题提出
改进意见和建议。
第二十四条 总经理办公会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接
利害关系的事项时，该出席会议的人员应向总经理办公会议披露其利益，并应回
避或不发表意见。总经理办公会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见
的原因。
第二十五条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露
会议讨论的未公开事项和信息。
第二十六条 总经理办公会议讨论的重大事项，应充分听取与会人员的意见，
审时度势、权衡利弊后作出决策，并以书面方式形成会议决议。若决议事项在总
经理办公会议的权限范围内，该决议经总经理签署后发布，由总经理办公室督办；
若决议事项超出总经理办公会议的权限范围，总经理应将有关议案提交上级机构
审议批准。
第二十七条 公司日常经营管理应制定相关规章制度和详细的工作程序，每
个部门都应该制定相应的工作职责和管理规定，总经理、副总经理、财务总监等
高级管理人员及各部门应遵照执行。
第二十八条 总经理确定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险等涉及职工切身利益的事项时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见，
并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第五章 总经理的考核及奖励
第二十九条 总经理应当在其职责范围内行使权利，不得变更股东会和董
事会的决议或超越授权范围。
第三十条 公司高级管理人员在行使职权时，应当根据相关法律法规和
《公司章程》的规定，履行诚信、勤勉和忠实的义务。
第三十一条 公司高级管理人员不得有损害公司、股东或其他债权人利益的
行为。公司高级管理人员执行公司职务，存在故意或者重大过失的，给他人造成
损害的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
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司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第六章 总经理工作报告
第三十二条 总经理应当根据董事会的要求，定期或者不定期向董事会报告
工作，董事会闭会期间总经理应向董事长报告工作。总经理应对报告真实性承担
责任，并自觉接受董事会的监督、检查。
第三十三条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要
以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第三十四条 总经理报告内容包括但不限于：
（一）公司中长期发展规划及其实施中的问题及对策；
（二）公司年度计划的实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同的签订和执行情况；
（四）资产购置和处置事项；
（三）资金运用和盈亏情况；
（四）重大投资项目进展情况；
（五）公司股东会决议、董事会决议执行情况；
（六）董事会要求报告的其他情况。
第三十五条 公司出现下列情形之一的，公司高级管理人员应当及时向董事
会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披
露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品
结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重
大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
第三十六条 公司高级管理人员应根据审计委员会的要求向审计委员会报
告工作，并保证报告事项的真实性，自觉接受审计委员会的监督。
第三十七条 董事会或审计委员会、董事长认为必要时，总经理应当在接到
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通知之日起五个工作日内按要求报告工作。
第七章 附 则
第三十八条 本细则未尽事宜，依照法律、法规和《公司章程》的有关规
定执行；如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修订的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本细则自董事会通过之日起生效
第四十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
江苏江顺精密科技集团股份有限公司
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