上海真兰仪表科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了确保上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作
程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，依据《中华人民共和国公司法（2023
年 12 月修订）》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《上市公司治理准则（2025 年 3 月修订）》
“《证券法》”）、 《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
（以下简称“
《创业板上市规则》”）、
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025
年 5 月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交
易》等法律、行政法规和《上海真兰仪表科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务的领导机构，是
股东会决议的执行机构，对股东会负责并向其报告工作。
第三条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，职工代表董事一名，
设董事长一人。
第二章 董事会职权
第四条 根据《公司法》和公司章程的规定，董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）根据股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
（具体参见《创业板上市规则》第 7.1.1 款），
第六条 董事会应当确定“交易”
亦包括银行贷款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第七条 除财务资助、对外担保和关联交易外，股东会授权董事会审批“交
易”的权限为：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%。该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一
年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董
事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%，或绝对金额低于 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产的 50%，或绝对金额低于 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，或
绝对金额低于 500 万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 公司进行《创业板上市规则》第 7.1.1 条规定的同一类别且标的相关
的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本规则第七条和《公司
章程》第四十六条第一款（十四）项的规定。公司已按照本规则第七条或《公司
章程》第四十六条第一款（十四）项规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围
以确定应当履行的审议程序。
第九条 公司与同一交易方同时发生《创业板上市规则》第 7.1.1 条第一款第
二项至第四项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易
涉及指标中较高者作为计算标准，适用本规则第七条和《公司章程》第四十六条
第一款（十四）项的规定。
第十条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资
交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本规则第七条和《公司章程》第四十六条第一
款（十四）项的规定。
相关额度的使用期限不得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过投资额度。
第十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，
应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本规则第七条和《公司章程》第四十
六条第一款（十四）项的规定。
第十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算
相关财务指标适用本规则第七条和《公司章程》第四十六条第一款（十四）项的
规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关
财务指标适用本规则第七条和《公司章程》第四十六条第一款（十四）项的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参
照适用前款规定。
第十三条 公司对外担保事项必须经股东会或董事会审议，董事会对对外担
保事项作出决议时，必须取得董事会全体成员半数以上及参会董事三分之二以上
同意。
第十四条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
第十五条 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公司与关联人发生的交
易金额在 3000 万元人民币以下或者占公司最近一期经审计净资产 5%以下的关
联交易。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算
原则适用本规则第十五条和《公司章程》第四十六条第一款（十五）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
已按照本规则第十五条或者《公司章程》第四十六条第一款（十五）项的规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 本规则第十五条规定的关联交易应当经公司全体独立董事过半数
同意后，方可提交董事会审议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。公司董事会审议关联交易
事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不
计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足
三人的，公司应当将交易提交股东会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
第十八条 公司控股子公司的“交易”事项依据其公司章程规定执行，但控
股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董
事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事长、董
事会或股东会作出指示。
第十九条 公司控股子公司发生《创业板上市规则》规定的重大事项，视同
公司发生的重大事项，适用《创业板上市规则》的规定。
公司参股公司发生《创业板上市规则》规定的重大事项，原则上按照公司在
该参股公司的持股比例计算相关数据适用《创业板上市规则》的规定；公司参股
公司发生的重大事项虽未达到《创业板上市规则》规定的标准但可能对公司股票
及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当参照《创业板上市规
则》的规定履行信息披露义务。
第三章 董事长职权
第二十条 董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。
第二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、
经理等人员行使。
第二十二条 本规则第七条涉及的“交易”（财务资助、对外担保除外），董
事会授权董事长审批的权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额 1,500 万元以下；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额在 150 万元以下；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以下，或绝对金额在 1,500 万元以下；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，
或绝对金额在 150 万元以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十三条 本规则第十五条涉及的关联交易，董事会授权董事长审批的权
限如下：
（一）与关联自然人发生的成交金额不超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额不超过 300 万元，或占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以下的交易。
第二十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。
第四章 董事会召集与通知
第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，定期会议于会
议召开 10 日前书面通知全体董事。在发出召开董事会定期会议的通知前，证券
部应董事长要求可以征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董
事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十六条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、董事长
或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或视具体情况于适
当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，
可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式及时限为：于会议召开
三日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知
召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第二十九条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定
事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董
事会专门委员会意见(如有)、独立董事专门会议审议情况(如有)等董事对议案进
行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前
根据董事的要求补充相关会议材料。
第三十条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行
政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议
资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露相关情况。
第五章 议事规则
第三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第三十二条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前
提下，可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议
资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议，并由
参会董事签字。
第三十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托；
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十五条 非董事总经理列席董事会会议，在讨论问题时有发表意见的权
利，但无表决权。
第三十六条 董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行
表决。
第三十七条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
第三十八条 董事会会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。董事
的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条 除董事对提案回避表决的情形，董事会决议必须经全体董事的
过半数通过。
第四十条 董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应
当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情
况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董
事会应当在股东会召开前至少五个工作日将资产评估情况、审计结果或独立财务
顾问报告提交给各股东。
第四十一条 董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑所议
事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。
第四十二条 董事会审议修改公司章程议案时，应当充分考虑修改章程的原
因及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正案与法律、行政法规保持一致。
第四十三条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，
并作为年度股东会的提案。
第四十四条 董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因。
第四十五条 董事会在审议利润分配、资本公积金转增股本方案时，应当明
确在方案公布后至实施前，出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形时
的方案调整原则。
第四十六条 董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，可以通知提案
人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。
第四十七条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回
的，对该议案的审议即终止。
第四十八条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步
研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并提交下次董事会会议审议。
第六章 董事会记录
第四十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录
人员应当在会议记录上签字确认。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期为 10
年。
第五十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第五十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第七章 附则
第五十二条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；
“以下”、
“过”、
“低于”、
“多于”，不含本数。
第五十三条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及《公司章程》
的有关规定执行。
本规则如与国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定有冲突，以法律、
行政法规或《公司章程》为准。
第五十四条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十五条 本规则经股东会审议通过后生效。
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