上海真兰仪表科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、
改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保证财务信息质量，
维护股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2025年5月修订）》《上市
公司审计委员会工作指引》以及证券监督管理部门的相关要求，结合公司实际情况，制
定本制度。
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是公司根据相关法律法规要求，聘任会计
师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可
以比照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并
由股东会决定。在公司董事会、股东会审议批准前，公司不得聘请会计师事务所开展财
务报表审计业务。
第四条 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员
的不当影响。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有以下资格：
（一）具有证券期货相关业务资格；
（二）声誉良好，在承担企业审计业务中没有出现重大审计质量问题和不良记录；
（三）具有规范和完善的业务质量控制制度、风险控制制度及健全的内部基础管理
制度；
（四）最近三年未受到与证券期货业务相关的行政处罚；
（五）符合《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的规定；
—2—
（六）具备中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的方式
第六条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能
够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过企业官网等公开
渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。
公司应当确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所
有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟
应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，
公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第七条 公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，对会计师事务所的应聘文件进行
评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条
件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承
担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质
量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
第八条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施
情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别
与整改等方面的政策与程序。
第九条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计
师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-｜选聘基准价-审计费用报价｜/选聘基准价）×审计费用报价要
素所占权重分值。
第十条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文
件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十一条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水
平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年
—2—
度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金
额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十二条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之
后连续5年不得参与公司的审计业务。
审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审
计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注
册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分
拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当合并计算。审计
项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行
审计业务的期限不得超过两年。
第十三条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目
合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事
务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情
况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第十四条 公司审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师
事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正
被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准
价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
—3—
第十五条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应
当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日
起至少10年。
第十六条 公司和会计师事务所应当增强信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的
法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和
保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中
应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对
涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，
依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第四章 选聘会计师事务所的程序
第十七条 下列机构或人员可以向公司董事会提出选聘会计师事务所的议案：
（一）董事会；
（二）独立董事；
（三）审计委员会。
第十八条 公司审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审
计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第十九条 选聘会计师事务所的程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司财务部开展
前期准备、调查、资料整理等工作；
—4—
（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内将相关资料报送审计委员会进行初步
审查、整理；
（三）审计委员会对参加竞聘的会计师事务所进行资质审查；审计委员会可以通过审
阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门
及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时
可要求拟聘请的会计师事务所现场陈述；
（四）在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。
审计委员会全体成员过半数同意聘请相关会计师事务所的，应提交董事会审议；
（五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议。董事会审议
通过选聘会计师事务所议案的，应提交股东会审议；
（六）根据股东会决议，公司与会计师事务所签订聘用合同。聘请相关会计师事务所执
行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第二十条 受聘的会计师事务所应当按照聘用合同的规定履行义务，在规定时间内完成
审计业务，出具审计报告。
第二十一条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师事务所完成本年
度审计工作情况及其执业质量作出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提
交董事会审议通过后并召开股东会审议；形成否定性意见的，应提交董事会提请股东会
改聘会计师事务所。
第二十二条 非年报审计业务的会计师事务所选聘，由公司财务部择优选取。
第五章 改聘会计师事务所的特别规定
第二十三条 董事会审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请
的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质
量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。经董事
会决议通过后，召开股东会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东会上
陈述自己的意见。公司应充分披露股东会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。
第二十四条 董事会审议改聘会计师事务所议案前，应当经审计委员会全体成员过半数
同意。
第二十五条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公
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司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务等情况外，公司不得在
年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第二十六条 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东会决议公告
中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、董事会
审计委员会意见、董事会审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意
见、拟聘请会计师事务所近3年受到行政处罚的情况等。
第二十七条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，董事会审计委员会应向
相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘
程序。
第六章 监督与处罚
第二十八条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应涵盖在年度审
计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督管理部门
有关规定；
（三）聘用合同的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十九条 审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严
重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其
他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
第三十条 承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东会决
议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
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（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）其他违反本制度规定的。
第三十一条 承担审计业务的会计师事务所及注册会计师违反《中华人民共和国注册会
计师法》、注册会计师执业准则等有关法律法规及规范性文件，弄虚作假，出具不实或虚
假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。
第三十二条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
第七章 附则
第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本制度由公司董事会制定和负责解释。
第三十五条 本制度自公司股东会通过之日起实施。本制度实施后，相关法律法规和
中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。
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