祥鑫科技股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则
祥鑫科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独
立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《祥鑫科技股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，
并制订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责研究董事（非
独立董事）与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，制定董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案，对公司薪酬制度执行情况进行监督等。
第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事长、董事（非独立董事），高级
管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中三分之二的委员为独立董事。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、过半数的独立董事或全体董事的 1/3 以上提
名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则有关
规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及
被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有
关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
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酬政策与方案，主要职责权限包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及相关岗位
的薪酬水平制定薪酬政策与方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖
励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）研究董事（非独立董事）与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会需就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提出的董事薪酬计划或方案，
须报经董事会同意后，提交股东会审议通过方可实施；委员会提出的高级管理人员薪酬
计划或方案须报董事会审议批准。
第四章 决策程序
第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组，负责薪酬与考核委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考核程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
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（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效
评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额
和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议召开前三天通知全体委
员，因特殊原因需要紧急召开会议的，经全体委员一致同意，通知时限可不受本条款限
制。
会议由主任委员主持。主任委员不能出席时，可委托其他独立董事主持。
薪酬与考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开
前三日提供相关资料和信息。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议作出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用电子
通信（包括电话会议或借助类似通讯设备）、书面（包括以专人、邮寄、传真及电子邮
件等方式送达会议资料）等方式。
决议可以采取书面或举手表决方式。在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用
传真、传签决议等方式进行并做出决议，并由参会委员签字。
第十八条 薪酬与考核委员会可以邀请公司董事、高级管理人员以及公司专业咨询
顾问、法律顾问列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会召开会议时，可要求董事等有关高级管理人员到会述
职或接受质询，该等人员不得拒绝。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策
与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十二条 须经薪酬与考核委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通
过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的委员应当在会议记录上签名，
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会议记录由公司董事会秘书负责保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案和表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起施行。
第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的决定执行；
本细则如与国家日后颁布的相关法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，经董事会审议通过。
第二十八条 本细则的解释权属公司董事会。
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