祥鑫科技股份有限公司 内部审计制度
祥鑫科技股份有限公司
内部审计制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范公司内部审计工作,明确内部审计机构和人员的责任,保证
审计质量，明确审计责任，促进经营管理，提高经济效益，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的内部审计是指由公司内部审计机构或人员，对其内部控制和
风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一
种评价活动。
第三条 本制度所称的内部控制是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人员为
实现下列目标而提供合理保证的过程：
(一) 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；
(二) 提高公司经营的效率和效果；
(三) 保障公司资产的安全；
(四) 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第四条 本制度适用于公司各内部机构、全资及控股子公司以及具有重大影响的参
股公司。
第二章 内部审计机构和审计人员
第五条 公司设立内部审计部门，对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
内部审计部门对公司董事会负责。内部审计部门在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计部门发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第六条 内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。
公司应当披露内部审计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司实际控制人的
关系等情况。
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审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第七条 公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事内部审
计工作，且专职人员应不少于三人。内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门
的领导之下，或者与财务部门合署办公。
内部审计部门履行职责所必需的经费，列入公司预算，由公司予以保证。
第八条 公司各内部机构或者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参
股公司应当配合内部审计部门依法履行职责，不得妨碍内部审计部门的工作。
第三章 职责和权限
第九条 内部审计部门的主要职责是：
(一) 对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制
度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
(二) 对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及
其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实
性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测
性财务信息等；
(三) 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并
在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为，发现公司相关重大问题或线索
的，应当立即向审计委员会直接报告；
(四) 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告；
(五) 积极配合审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通，
并提供必要的支持和协作。
第十条 内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一
年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部
审计工作报告。
内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、
募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第十一条 内部审计部门应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
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第十二条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关
的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、
资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
第十三条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部
审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工
作底稿中。
第十四条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，
并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
内部审计部门应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相
应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第四章 具体实施
第十五条 内部审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控
制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告应当说明
审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
第十六条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内
部控制制度的建立和实施情况。
内部审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担
保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理
性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。
第十七条 内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部
门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部
审计工作计划。
第十八条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，
应当及时向董事会或审计委员会报告。
第十九条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，
出具检查报告并提交审计委员会：
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（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财
务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
关联人资金往来情况。
前款规定的检查中发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计委员会应当
及时向深圳证券交易所报告。
第二十条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对
公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，或者保荐人、
独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及
时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷
或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十一条 内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审
计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
(一) 对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
(二) 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
(三) 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风
险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
(四) 涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权限授予公司董事个人或
经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪
监督委托理财的进展情况；
(五) 涉及证券投资、风险投资事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资
规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受
范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等情形，独立董事和
保荐机构是否发表意见(如适用)。
第二十二条 内部审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。
在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
(一)购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
(二)是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
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(三)购入资产的运营状况是否与预期一致；
(四)购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、
仲裁及其他重大争议事项。
第二十三条 内部审计部门应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审
计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
(一)对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
(二)担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状
况是否良好；
(三)被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
(四)独立董事和保荐人是否发表意见(如适用)；
(五)是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第二十四条 内部审计部门应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审
计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
(一)是否确定关联方名单，并及时予以更新；
(二)关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董
事是否回避表决；
(三)独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见(如适用)；
(四)关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
(五)交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、
仲裁及其他重大争议事项；
(六)交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
(七)关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关
联交易是否会侵占公司利益。
第二十五条 内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次
审计，并及时向审计委员会报告检查结果。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注
以下内容：
(一)募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资
金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
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(二)是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项
目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
(三)是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募
集资金是否存在被占用或挪用现象；
(四)发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用暂时闲置的募集
资金临时用于补充流动资金、改变募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批
程序和信息披露义务，保荐机构是否按照有关规定发表意见(如适用)。
第二十六条 内部审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在
审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：
(一)是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
(二)会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
(三)是否存在重大异常事项；
(四)是否满足持续经营假设；
(五)与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
第二十七条 内部审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况
时，应当重点关注以下内容：
(一)公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部
机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
(二)是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
(三)是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
(四)是否明确规定公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披
露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
(五)公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承
诺的履行情况；
(六)信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第五章 信息披露
第二十八条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负责。公司根
据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
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(一)董事会对内部控制报告真实性的声明；
(二)内部控制评价工作的总体情况；
(三)内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
(四)内部控制缺陷及其认定情况；
(五)对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
(六)对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
(七)内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成决议，内部控制
评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。保荐机构或独立财
务顾问（如有）应当对内部控制评价报告进行核查，并出具核查意见。
第二十九条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求
会计师事务所对公司内部控制设计与运行的有效性进行一次审计或鉴证，出具内部控制
审计报告或者鉴证报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
第三十条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、保留结论
或者否定结论的鉴证报告（如有），或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，
公司董事会应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：
(一)所涉及事项的基本情况；
(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
(三)公司董事会、审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
(四)消除该事项及其影响的具体措施。
第三十一条 公司应当在年度报告披露的同时，在符合条件媒体上披露内部控制评
价报告和内部控制审计报告，法律法规另有规定的除外。
第六章 监督管理
第三十二条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门
（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。
第三十三条 内部审计人员如滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守、不遵守保密制度的，
视情节轻重，给予行政处分或追究经济处罚；构成犯罪的，应移交司法机关依法追究刑
事责任。
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第三十四条 内部审计部门对违反本制度，有下列行为之一的有关部门和个人，根
据情节轻重，向董事会提出给予行政处分，追究经济责任的建议：
（一）拒绝或拖延提供审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；
（二）阻扰审计人员行使职权，抗拒审计监督检查的；
（三）弄虚作假，隐瞒事实真相的；
（四）拒不执行审计结论或决定的；
（五）打击报复审计人员的。
第七章 附 则
第三十五条 本制度由董事会负责解释和修订。
第三十六条 本制度经董事会审议通过后生效。
第三十七条 本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定不一致时，
按照有关法律法规、监管机构的有关规定执行。
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