祥鑫科技股份有限公司 总经理工作细则
祥鑫科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了完善祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公
司内部运作，确保公司总经理层勤勉高效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》和《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，特制定本细则。
第二条 本细则所称总经理层，包括总经理、副总经理和财务负责人（即财务总监）。
第三条 总经理层人员由公司董事会聘任或解聘，对董事会负责。
第二章 总经理层人员的组成与任免程序
第四条 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名。
第五条 总经理、副总经理、财务负责人任期三年，任期届满可以续聘，任期内不
合格者可以解聘。
第六条 总经理层人员应当具备下列条件：
（一）具有丰富的经济理论、管理知识及实践工作经验，具有科学发展观和较强的
经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局
的工作能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业，熟悉生产、经营、
管理业务；
（四）能掌握国家有关政策、法律、法规，具有一定的财会、税务知识；
（五）品质高尚、诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（六）年富力强，身体健康，有强烈的责任感、使命感，勇于开拓、创新、进取；
（七）忠诚、自律、高效、务实，对公司的宗旨、文化、精神、作风等具有高度认
同感、并能保持一致。
第七条 有下列情形之一者，不得担任总经理层职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他情形。
第八条 总经理层人员的聘任与解聘程序：
（一）公司总经理、副总经理和财务负责人任免，由公司董事会提名委员会制定标
准、选拔、考核、并提出建议；
（二）总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘；
（三）副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘；
（四）总经理层人员的聘任或解聘，经董事会决定后，由董事长签发会议决议人事
任免文件。
第九条 公司应当与总经理层人员签订聘任合同，明确其权利、义务、工作职责、
任期目标，违反法律、行政法规、《公司章程》及本细则的规定的责任。
第十条 公司应当制定总经理层人员的任期目标、工作标准、运作规范、考核办法、
奖惩措施、管理制度，并应定期分别在季度、年度、任期结束进行考核、审计。
第十一条 总经理层人员经考核、审计，不能按聘任合同履行职责、未完成任期目
标、在任期内有重大违规或失误、渎职，即视为不合格。董事长、总经理应当在职责范
围内及时建议董事会或经营班子予以撤换。
第十二条 总经理层人员可以在任期届满以前提出辞职；总经理层人员辞职应当向
董事会提交书面辞职报告。
第十三条 总经理层人员在任职期内，对因其擅自离职使公司造成损失的，应当承
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担赔偿责任。
第十四条 总经理层人员在任期内不履行职责和义务，或失职、渎职，致使公司、
股东或员工利益遭受重大损害的，公司应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规、
《公司章程》追究其责任。
第十五条 总经理层人员辞职、离职，应当执行下列规定：
（一）经过公司审计部门的审计，并及时向董事会和经营层办妥所有移交手续；
（二）对公司和股东负有的忠实义务，在离职后 5 年内仍然有效；
（三）对公司商业秘密的保密义务继续有效，直至该秘密成为公开信息；
（四）其他义务的持续期间，应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的
时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定；总经理层人员辞职、任期
届满离职，不执行本条规定，使公司造成影响和损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 总经理层人员的职责
第十六条 总经理职责：
（一）总经理应当诚实守信、勤勉尽职、民主管理、规范运作，对董事会负责；
（二）遵守法律、行政法规、《公司章程》，遵守社会公德、商业道德，接受政府、
社会公众、公司职工的监督，承担社会责任；
（三）完成公司年度经营计划、实现任期内的经营管理目标和指标；
（四）维护公司和股东利益，提高工作效率和经营效益，提高职工收入水平、丰富
员工精神物质生活，保持公司的资产保值、增值；
（五）负责人力资源开发，持续有效地进行职工职业教育和岗位培训，提高员工素
质，调动员工积极性；建立人力资源体系与机制，建设高素质的员工队伍；
（六）负责技术创新，积极组织新项目、新产品开发，调整公司产品与产业结构；
（七）负责市场开拓和营销创新，推进公司业务和市场发展，增强公司市场应变能
力和竞争能力；
（八）负责全面质量管理，加强质量体系建设，按国际标准组织生产、提供服务，
提升质量、品牌战略，促进公司国际化进程；
（九）负责安全生产、环境保护和消防工作，运用现代科技手段，杜绝安全隐患，
切实防范安全、环境事故；搞好劳动保护和社会保障工作；
（十）负责现代企业制度建设，加强规范化、科学化、现代化管理，增强企业自我
改革创新、自我发展能力，推动公司现代化进程；
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（十一）负责企业文化建设，协调公司内外关系，促进公司健康、快速发展；
（十二）定期、不定期向董事会、职代会报告工作，自觉接受董事会的检查与监督。
第十七条 副总经理及其他高级管理人员职责：
（一）协助总经理工作，根据总经理授权，代行总经理部分职责，对总经理负责；
（二）在总经理领导下开展工作，实行分工负责、相互协作，履行各自职责，完成
分管任务、实现分管目标；
（三）根据公司年度经营计划、预算和总经理的年度工作报告，组织领导有关职能
部门，编制公司及各部门的各个时期（月度、季度）工作计划，将年度经营计划、工作
目标进行层层分解、落实，并跟踪进行检查、督促、考核、总结；
（四）协助总经理执行董事会决议，根据总经理的授权，具体负责公司重大项目和
投资计划的组织实施工作；
（五）深入公司基层和公司的分公司、子公司调查研究，全面掌握公司信息，向总
经理或总经理常务办公会提出供决策的具体意见；
（六）完成总经理交办的其它工作。
第十八条 财务负责人职责：
（一）对公司财务管理工作统一领导，全面负责；
（二）根据国家会计制度规定,拟定公司的财务管理、会计核算等规章制度、实施
细则和工作程序，经批准后组织实施；
（三）拟定企业内部财务管理机构设置方案；
（四）接受企业内部财务的审计监督以及财政、税务、审计、会计师事务所等外部
审计监督；
（五）组织对企业重大投资决策和经营活动进行财务分析，并对其进行财务监督；
（六）负责培训、监督检查、处理反馈财务系统工作情况和规章制度执行情况；
（七）掌握并贯彻执行国家的财政法规和财经制度及相关政策、法规；
（八）定期检查职能部门及公司所属单位的经营责任制和财务预算的执行情况；
（九）负责组织财务核算、审核财务决算；
（十）董事会、总经理交办的其它工作。
第十九条 总经理层人员应当遵守法律法规、行政规章及《公司章程》，严格履行
下列忠实和勤勉义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
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（二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与公司同类的业务；
（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（十一） 应公平对待所有股东；
（十二） 及时了解公司业务经营管理状况；
（十三） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（十四） 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（十五） 法律、法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实、勤勉义务。
第二十条 总经理层人员对涉及与自己的关联交易事项，应当实行有效的回避制度，
主动公开披露其性质和程度，不得参与讨论和表决。
第二十一条 总经理层人员应当遵守法律、行政法规、《公司章程》和本细则的规
定，诚实守信，勤勉尽职，认真履行职责，未经股东会或董事会批准，不得在其他任何
企业任职或兼职；
总经理层人员在自身利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利
益为行为准则。
总经理层人员违反本条规定，其所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
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应当承担赔偿责任。
第二十二条 总经理层人员及其配偶、子女持有公司或公司关联企业的股份（股权）
时，应当将持有情况以及此后的变动情况，及时、如实向董事会申报。
第二十三条 总经理层人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有
责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被司法机关立案调查时。
第二十四条 发生下列情形之一，总经理层人员应当及时向投资者公开致歉：
（一）公司或实际控制人、董事、高级管理人员受到证监会公开批评或者证券交易
所公开谴责的；
（二）公司最近二年经证券交易所考评信息披露不合格的；
（三）证券交易所认定的其他情形。
第二十五条 总经理层人员应当充分重视向投资者公开致歉活动，坦诚面对投资者，
在严格遵守信息披露规则的前提下，与投资者进行充分、深入的交流，在进行公开致歉
时应当说明如下主要内容：
（一）违规事实、违反规定的具体条款；
（二）违规的背景及原因分析；
（三）违规事项对公司当期及以前年度的影响、预计对公司的持续影响以及后续整
改措施等。
第二十六条 未经董事会的合法授权，任何总经理层人员不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。总经理层人员以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其在代表
公司或者董事会行事的情况下，该总经理层人员应当事先声明其立场和身份。
第二十七条 总经理层人员应当积极参加公司组织的各项活动，自觉提高自身素质
和工作能力，遵守执行公司各项管理制度。
第四章 总经理层人员的职权
第二十八条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作；
（二）组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
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（四）拟订公司内部管理机构设置方案，报董事会审批；
（五）拟订公司的基本管理制度，报董事会审批；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
（八）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，报董事会审批；
（十）决定公司职工的聘用和解聘；
（十一）提议召开董事会临时会议和办公会议；
（十二）列席股东会和董事会会议；
（十三）经董事会授权，代表公司处理对外事宜，签订公司日常业务合同和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
（十四）根据董事会授权，组织有关部门和人员进行调研论证，拟定公司中长期发
展规划、年度投资计划、重大项目投资方案，提交董事会战略委员会讨论、提出建议，
由董事会或股东会决议通过后组织实施；
（十五）根据董事会授权，组织有关部门和人员进行讨论研究，拟定公司年度经营
计划、财务预算、决算、利润分配和亏损弥补方案，提交董事会审计委员会讨论、提出
建议，由董事会或股东会决议通过后组织实施；
（十六）法律、行政法规、《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第二十九条 紧急处置权
紧急处置权是指当出现非常紧急或突发性事件，不及时处理将给公司造成损害，情
况急迫需要总经理对超出其授权范围，但属于董事会的职权范围的事项进行紧急处置。
总经理紧急处置权的行使应当遵循如下原则：
（一）征得公司过半数董事的书面同意；
（二）因自然障碍或时间急迫无法征得公司过半数董事的书面同意时，经董事长同
意，总经理采取紧急处置后，应当在 15 日内提请召开临时董事会予以追认。
第三十条 副总经理、财务负责人的职权：
（一）协助总经理工作，根据总经理的授权，代行总经理的部分职权，对总经理负
责；
（二）根据公司分工安排，实行统一调度、分工负责，履行各自分工分管职务，行
使其工作职责内的相关职权；
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（三）列席股东会和董事会会议；
（四）提议召开总经理常务办公会议；
（五）参加公司组织的相关活动。
第三十一条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解
聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意
见。
第三十二条 因普通或突发性疾病、经公司同意的事假、法定或公司规定的休假或
其他原因致使总经理层人员不能履行职务时，总经理可以采取如下临时措施：
（一）总经理不能履行职务时，总经理可以委托副总经理、财务负责人代行总经理
职务；
（二）其他经理层人员不能履行职务时，总经理可以临时指定有关人员代理其职务；
但该临时代理职务的时间不超过 30 天，超过 30 天总经理或公司总经理层有关人员
必须在该事实发生之日起 1 周内向公司董事会报告并提出代理人选。董事会应当在 15
个工作日内决定是否批准。
第三十三条 前述不能履行职务的原因不包括由其自身未遵守法律、法规和《公司
章程》的规定，未能履行诚信和勤勉义务等原因被公司董事会临时解职或停职等其它措
施而不能行使职权的情形。
第三十四条 总经理层人员列席董事会会议，非董事的总经理层人员在董事会会议
上可以发表意见，但没有表决权。股东会要求总经理层人员列席会议的，总经理层人员
应当列席并接受股东的质询。
第三十五条 总经理层人员对其知悉的公司商业秘密和技术秘密必须承担保密义务，
除非该秘密已成为公开信息，否则不论其在任还是离职，均应承担保密义务。
总经理层人员也不得利用该秘密为自己或他人谋取利益。
第三十六条 总经理层人员在任期届满或因其他任何原因离职，总经理自离职之日
起 1 年内、其他经理层人员自离职之日起 6 个月内不得从事任何与公司有竞争关系的工
作。
第五章 总经理人员工作程序
第三十七条 日常经营管理工作程序：
（一）根据公司年度经营计划、工作目标，召开总经理常务办公会讨论研究，制订
年度具体工作计划和具体实施方案；
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（二）进行任务分解，层层落实；
（三）配置必要的相关资源；
（四）明确工作责任，制定考核奖惩办法；
（五）跟踪检查督促，发现情况变化及时采取措施；
（六）组织考核、评比、总结；
（七）定期、不定期向董事会、职代会报告工作。
第三十八条 重大项目实施工作程序：
（一）总经理在组织实施董事会决议前，应召开总经理常务办公会和相关会议，进
行充分讨论、研究，制订具体计划和实施方案，明确项目责任人、具体要求和操作程序，
制定并落实配套办法和相关措施；
（二）在组织实施中，应严格规范操作，加强跟踪检查和监督；
（三）情况发生变化时，及时采取有效措施处理，必要时可提议召开董事会办公会
或董事会会议；
（四）在组织实施后，应按规范程序进行审计、验收，并进行总结；
（五）总经理和项目执行负责人应就重大项目实施的进展情况，定期向董事长或董
事会汇报。
第三十九条 人事管理工作程序：
（一）总经理在提名副总经理、财务负责人任免时，应事先由董事会提名委员会公
开选拔、考核、提出建议，并征求有关方面的意见后，提交董事会审议决定聘任或解聘；
（二）总经理在聘任公司部门负责人时，应事先由人力资源部门进行选拔、考核、
提出建议，并征求有关方面意见后，召开总经理常务办公会议研究，由总经理决定聘任
或解聘，并由总经理签发会议决定和人事任免文件，报董事会备案；
（三）总经理在聘用或解聘职工、或调整其工作时，应事先由人力资源和用人部门
进行考核、并提出建议后，由总经理决定聘用、解聘或调整。
第四十条 财务管理工作程序：
（一）根据公司财务管理制度和相关规定，大额款项支出，实行董事长、总经理和
财务负责人联签制度；
（二）日常的费用支出，按公司年度经营计划、预算，本着降低费用、严格管理、
节奖超惩的原则，由使用部门负责人按规定审核，依据权限由总经理或总经理委托分管
副总审批。
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（三）重大项目投入资金支出，按项目实施计划和工程进度，由项目执行负责人审
核，财务负责人把关，总经理审批。
第六章 总经理层人员报告制度
第四十一条 总经理应当在每个季度末和年度末，定期以书面形式向董事会报告工
作，并自觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。
第四十二条 总经理应当在董事会闭会期间，就公司生产经营、企业管理、资产运
作、日常工作等情况定期向董事长报告工作。
第四十三条 总经理在组织实施董事会决议、投资方案、生产经营过程中，遇到情
况变化或突发事件时，应当及时向董事长报告。
第四十四条 总经理应当根据董事会的要求，及时向董事会报告公司生产经营、重
大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的准确、真
实、完整性。且每个月应定期向董事会报送有关经营、财务报表。
第四十五条 总经理应当至少每半年一次，定期在公司职工代表大会上报告公司的
生产经营情况、企业管理工作，听取职工代表意见。
第四十六条 总经理、副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，在遇突发事件
或特殊情况时，应及时向董事长报告。
第七章 总经理常务办公会议制度
第四十七条 总经理常务办公会议每季度至少召开两次会议，由总经理召集，总经
理应当在会议前及时通知有关成员。
第四十八条 总经理常务办公会议参加人员包括总经理、副总经理、财务负责人和
总经理认为其他应当参加会议的人员。
第四十九条 总经理常务办公会议实行总经理负责的制度。
总经理常务办公会议就有关事项进行协商未决时，由总经理最终决定。
第五十条 总经理常务办公会议应由本人出席，不得委托任何第三人代理。
经理层成员因特殊情况不能出席，应得到总经理的批准。
第五十一条 总经理常务办公会议内容包括：
（一）安排年度经营计划和预算；
（二）部署年度和季度工作要点及各项工作目标及措施；
（三）各职能部门、子公司汇报经营情况；
（四）研究公司生产经营管理、业务方面的重要问题；
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（五）研究各部门提出需要解决的重要问题；
（六）提出拟提交董事会审议的事项。
第五十二条 总经理常务办公会议应当有记录，出席会议的经理层成员和记录人应
当在会议记录上签名。对决策事项有不同意见的必须记录于会议记录。总经理常务办公
会议记录的保管期限为三年。
第八章 质询和汇报制度
第五十三条 董事会在认为必要时有权向总经理（包括经营管理机构及公司任何工
作人员）就经营中的有关问题或专门事项提出质询。
第五十四条 董事会行使质询权时应当由董事会通过决议，以书面的方式向总经理
提出，并可具体要求总经理回答该质询的合理期限。
总经理必须按照董事会的要求答复该质询。
第五十五条 总经理根据董事会的要求或总经理认为必要，应当向董事会汇报公司
重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况和其他经营情况。总经理必须保
证该汇报的真实性。
第五十六条 总经理汇报制度分为例行汇报和重大事项汇报两种。
总经理的汇报可以采取书面的形式做出，也可以根据董事会要求在董事会会议上口
头汇报，书面汇报应当送交公司董事会秘书，由董事会秘书及时转交予公司董事。
董事会秘书应当对上述汇报文件归档。
第五十七条 本规则前条的重大事项包括但不限于以下几种情形：
（一）法律、法规、规章、《公司章程》、股东会和董事会议事规则规定的股东会
和董事会有权决定的事项；
（二）总经理认为虽然属于在其授权范围的事项，但该事项对公司经营和发展能产
生重大影响，应当由董事会或股东会决定的事项；
（三）属于董事会或股东会决定的关联交易或利益关系的合同、交易、安排等事项；
（四）其它总经理认为应当汇报的事项。
第五十八条 董事会应当对总经理的汇报及时反馈意见，如果应由董事会及时解决
的事项，董事会应在《公司章程》和董事会议事规则规定的时限内召开会议。
第九章 绩效评价与激励约束机制
第五十九条 公司对总经理层人员定期进行履行职责和绩效考核评价，由公司董事
会薪酬与考核委员会负责制定考核标准与激励约束方案，并由董事会进行考核。
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第六十条 公司对总经理层人员的薪酬实行同任期目标、公司业绩和个人绩效挂钩
的分配原则，按公司业绩、个人绩效和任期目标的考核结果进行发放，并给予奖励和惩
罚。
第六十一条 公司应当建立激励与约束的长效机制；可制定股权激励计划，运用激
励与约束措施。
第六十二条 总经理层人员违反法律、法规、《公司章程》及有关规定，或因工作
失职、渎职，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任；公司可根据情节轻重给予经济处
罚或行政处分，直至追究法律责任。
第十章 附则
第六十三条 本细则自董事会批准之日起实施。
第六十四条 若本细则与国家颁布的政策法规文件有冲突，则以后者为准。
第六十五条 本细则需修改时，由总经理层提出修改意见，经董事会批准。
第六十六条 本细则由董事会负责解释。
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