祥鑫科技股份有限公司 利润分配管理制度
祥鑫科技股份有限公司
利润分配管理制度
为进一步规范祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）分红行为，推动公司建
立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及《祥鑫科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第一章 公司的利润分配政策
第一条 公司缴纳有关税项后的利润，按下列顺序分配：
（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
（二）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
（三）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得参与分配利润。
第二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第三条 公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方
式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
公司分配现金股利，以人民币计价和宣布。
董事会在审议利润分配方案时，应当明确在利润分配方案公告后至实施前，出现股
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权激励行权、可转债转股、股份回购等股本总额发生变动情形时的方案调整原则。
公司在报告期结束后，至利润分配方案公告前股本总额发生变动的，应当以最新股
本总额作为分配的股本基数。
公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审议通过
的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利(或股份)的派发
事项。
公司存在利润分配方案尚未提交股东会审议或者虽经股东会审议通过但未实施，拟
发行证券的，应当在方案实施后发行。
第四条 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和
维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相
关规定；公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、审计委员会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。
第五条 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分
红的同时采用股票股利方式进行利润分配。
第六条 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东会召开后进行一次利润分配。公司董事会也可以根据公司的盈利情况和
资金需求状况提议公司进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议
的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股
东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
第二章 股东回报规划
第七条 在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优先采取
现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润（包括每年中期已分配的
现金红利）不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司利润分配应当以母公司报表中可供分配利润为依据。同时，为避免出现超分配
的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利
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润分配比例。
第八条 公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用资金。
第九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，
并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
第十条 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董
事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，
提出并实施股票股利分配预案。
公司现金分红同时分配股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产
的摊薄和重大资金支出安排等因素，说明现金分红在本次利润分配中所占比例及其合理
性。
第十一条 公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别
是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修
改，以确定该时段的股东分红回报计划。
公司通过股东回报规划对公司未来利润分配事项作出安排的，应当充分考虑相关规
划的合理性和可执行性。
第十二条 公司实施高比例送转股份（以下简称“高送转”）方案的，应当符合《公
司法》《企业会计准则》以及《公司章程》等规定，并符合公司确定的利润分配政策、
利润分配计划、股东长期回报规划以及作出的相关承诺。
公司披露高送转方案的，应当符合下列条件之一：
（一）最近两年同期净利润持续增长，且每股送转股比例不得高于公司最近两年同
期净利润的复合增长率；
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（二）报告期内实施再融资、并购重组等导致净资产有较大变化的，每股送转股比
例不得高于公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率；
（三）最近两年净利润持续增长且最近三年每股收益均不低于 1 元，公司认为确有
必要披露高送转方案的，应当充分披露高送转的主要考虑及其合理性，且送转股后每股
收益不低于 0.5 元（仅适用于依据年度财务报表进行高送转）。
公司不得利用高送转方案配合股东减持，存在下列情形之一的，不得披露高送转方
案：
（一）报告期净利润为负、净利润同比下降 50%以上或者送转股后每股收益低于 0.2
元的；
（二）公司的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事及高级管理人员（以下统
称“相关股东”）在前三个月存在减持情形或者后三个月存在减持计划的。
公司应当向相关股东问询其未来三个月是否不存在减持计划及未来四至六个月的
减持计划并披露。相关股东应当将其作为承诺事项予以遵守。公司在相关股东所持限售
股（股权激励限售股除外）限售期届满前后三个月内，不得披露高送转方案。
本条所称高送转，是指公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过五股。
第三章 利润分配决策机制
第十三条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、
盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交
股东会批准。
第十四条 董事会审议现金分红具体方案时，应当关注方案的合规性和合理性，是
否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。认
真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表明确
独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳或未完全采纳的具体理由并在董事会决议公告中予以披露。
第十五条 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
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第十六条 公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，
并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东会
通过现场及网络投票的方式审议批准。
第四章 分红监督约束机制
第十七条 审计委员会应当关注董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否
履行相应决策程序和信息披露等情况。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红
政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息
披露的，应当督促其及时改正。审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股
东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数审计委员会成员通过。若公司年度
内盈利但未提出利润分配的预案，审计委员会应就相关政策、规划执行情况发表专项说
明和意见。
第十八条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项。公司利润
分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公
司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生重大变化导致
确需调整分红政策的，公司要积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中、
小股东进行沟通交流，征集中、小股东的意见和诉求。
根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确有必要调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、审计委员会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东会表决。
第十九条 董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案
妥善保存。
第二十条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配
方案和现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
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（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报
水平拟采取的举措等；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
了充分保护。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透
明等进行详细说明。
若公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，公司应在定期报告中披露并
详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二十一条 公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红
计划的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。
第五章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规
定执行。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条 本制度自股东会审议通过之日起生效。
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