祥鑫科技股份有限公司 关联交易管理制度
祥鑫科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，
明确管理职责和分工，维护公司全体股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合
法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、法规、规范性文件和《祥鑫科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）除法律另有规定外，关联股东应当在股东会上就相关的关联交易事项回避表决；
（三）除法律另有规定外，关联董事应当在董事会上就相关的关联交易事项回避表决；
（四）董事会应当客观判断关联交易的公允性，必要时应当聘请专业评估机构、独立
财务顾问等；
（五）关联交易信息披露应当规范。
第二章 关联人及关联交易认定
第三条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组
织）：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者由关联自然
人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
祥鑫科技股份有限公司 关联交易管理制度
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第
五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制
人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管
理工作。
第八条 公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
祥鑫科技股份有限公司 关联交易管理制度
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项及深圳证券交易所认定的
其他交易。
第三章 关联交易的决策权限
第九条 公司与关联自然人拟发生的成交金额超过30万元的关联交易（公司提供担
保除外），应提交公司董事会审议并及时披露。
第十条 公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的成交金额超过300万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易（公司提供担保除外），应提交公
司董事会审议并及时披露。
第十一条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当在董事会审
议通过后提交股东会审议并及时披露，还应适用《深圳证券交易所股票上市规则》的审
计或者评估的要求，披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.6条要求的审计
报告或者评估报告：
（一）成交（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过5%的重大关联交易。
（二）公司关联交易事项虽未达到本条第（一）项规定的标准，中国证监会、深圳
证券交易所根据审慎原则要求公司提交股东会审议的。
（三）公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议、或者自愿提交股东
会审议的。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十四条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权
益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
祥鑫科技股份有限公司 关联交易管理制度
第十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难
以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进
行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条、第十条、第十一条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者
贷款的利息为准，适用本制度第九条、第十条、第十一条的规定。对于公司与财务公司
发生的关联存款、贷款等业务，适用深圳证券交易所的相关规定。
第十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《深圳证券
交易所股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用本制度第九条、第十条、第十一条的规
定。
第十五条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制
度第九条、第十条、第十一条的规定。
第十六条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份
额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.14
条的标准，适用本制度第九条、第十条、第十一条的规定；不涉及放弃权利情形，但可
能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变
化的，公司应当及时披露。
第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用本制度第九条、第十条和第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其
他关联人。
第十八条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对
价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条、第十条和第十一条的规定。
第十九条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控
股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例
提供同等条件财务资助的情形除外。
祥鑫科技股份有限公司 关联交易管理制度
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过，并提
交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第四条规定的公司的关联法
人（或者其他组织）。
第二十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过
外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作出决议，并提
交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，
应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保等有效措施。
第四章 关联交易的审议程序及披露
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议
的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
第五条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见第五条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
祥鑫科技股份有限公司 关联交易管理制度
第二十二条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决且不得代理其他
股东行使表决权：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职的；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十三条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平
性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包
括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守
关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中
小股东的合法权益。公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括
交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内
容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十四条 公司与关联人进行第八条第（十二）项至第（十六）项所列的与日常
经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第九条、第十条、第十一条的
规定及时披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据
新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交
易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司
可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出
祥鑫科技股份有限公司 关联交易管理制度
预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履
行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交易信
息披露义务及审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十一条的规定
提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），
但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本制度的规定履行
相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债
券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公
司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 附则
第二十七条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数；“超过”、“少
于”、“低于”不含本数。
第二十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
祥鑫科技股份有限公司 关联交易管理制度
第二十九条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自股东会审议通过之日
起实施。
祥鑫科技股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
