祥鑫科技股份有限公司 对外担保管理制度
祥鑫科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外
担保行为，保护投资者的合法权益，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，
促进公司健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上
市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》等有关法律、法规、规范性文件及《祥鑫科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的各级子公司。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当
在控股子公司履行审议程序后及时披露，根据深圳证券交易所的规定需要提交公司股东
会审议的担保事项除外。
公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
公司控股子公司为本条第二款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本制度相关规定。
第三条 本制度所称对外担保是指为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担
保。
本制度所称对外担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总
额与公司子公司对外担保总额之和。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，其他任何人
不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风
险。
第六条 除对公司子公司提供担保外，公司对外担保原则上要求对方提供反担保或
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互保，反担保或互保的提供方应当具有实际承担能力。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。
第七条 公司董事会办公室为公司担保行为的日常管理部门，公司财务中心等其他
部门分别按照部门职责对对外担保事项进行专业管理。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，并在审慎判
断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
除公司子公司外，担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应当终止的
情形；
（二）具有相应的偿债能力；
（三）具有较好的盈利能力和发展前景；
（四）如公司曾为其提供担保，担保对象不存在大额逾期未偿还的债务，或担保方
被债权人要求承担担保责任的情形；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）提供公司认可的反担保或互保，反担保或互保的提供方应当具有实际承担能
力；
（七）不存在较大的经营风险和财务风险；
（八）董事会认为需要的其他条件。
第九条 公司在提供担保业务前，公司财务部及各子公司财务部门应对被担保企业
进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，包括但不限于：
（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保或互保能力；
（四）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
（五）提供的材料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
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第十条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，担保对象存在大额逾期未偿还的债务，或担保方被债权人
要求承担担保责任的情形，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保或互保措施的；
（六）公司董事会认为不能提供担保的其他情形。
第三章 对外担保审批权限
第十一条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过并经全体独立董事 2/3 以上同意，并及时对外
披露。关联董事应当回避表决。
公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其它情形。
公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过，其他担保事项应经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。
公司股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所
持表决权的过半数通过。
未经董事会或者股东会审议通过，公司不得提供担保。
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第十二条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能采取前述风险控
制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础
上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期财务报表
资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额
度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东
会审议通过的担保额度。
第十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生
数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公
司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，
并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人
及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
会审议通过的担保额度。
第十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，
可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总
额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%
（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
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第十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提
供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以
自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保的内部控制
第十七条 公司提供对外担保，必须严格履行必要的内部控制流程，包括担保申请
与受理、担保对象调查与评估、担保事项审批、担保合同签订、担保对象跟踪、担保责
任的履行、解除、追偿、担保损失评估及责任追究等，全面、科学地评估担保项目风险，
并经过科学、有效的决策与审批，确保对外担保的风险控制符合公司整体利益。
第十八条 公司对外担保具体事务主要由公司财务部负责，其主要职责如下：
（一）对担保对象进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六）办理与担保有关的其他事宜。
公司董事会办公室参与对担保对象的评估调查、对担保事项进行汇总，在提交董事
会审议前进行合规性形式审核，负责将担保事项提交董事会或股东会决策并按规定对担
保事项进行信息披露。
第十九条 对外担保事项内部控制基本流程：
（一）担保对象向公司及子公司提出担保申请；
（二）担保申请受理；
（三）对担保对象调查评估；
（四）担保业务的合规性审核；
（五）担保事项提交公司内部审批；
（六）担保事项提交公司董事会或股东会审议通过；
（七）拟订（或审定）、审议担保合同、反担保合同；
（八）董事长或授权代表签署担保合同、反担保合同；
（九）担保合同、反担保合同的备案、生效；
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（十）担保期间对担保对象、反担保资产的跟踪评估，重点关注可能发生的担保风
险及损失；
（十一）担保合同的终止或解除，当发生债务代偿、担保损失时，进行追偿、损失
确认、责任追究。
第二十条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规章的规定签订担保合同。担保
合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）双方权利义务；
（八）违约责任；
（九）争议解决方式；
（十）各方认为需要约定的其他事项。
担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保
份额，并明确约定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。
第二十一条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期
限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及
时向董事会报告。
第二十二条 公司应指派专人持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，收集被
担保人最近一期审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任
人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被
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担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的
对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十四条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司
发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行
为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十五条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保
责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施
避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二十六条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还
款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办
部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通
报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十七条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经
办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董
事会。
第二十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公
司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十九条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及
时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，
应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及
时向被担保人进行追偿。
第三十条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处
理办法，根据情况提交公司董事会。
第三十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门
应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露
第三十二条 公司发生对外担保，应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、
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《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，公司财务部及子公司财
务部门应按规定及时向董事会办公室及年度审计机构如实提供公司全部对外担保相关
书面文件。
第三十三条 公司董事会或股东会审议批准对外担保后，必须在指定信息披露媒体
上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其
控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。
第三十四条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期
发生的对外担保情况、执行本制度及其他有关对外担保规定的情况进行专项说明，并发
表独立意见。
第三十五条 公司全体董事应当认真审议对外担保事项，审慎对待和严格控制对外
担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第三十六条 公司的对外担保事项出现以下情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三十七条 董事会办公室是公司对外担保信息披露的职能部门，公司担保信息的
披露工作按照公司《信息披露管理制度》及中国证监会、深圳证券交易所发布的有关规
定执行。
第六章 违规责任
第三十八条 公司将对未按规定程序擅自越权签订担保合同的违规当事人给予相
应处罚，对因违规操作而给公司造成损害、损失的当事人进行责任追究并责令赔偿。
第三十九条 公司为他人提供担保未按照《深圳证券交易所股票上市规则》等要求
履行信息披露义务的，或违反《公司法》《证券法》和中国证监会有关规定的，公司及
责任人受到相应处分的，公司将追究当事人的责任。
第四十条 对担保事项调查评估有引导性或明知却故意判断性错误，导致决策失误
的，相关责任人应承担连带责任。
第四十一条 公司董事、高级管理人员、相关责任部门和责任人怠于行使其职责给
公司造成担保损失的，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任
人实施包括免职、降级、解除劳动合同、扣罚绩效奖金、通报批评、警告等处罚措施，
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触犯刑法的，移交司法机关追究其刑事责任。
第七章 附则
第四十二条 本制度所指“净资产”是指公司最近一期经审计合并会计报表之归属
公司股东所有者权益；本制度所称“以上”、
“以内”、
“以下”、
“不少于”，都含本数；
“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。本制度与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自股东会审议通过之日
起实施。
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