祥鑫科技股份有限公司 独立董事专门会议制度
祥鑫科技股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一条 为进一步规范祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会
议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》和其他法律法规及《祥鑫科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），
制定本制度。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照国家相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）规定、证券交易所业
务规则以及《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。
第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议定期
会议应于会议召开前五日发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日发出会议通知。
经全体独立董事同意，可免除前述通知期限要求。
会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知，通知内容
应包括会议的召开时间、地点、召开方式、拟审议事项等内容。
第五条 公司召开独立董事专门会议的，可以通过现场、通讯方式（包括但不限于
视频、电话、电子邮件等）或现场与通讯相结合的方式召开，若采用通讯方式，则独立
董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第六条 独立董事专门会议应由三分之二或以上的独立董事出席或委托出席方可举
行。
第七条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应当向召集人提交授权
委托书。授权委托书应当载明：
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（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对审议事项的简要意见；
（三）委托人的代理事项、授权范围、有效期限和对议案表决意向的指示；
（四）委托人的签名或签章、日期等。
受托人应当向会议召集人提交书面授权委托书，并在会议签到簿上说明受托出席的
情况。授权委托书应最迟不迟于会议表决前提交给召集人。
如有必要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董
事专门会议，但非独立董事对会议议案没有表决权。
第八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第九条 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
第十条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，
方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、证监会及《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使以下职权前应经独立董事专门会议讨论，并经全体独立董
事过半数同意方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（二）向董事会提请召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事专门会议除本制度第十条、第十一条规定的事项外，还可以根
据需要研究讨论公司其他事项。
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第十三条 会议主持人应当提请出席会议的独立董事对各项提案发表明确的意见。
独立董事应当认真阅读有关会议材料，在补充了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第十四条 独立董事专门会议的表决实行一人一票制，表决方式包括举手表决、记
名投票表决、通讯表决及法律法规允许的其他方式。会议作出的决议，必须经全体独立
董事过半数通过。相关独立董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解
除，参加专门会议并投票表决的，其表决无效且不计入出席人数。
第十五条 独立董事就独立董事专门会议审议事项应发表以下结论性意见之一：同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。对重大事项提出
保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
第十六条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议
记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。
第十七条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公
司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考
察等工作。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。
第十八条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所
需的费用。
第十九条 独立董事及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关
信息。
第二十条 独立董事向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第二十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的
含义相同。
第二十二条 本制度未尽事宜或与法律、规范性文件、深圳证券交易所相关规定、
经合法程序制定修改的《公司章程》相抵触时，执行法律、规范性文件、深圳证券交易
所相关规定和《公司章程》的规定。
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释、修订。
第二十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效。
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