四川蜀道装备科技股份有限公司章程
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四川蜀道装备科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为规范四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）的组
织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色
现代国有企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有
资产监督管理暂行条例》《四川省省属企业公司章程指引（试行）》等法律、
行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由成都深冷液化设备有限公
司整体变更设立的股份有限公司。公司在成都市郫都区市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码 91510124674318293R。
第三条 公司于 2016 年 4 月 13 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2016 年
第四条 公司注册名称：四川蜀道装备科技股份有限公司。
公司英文全称：Sichuan Shudao Equipment & Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：成都市郫都区现代工业港北片区同善桥路 569 号。
邮政编码：611743。
第六条 公司注册资本为人民币 22,955.9110 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和《中国
共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，设立党的组织，开展党
的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
总监、总工程师、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为确立公司的法律地位，通过设立公司组织
形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献，
根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》及有
关法律、法规的有关规定，制定本章程。
第十五条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围为：一般项目：气
体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；特种设备销
售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；站用加氢及储氢设施销售；输配
电及控制设备制造；充电桩销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组
销售；交通安全、管制专用设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用
设备销售；货物进出口；企业管理；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备制
造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 6,000 万股、面额股的每股金额
为 1 元。公司的发起人、发起人在公司设立时的持股数量和股本结构如下：
股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
谢乐敏 1,071.42 17.86%
四川简阳港通经济技术开发有限公司 910.71 15.18%
无锡楚祥嘉信投资企业（有限合伙） 642.86 10.71%
堆龙楚祥恒通投资企业（有限合伙） 401.79 6.70%
文向南 321.43 5.36%
程源 321.43 5.36%
黄肃 321.43 5.36%
肖辉和 267.86 4.46%
张建华 241.07 4.02%
崔治祥 241.07 4.02%
股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
邹磊 214.29 3.57%
李立清 214.29 3.57%
唐钦华 214.29 3.57%
刘应国 187.5 3.13%
宋益群 160.71 2.68%
成都盈信和投资中心（有限合伙） 160.71 2.68%
夏志辉 107.14 1.79%
合计 6,000.00 100.00%
深圳证券交易所正式挂牌交易，发行后本公司股本增至 8,000 万股。
性股票 291 万股，发行后公司股本增加至 8,291 万股；
后本公司的股本增至 12,440.9995 万股；
限制性股票 30.0005 万股，发行后公司股本增至 12,471.0000 万股；
此减少至 12,469.1993 万股；
本增至 16,069.1993 万股；
性股票 409.2 万股，发行后公司股本增至 16,478.3993 万股；
限制性股票 59.2 万股，发行后公司股本增至 16,537.5993 万股；
此减少至 16,397.0793 万股；
后本公司的股本增至 22,955.9110 万股。
第二十一条 公司已发行的股份总数为 22,955.9110 万股，均为人民币普
通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式（如
集中竞价交易方式、要约方式），或者法律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，收购所需资金预
计不超过公司最近一期经审计净资产百分之五十的，应当经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议，收购所需资金预计超过公司最近一期经审计净资产百
分之五十的，应当提交股东会审议后授权董事会实施。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东对所持股份有更长时间的转让限制承诺的，从其承诺。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十二条 公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份
转让系统继续交易；公司不得修改本条的规定。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一种类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，除本章程另有规
定的情形外，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议有异议时，要求公司收购其股
份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
符合本章程第三十五条规定的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提
供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的年度财务决算报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损
方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八) 修改本章程；
(九) 对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所作出决议；
(十) 审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
(十一) 审议批准本章程第四十九条规定的关联交易事项；
(十二) 审议批准本章程第五十条规定的重大交易事项；
(十三) 审议批准本章程第五十一条规定的购买、出售资产事项；
(十四) 审议批准本章程第五十二条规定的重大对外投资事项；
(十五) 审议批准本章程第五十三条规定的募集资金使用事项；
(十六) 审议批准本章程第五十四条规定的对外提供财务资助事项；
(十七) 审议批准购买金融资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；一年内累计购买各类金融资产的余额达到最近一期经审计总资产百
分之三十后继续购买的事项；
(十八) 审议批准本章程第五十五条规定的自主会计政策变更、会计估计变
更事项；
(十九) 审议批准股权激励计划及员工持股计划；
(二十) 审议批准与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
(二十一) 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法规、中
国证监会规定或证券交易所规则、本章程另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保行为（包括公司对子公司的担保），须
经股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(二) 公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以
后提供的任何担保；
(三) 公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分
之三十；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分
之五十且绝对金额超过五千万元；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八) 对关联方提供的担保。
上述担保金额的确定标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关规定执行。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（六）项情形的，豁免提交股东会审议。
公司为控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协
议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为
百分之七十以上以及资产负债率低于百分之七十的两类子公司分别预计未来十
二个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前款担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东会审议通过的担保额度。
公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，视同公司提供
担保，应当遵守本章程的相关规定。
第四十九条 公司发生的下列关联交易行为，须经股东会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（公司提供担保除外）金额超过三千万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易；
（二）经公司合理预计，公司当年度可能发生的总金额达到第（一）项规
定标准的日常关联交易；
（三）首次发生且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易；
（四）除本章程另有规定外，董事和高级管理人员及其配偶与公司订立合
同或进行交易的事宜。
关联方、关联交易金额的确定按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的相关规定执行。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以豁免股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受
限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款
利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品
和服务的。
公司与关联方达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式履行相
关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五十条 公司发生的下列重大交易行为，须经股东会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据，下同）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
五十以上，且绝对金额超过五百万元。
上述“交易”不含日常经营相关的购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品、商品等行为。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用本条。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，免于
履行股东会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公
司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，免于履行股东会审议程
序。
第五十一条 公司发生的下列购买、出售资产行为，须经股东会审议批准：
(一) 达到本章程第五十条规定标准的；
(二) 资产总额或者成交金额（以较高者计），按交易类型在连续十二个
月内累计计算达到公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（三）购买、出售资产达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上
市公司重大资产重组标准的。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
上述购买、出售资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。
第五十二条 公司发生的下列重大对外投资行为，须经股东会审议批准：
(一) 达到本章程第五十条规定标准的；
(二) 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易
金额，达到本章程第五十条规定标准的。
上述所称投资涉及投资金额的计算标准、须履行的其他程序，按照《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定执行。
第五十三条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经股东会审议批准：
（一） 变更募集资金用途；
（二） 使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金；
（三） 计划单次使用超募资金金额达到五千万元且达到超募资金总额的
百分之十以上的；
（四） 使用公司节余募集资金（包括利息收入）达到或超过该项目募集资
金净额百分之十且高于一千万元的；
（五） 法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他募集资金使
用事宜。
变更募集资金用途的具体情形，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的相关规定执行。
第五十四条 公司发生的下列对外提供财务资助行为，须经股东会审议
批准：
（一）为最近一期经审计的资产负债率超过百分之七十的对象提供财务资
助；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产百分之十；
（三）法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他情形。
第五十五条 公司自主变更会计政策、变更会计估计达到以下标准之一
的，须经股东会审议批准：
（一） 自主会计政策、会计估计变更对最近一个会计年度经审计净利润的
影响比例超过百分之五十的；
（二） 自主会计政策、会计估计变更对最近一期经审计的所有者权益的影
响比例超过百分之五十的。
第五十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起六十日以内召
开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 董事辞职后补选董事的；
（七） 因独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事
所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士，而补选独立董事的；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十八条 本公司召开股东会的地点为公司主要经营地或股东会通知
中列明的具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东提供便利。
第五十九条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
并应以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东
会的，说明理由并公告。
第六十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第六十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会
请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，截至发出股东会通知之日已连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向深圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深
圳证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获
取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第六十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用
由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十八条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十九条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股
东会，并可以书面委托代理人出席会议及依据法律、法规和本章程的规定参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，且股权登记日
和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人/其他组织股东应由法定代表人/负责人、法定代表人/负责人或者董事
会、其他决策机构决议授权和委托的代理人出席会议。法定代表人/负责人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人/其他组织股东单位的法定
代表人/负责人或其董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。
第七十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
设副董事长的，由副董事长主持，不设副董事长或者副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召集人未出席股
东会的，由出席股东会有表决权过半数的股东同意，推举一人担任会议主持人。
召开股东会时，会议主持人违反本章程和议事规则，致使股东会无法继续进
行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第八十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第八十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则）的修改；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）本章程第五十一条第（二）项规定的购买、出售资产，即：资产总
额或者成交金额（以较高者计），按交易类型在连续十二个月内累计计算达到
公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）本章程第四十八条第（五）项规定的对外担保，即：连续十二个月
内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证
券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）公司拟定的利润分配政策调整方案；
（十）股权激励计划；
（十一）重大资产重组；
（十二）公司股东会决议主动撤回其股票在深交所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十三）除公司处于危机等特殊情况外，公司与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；
（十四）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十二）项所述事项，除应当经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级管理
人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表
决权的三分之二以上通过。
除上述事项以外，应由股东会审议的其他事项均以普通决议通过。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东权
利。征集股东权利应当向被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东权利。公司不得对征集股东权利提出最低比例限制。
第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所的规
则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审核。股东会审议有
关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股东回避表决。关联股东有义务主
动向会议说明关联关系并申请回避表决。
本条所指的关联股东按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关
规定确定。
第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，实行累积投票制。累积投票制是
指每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，出席股东会的股东拥有的表决
权可以集中使用，即将其拥有的投票权数全部投向一位董事候选人，也可以将
其拥有的投票权数分散投向多位董事候选人，按得票多少依次决定董事人选。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第九十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不
同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不
会对提案进行搁置或不予表决。
第九十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通
机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填（包括除累积投票选举董事外，同一股东就同一议案投出不同
指向或自行将持有的股份拆分投出不同指向的表决票、对同一事项的不同提案
同时投同意票的情形）、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票，并由股东代表、见证律师共同监票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第一百〇二条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百〇三条 股东会应就会议所议事项做出决议，并由与会董事在决议
上签字，全体董事均未出席股东会的，由会议召集人在股东会决议上签字。董
事会或会议召集人应将出席股东的表决票作为会议档案，保存期限不少于十年。
第一百〇四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，
应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股
东会决议通过之日起开始计算。
第一百〇六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 公司党委
第一百〇七条 根据《党章》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》等规定，经上级党组织批准设立中国共产党四川蜀道装备科技股份有限
公司委员会（简称蜀道装备公司党委）。同时，根据有关规定，设立党的纪律
检查委员会。
第一百〇八条 蜀道装备公司党委由党员大会选举产生，每届任期为 5 年，
任期届满按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。公司
党委领导班子成员为 5 至 7 人，设书记 1 人、副书记 2 人。公司设立纪律检查
委员会（以下简称纪委），纪委委员 3 至 5 人，其中，设书记 1 人。
党委书记、副书记和纪委书记按照干部管理权限任免或按有关规定和程序
等额选举产生。党委委员、纪委委员按照有关规定差额选举产生。
第一百〇九条 蜀道装备公司党委发挥领导作用，在公司治理结构中具有
法定地位，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重
大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。
主要职责是:
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央的重大决策部署和上
级党组织的决议在本公司贯彻落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依
法行使职权;
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监
督执纪问责责任，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司
工会、共青团等群团组织。
第一百一十条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件
的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员
中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记并进入董事会。
党委可配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理
层任职。
第一百一十一条 公司党委按照有利于加强党的工作和精干高效原则，根
据实际需要设立办公室、组织部、宣传部等工作机构，有关机构可与企业职能
相近部门合署办公，负责组织实施党的建设各项具体工作，专职党务工作人员
配备不低于同级部门平均编制数。
第一百一十二条 公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动场
所、经费等，党组织工作经费按照不低于企业上年度职工工资总额的 1%纳入企
业预算。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百一十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
(一) 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
(二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
(三) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，尚未有明确结论意见；
(四) 重大失信等不良记录。
以上期间，按拟选任董事的股东会召开日为截止日。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六）项情形的，相关董
事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，出现本条第一款其他情
形的，公司应当在该事实发生之日起一个月内解除其职务。
第一百一十四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间
不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司披露的信息真实、
准确、完整；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十七条 公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人
员提供借款。
第一百一十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董
事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一，或其专门委员会中独立
董事所占比例不符合法律法规规定，或独立董事中没有会计专业人士，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
第一百二十条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在离任后一年内仍然有
效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商
业机密成为公开信息之前仍然有效。董事并应当严格履行与公司约定的禁止同
业竞争等义务。
第一百二十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一百二十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十四条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，
可设副董事长，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董
事会成员中三名为独立董事，其中一名独立董事为会计专业人士。董事会包括
一名职工董事，由公司职工通过职工代表大会等民主选举方式产生。
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司年度财务决算报告；
(五) 制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式以及重大资产重组、
收购本公司股票的方案；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 选举董事会下设立的专门委员会委员，批准决定其主任委员人选；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监、总工程师，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司提供年度审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 审议决定公司对外借款及相应的自有资产担保；
(十七) 审议决定章程第一百二十六条规定的关联交易行为；
(十八) 审议决定本章程第一百二十七条规定的交易行为；
(十九) 审议决定本章程第一百二十八条规定的募集资金使用事宜；
(二十) 审议决定股东会职权范围以外的对外投资、对外担保、对外提供财
务资助、购买金融资产事宜，以及自主会计政策变更、会计估计变更事项；
(二十一) 根据年度股东会决议制定公司中期分红方案；
(二十二) 审议合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或
者总资产的百分之百以上，且绝对金额超过二亿人民币的与日常经营活动相关
的重大合同，并对公司和交易对方的履约能力进行分析判断；
(二十三) 每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
(二十四) 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职
权。
第一百二十六条 除本章程第四十九条规定之外的其他关联交易行为（不
包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准：
(一) 与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上；
(二) 与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值千分之五以上的关联交易行为；
(三) 经公司合理预计，公司当年度可能发生的总金额达到前两项规定标
准的日常关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》之规定免于按照关联交易的
方式履行相关义务的关联交易免于董事会审议。
前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》有关规定执行。
第一百二十七条 除本章程第五十条、第五十一条规定之外的交易行为达
到如下标准的，应当经董事会审议批准：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以
上；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之
十以上，且绝对金额超过一百万元；
(六) 虽然不符合上述标准，但属于证券投资或衍生产品投资事项的。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规
定执行。
第一百二十八条 除本章程第五十三条规定之外的募集资金的如下使用
事宜应当经董事会审议批准：
(一) 改变募集资金投资项目实施地点的；
(二) 以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；
(三) 以闲置募集资金暂时补充流动资金的；
(四) 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金的使用，节余
募集资金（包括利息收入）低于五百万元且低于该项目募集资金净额百分之五
的除外；
(五) 股东会职权范围以外的超募资金使用；
(六) 对闲置募集资金或超募资金进行现金管理的；
(七) 调整募集资金投资项目计划进度；
(八) 法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使
用事宜。
第一百二十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 依法行使法定代表人的职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，设副董事长的，
由副董事长履行职务，不设副董事长或者副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，定
期会议应于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
二分之一以上独立董事、审计委员会、董事长、总经理，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会临时会议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知、电
话通知、短信通知、即时通讯工具通知、电子邮件通知等，通知时限为临时董事
会会议召开前两日。
因情况紧急，在必要时公司可以在以电话或其他方式发出会议通知后立即
召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议的召开方式；
(四) 事由及议题；
(五) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(六) 董事会表决所必须的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 联系人和联系方式；
(九) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（四）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充
分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
电话等其他方式召开，或现场与其他方式相结合的方式召开。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有
关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，有关联关系的董事不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东
会审议。
第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一) 在审议关联交易事项时，无关联关系董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受无关联关系董事的委托；
(二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
(三) 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得作出无表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托；
(四) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上
的董事。
如委托或委托书不符合本章程规定，董事会会议主持人应对不符合规定的
委托征询委托人意见；委托在表决前可补正的，受托董事可参加表决，否则，
表决无效。
第一百四十条 董事会审议对外担保行为和对外提供财务资助行为时，应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可作出决议。
董事会提出的利润分配方案、利润分配政策调整方案还需经全体独立董事
三分之二以上表决通过。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，董事会会议所做决
议须经无关联关系董事过半数通过，审议关联担保行为时，还需经出席会议的
三分之二以上无关联关系董事同意。
除上述事项外，董事会作出决议，需经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十一条 董事会以现场方式召开的，表决方式为举手表决或记名
投票表决。
第一百四十二条 董事会应就会议所议事项做出决议，出席会议的董事应
当在会议决议上签名。董事会会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于十
年。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司
章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议的届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人；
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意见；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百四十五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人
员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联
关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百四十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百四十八条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十九条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百五十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十一条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十九条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百五十条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百五十二条 公司董事会设置审计委员会，行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七）本章程规定的其他职权。
第一百五十三条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务总监；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十六条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十七条 战略与 ESG 委员会的主要职责是：
(一) 根据公司经营情况以及市场环境变化情况，定期对公司经营目标、
中长期发展战略进行研究并提出建议；
(二) 对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投融资方案进行研究
并提出建议；
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
(四) 对公司 ESG 战略规划、治理架构、政策方针等重大事项开展研究、
分析和评估，并提出建议；
(五) 审阅公司年度 ESG 报告等相关披露文件，并向董事会提出建议；
(六) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(七) 对以上事项的实施进行检查，并向董事会报告；
(八) 法律法规、深圳证券交易所规则和本章程规定及股东会、董事会授
权的其他事项。
第一百五十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百六十条 公司设总经理一名、设副总经理若干名，公司总经理、副
总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘
任或解聘。
第一百六十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
董事会秘书候选人不得存在下列任一情形：
(一) 最近 36 个月受到中国证监会行政处罚；
(二) 最近 36 个月受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评。
具有不得担任高级管理人员情形的期间，以拟审议相关高级管理人员聘任
议案的董事会召开日为截止日。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。
第一百六十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置和人员配置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
(八) 决定购买原材料、燃料和动力，出售产品、提供服务、日常经营事
务、日常行政人事管理事务，但购买、出售此类资产属于须经股东会、董事会
审议批准的事项的一部分，则仍应按照本章程的其他规定履行相应的程序；
(九) 审议批准本章程规定应由股东会、董事会审议批准以外的交易、关
联交易事项；
(十) 董事会授予的其他职权。
总经理决定关联交易事项时，如总经理与该关联交易有关联关系，该关联
交易事项由董事会审议批准。
总经理可将本条第（八）项规定的职权授予公司其他部门及人员。
总经理列席董事会会议。
第一百六十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）总经理对公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十六条 公司副总经理、财务总监、总工程师任免由总经理提名，
经董事会审议通过生效；副总经理、财务总监、总工程师对总经理负责，根据
总经理的授权行使职权。
第一百六十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由上市公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定
的其他高级管理人员担任。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百六十八条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级
管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告。高级管理人员辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
公司高级管理人员在离职生效之前，以及离任后一年内，对公司和全体股
东承担的忠实义务并不当然解除。
高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密
成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义
务。
第一百六十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监
会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结
束之日起两个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报
告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深圳证
券交易所的规定进行编制。
第一百七十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百七十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十七条 公司实施稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投
资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
其中，现金股利政策目标为固定股利支付率。公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可
持续发展，并坚持如下原则：
(一) 按法定顺序分配的原则；
(二) 存在未弥补亏损、不得分配的原则；
(三) 同股同权、同股同利的原则；
(四) 公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见、带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见或资产负债率高于百分之七十的，可以不进行利润分配。
第一百七十八条 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润。
公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，采用股票方式进行利润分配
的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百七十九条 满足下列条件的，公司应当进行现金分红：
(一) 公司当年或中期实现盈利，且公司弥补亏损、提取公积金后，可供
分配利润为正值；
(二) 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
(三) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百
分之三十以上，下同；
(四) 法律法规、规范性文件规定的其他条件。
上述部分条件未能满足，但公司认为有必要现金分红的，也可以进行现金
分红。
本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。
第一百八十条 公司现金分红的比例：在满足现金分红条件时，公司采取
固定比例政策进行现金分红，即每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现
的归属于公司股东的净利润的百分之二十。但存在以前年度未弥补亏损的，以
弥补后的金额为基数计算当年现金分红。
在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。
第一百八十一条 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的
前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可
以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司若存在股东违规占用公司资金的情况，应当相应扣减该股东所应分配
的现金红利，用以偿还其所占用的资金。
第一百八十二条 公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，且发放的现金股利与股票股
利的比例符合本章程的规定时，可以提出股票股利分配预案。
第一百八十三条 公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同
情形，提出差异化的现金分红政策：
（一） 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（二） 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
（三） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按
照前项规定处理。
第一百八十四条 公司董事会在制订现金分红具体方案时，应认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过后，提交股
东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
股东会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举
办投资者接待日活动或邀请中小股东参会），充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
第一百八十五条 公司根据投资规划、企业经营实际、社会资金成本、外
部融资环境、股东意愿和要求，以及生产经营情况发生重大变化等因素确需调
整利润分配政策的，应由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整方案。调
整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提
交公司股东会经特别决议批准。
第二节 内部审计
第一百八十六条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十八条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百九十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百九十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十二条 公司聘用经从事证券服务业务备案的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百九十三条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百九十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十七条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百九十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百九十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
第二百条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、传
真、或电话方式进行。
第二百〇一条 被送达人应将送达地址、邮件地址、电子邮件地址、传真
号码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知
以备案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，自传真、邮件发出
的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通
知日期为送达日期。
第二百〇二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第二百〇三条 公司应当按照法律、法规、规章、证券监管机构的相关规
定制定信息披露制度，并遵循真实性、准确性、完整性、可比性、及时性原则，
规范的披露信息。
第二百〇四条 公司在中国证监会指定的法定信息披露媒体刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百〇五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇六条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在本章程规定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百〇八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第二百〇九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在本章程规定的信息披露媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第二百一十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百一十一条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在本章程规定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债
权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百一十二条 公司依照本章程第一百七十五条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的信
息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百一十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百一十四条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十六条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第二百一十七条 公司有本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百一十八条 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百一十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在本章程规定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百二十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百二十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十一章 修改章程
第二百二十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一) 《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改章程。
第二百二十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百二十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第二百三十条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系及关联方，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》第七章确定的关联人。
(四) “经审计的净资产”或“经审计的总资产”，是指公司最近一期经
审计的合并财务报告期末净资产（所有者权益）或总资产的绝对值。
(五) 交易，包括下列事项：
(六) 关联交易是指公司及公司直接或间接控股子公司与关联人之间发
生的转移资源或义务的事项，而不论是否收受价款。包括以下交易：
(七) 对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提
供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本章程关
于对外提供财务资助的相关规定执行。
第二百三十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百三十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“少于”、“多于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百三十三条 公司控股子公司发生的本章程规定事项，视同公司发生
的重大事件，适用前述各章的规定。
第二百三十四条 公司制定股东会、董事会议事规则，由公司股东会审议
批准，并作为本章程附件。
第二百三十五条 本章程以中文书写，不同版本的章程与本章程有歧义时，
以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记或备案后的中文版章程为准。
第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十七条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、
规范性文件的规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。
第二百三十八条 本章程自股东会决议通过后施行。
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