四川蜀道装备科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范四川蜀道装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性及合理性，
充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等业务规则和
《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不
得损害公司非关联股东及其他利益相关者的利益。
第三条 本制度适用于公司以及纳入公司合并报表范围的各级分公司和子
公司（以下简称“分子公司”）。
第二章 关联人及关联交易认定
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子
公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者
由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股
子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条 公司与本制度第五条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构
控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的董事长、总经理或者半数以上的董
事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关
联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司董事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其
一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司应当及时更新
关联人名单并按规定将关联人情况及时向交易所备案。
第三章 关联交易和管理分工
第十条 公司的关联交易，是指公司以及分子公司与公司关联人之间发生
的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十一条 公司股东会、董事会、经理层在各自的权限范围内对关联交易
事项进行决策，具体权限以《公司章程》和本制度的规定为准。
公司董事会专门委员会、独立董事依据本制度及相关规定对关联交易事项
进行审核、发表意见。
第十二条 公司董事会办公室负责关联人信息维护和向交易所备案报告工
作，负责关联交易事项信息披露及披露豁免申请等工作。
公司财务管理部负责关联交易的会计记录、核算及汇总统计分析。
公司风控法务审计中心负责关联交易协议的审核，防范法律风险。
公司经营管理部负责收集整理关联交易的种类、数量、定价、金额、期限
等信息，对年度拟进行的关联交易事项进行预计，按规定将关联交易事项提交
决策审批，跟进关联交易进展情况并及时报告等。
第四章 关联交易计划与报告
第十三条 日常关联交易计划
日常关联交易指是公司及分子公司与公司关联人之间发生的与日常经营密
切相关的可能导致转移资源或者义务的事项。
日常关联交易实行年度计划管理，公司于年初就本年度内日常关联交易计
划事项履行决策程序：
（一）董事会办公室牵头梳理更新关联人名单，发送至公司各部门、分子
公司；
（二）公司各部门、单位对照关联方名单，梳理本年度日常关联交易计划，
提交经营管理部；
（三）经营管理部汇总各部门、分子公司提交的日常关联交易计划，形成
公司年度日常关联交易计划议案，会同相关部门按程序提交有权决策机构审议；
（四）董事会办公室按照信息披露相关规定对日常关联交易预计事项进行
披露；
（五）经营管理部对年度日常关联交易计划的日常执行情况进行监督和统
计分析，定期进行整理并报送董事会办公室；
（六）根据定期汇总情况，预估公司日常关联交易年度发生额将超出计划
额度时，应及时调整年度计划并按照相关规定履行决策审批程序。
第十四条 临时关联交易的报告
公司及分子公司发生日常关联交易之外的临时关联交易，应按照公司重大
信息内部报告制度规定及时向公司董事会和董事会秘书报告，并履行相应的决
策程序。
临时关联交易报告及提交审议的议案应包含关联人基本情况，关联交易的
必要性，关联交易内容，关联交易金额，关联交易定价依据和标准等信息，具
体按照本制度第七章关联交易信息披露相关要求报告相关信息。
第五章 关联交易决策
第十五条 公司与关联自然人之间发生的金额在 30 万元人民币以上的关联交
易，以及与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上且占本公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议并及时披露。
第十六条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当在董事会审议后提交股东
会审议并及时披露。
第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后提交股东会审议并及时披露。
第十八条 关联交易标的为股权且金额达到第十八条规定标准的，还应当按照
《上市规则》相关规定，提供具有证券期货业务资格的证券服务机构出具的审计
报告或评估报告。提供审计报告的，审计基准日距审议该交易事项的股东会召开
日不得超过六个月；提供评估报告的，评估基准日距审议该交易事项的股东会召
开日不得超过一年。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十九条 下列关联交易由经理层决策实施：
（一）公司与关联自然人发生的金额低于 30 万元人民币的关联交易（提供担
保除外）；
（二）与关联法人发生的交易金额低于 300 万元人民币，或占本公司最近一
期经审计净资产绝对值低于 0.5%的关联交易（提供担保除外）。
第二十条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股
子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联人提供财务资助或者
委托理财。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第二十一条 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人
进行的与同一交易标的相关的交易金额应当累计计算。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十八条的规定提
交股东会审议：
（一）参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；
（二）单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和
服务的。
第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情况。
第二十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，应当将该交易事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的人士。
第二十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得
代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜
的法人或者自然人。
第二十六条 应当披露的关联交易，应当事先经独立董事专门会议审议，全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第六章 关联交易定价
第二十七条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离
市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十八条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，应当按变更
后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条 关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的
市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联
方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考
的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利
润。
第三十条 按照前条第（三）（四）（五）项确定关联交易价格时，可以视
不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法：以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易。
（二）再销售价格法：以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格，适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务。
（三）可比非受控价格法：以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价，适用于所有类型的关联交易。
（四）交易净利润法：以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易。
（五）利润分割法：根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额，适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
结果的情况。
第三十一条 关联交易事项无法按上述原则和方法定价的，应当说明该关
联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第七章 关联交易信息披露
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当按照《深圳证券交易所创业板上
市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》中“上市公司关联交易公告格式”的要
求披露有关内容。关联交易涉及购买、出售资产或对外投资的，公司还应当根据
具体交易类型，参照“上市公司购买、出售资产公告格式”“上市公司对外（含委托）
投资公告格式”等的要求披露有关内容。
第三十三条 公司披露的日常关联交易公告应当按照《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》中“上市公司日常关联交易预计公
告格式”的要求披露有关内容。
第八章 附则
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释，本制度自公司股东会审议通过之
日起实施。
第三十五条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交
易所规则及指引、《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、证券交易所规则及指引或《公司章程》执行。
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