海南海德资本管理股份有限公司
（经公司 2025 年 12 月 3 日第十届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全海南海德资本管理股份有限公司（以
下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善
公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》及
其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要
负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、
审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会由三至五名董事组成，其中独立董事
应当过半数并担任召集人。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、全体独立董事过半数
或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批
准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会可以根据工作需要成立工作组，工作
组的相关工作可提交董事会办公室安排落实。同时其它有关部门应当
予以配合并提供必要的协助。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经
董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会做出决策前，应当审核以下书面资
料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的
完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩
效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级
管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议决定。
第十三条 董事会办公室将会议文件提交薪酬与考核委员会主任
委员审核，审核通过后及时召集薪酬与考核委员会会议。
第十四条 薪酬与考核委员会召开会议通过报告、决议或提出建
议，并以书面形式呈报公司董事会。对需要董事会或股东会审议批准
的，由薪酬与考核委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及
公司章程规定履行审批程序。
第十五条 若超过半数的董事会成员对薪酬与考核委员会会议通
过的报告、决议存在异议的，可及时向薪酬与考核委员会提出书面反
馈意见。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会根据实际工作需要不定期组织召开
会议，并于会议召开前三天以书面、电子邮件等方式通知全体委员，
紧急情况下可随时通知，但召集人应在会议上说明紧急事由及缩短通
知时限的理由。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其
他一名委员（独立董事）主持。
会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注
明会议召开方式及表决方式），会议材料原则上应与会议通知同时送
达，至迟不得晚于会议召开前送达。
会议可采取现场、通讯或其他方式（包括但不限于电话、视频等）
召开。
第十七条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委
托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员每次
只能委托接受一名其他委员代为行使表决权，委托接受二人或二人以
上代为行使表决权的，该项委托无效。
第十八条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托
其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十九条 薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议也不委托
其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，董事会可以免去其委员
职务。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决。
第二十二条 工作组及其他有关部门可列席薪酬与考核委员会会
议，必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第二十三条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》
及本细则的规定。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十七条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应
以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席和列席会议的全体人员均对会议所议事项有保
密义务，不得擅自披露有关信息，违反本条规定给公司造成损失的，
公司将依法追究相关人员的责任。
第六章 附则
第二十九条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则与国家有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十条 本细则由公司董事会负责制定并解释。
第三十一条 本细则自公司董事会审议通过后生效。
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