海南海德资本管理股份有限公司
（经公司 2025 年 12 月 3 日第十届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为维护海南海德资本管理股份有限公司（以下简称“公
司”)全体股东和债权人的合法权益，防止控股股东及其关联方占用
公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管
要求》等国家相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，并结合
公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度所称“关联方”是指按照《上市规则》所界定的
关联方。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：
（一）经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联
方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用。非经营性资金占用是指公司为控股股
东及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其
他支出，代其偿还债务，有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷
款）给其使用，委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑
情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证
券监管机构认定的其他非经营性占用行为。
以上其他关联方是指公司实际控制人，以及公司控股股东、实际
控制人控制的主体。
第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公
司，公司控股股东及其关联方与纳入合并会计报表范围的子公司之间
的资金往来参照本制度执行。
第五条 公司控股股东及关联方不得利用其控制权或关联关系损
害公司利益。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定
义务。
第二章 防范控股股东及其关联方资金占用的原则
第六条 公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地
提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支
出。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
东及其关联方使用：
（一）公司为其垫付工资、福利、保险、广告等费用，承担成本
和其他支出；
（二）公司代其偿还债务；
（三）公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用，但
公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公
司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（四）公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
（五）公司委托其进行投资活动；
（六）公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（七）公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情
况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（八）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他情
形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。
第八条 公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按
照《上市规则》、《公司关联交易制度》和《公司章程》进行决策和
实施。公司与控股股东及其关联方发生关联交易时，资金审批和支付
流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正
常的经营性资金占用。
第三章 责任和措施
第九条 公司要严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占
用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十条 公司及下属各子公司董事、监事、高级管理人员对维护
公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有关法规和《公司
章程》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十一条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被
控股股东及其他关联方占用资金等侵犯公司和其他股东利益的行为，
如发现异常情况，应及时通知公司董事会采取相应措施。
公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及其关联
方的关联交易事项。超过董事会审批权限的关联交易，提交股东会审
议。
第十二条 公司财务管理部应定期对公司及下属子公司进行检查，
上报与控股股东及其关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股
股东及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。
公司建立资金占用预警机制，财务管理部应实时监控与控股股东
及其关联方的资金往来，当出现以下情形之一时，应立即触发预警并
向风险管理与审计委员会报告：
（一）关联方往来款项逾期超过 30 日未结清；
（二）无真实交易背景的关联资金划转；
（三）关联交易付款比例明显高于同行业一般水平；
（四）其他可能构成资金占用的异常情形。
第十三条 公司发生控股股东或其关联方侵占公司资产、损害公
司及其他股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东
或其关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东或其他关联方拒不纠正
的，公司董事会应及时向当地证监局和深圳证券交易所报告和公告，
并及时对控股股东及关联方采取法律诉讼、财产保全等保护性措施避
免或减少损失，以保护公司及其他股东的合法权益。
第十四条 公司被控股股东及其他关联方占用的资金，原则上应
当以现金清偿。严格控制控股股东及其他关联方以非现金资产清偿占
用的公司资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公
司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增
强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的
资产或者没有客观明确账面净值的资产。资产评估基准日距股东会审
议该事项的日期不得超过一年。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资
抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为
以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所
占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，
或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股
东应当回避投票。
第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或
者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖
帐等损害公司及中小股东权益的行为。
第四章 责任追究与处罚
第十六条 对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其关联方侵占公司资产时，公司董事会风险管理与审计委员会应
开展专项调查并形成核查报告，向董事会提出明确的追责建议；公司
董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解
聘等处分，情节严重的追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予
警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免直至
追究刑事责任的程序。
第十七条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性
资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行
政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责
任人给予行政及经济处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律
责任。
第五章 附 则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律法规、规范性
文件及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责制定并解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
