海南海德资本管理股份有限公司
（经公司 2025 年 12 月 3 日第十届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范海南海德资本管理股份有限公司（以下
简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司
章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并
制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机
构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准
和程序进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会由三至五名董事组成，其中独立董
事应当过半数并担任召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、全体独立董事过半
数或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报
请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期
届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，
则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规
定补足委员人数。
第七条 提名委员会可以根据工作需要成立工作组，工
作组的相关工作可提交董事会办公室安排落实。同时其它有
关部门应当予以配合并提供必要的协助。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对
董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规
定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》
的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理
人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并
提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研
究公司对新董事、高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部
以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）董事会办公室负责协调有关部门整理初选人的职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况、无任职
禁止情形的声明等材料，并形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为
董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员
的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向
董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和
相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作；
涉及董事、高级管理人员提名的相关信息需按规定履行信息
披露义务的，配合董事会秘书完成披露工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会根据实际工作需要不定期组织召
开会议，并于会议召开前三天以书面、电子邮件等方式通知
全体委员，同步送达会议材料，紧急情况下可随时通知，但
召集人应在会议上说明紧急事由及缩短通知时限的理由。会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。会议通知应包括会议时间、地点和议
题（若以通讯方式召开应注明会议召开方式及表决方式），
会议材料原则上应与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议
召开前送达。
会议可采取现场、通讯或其他方式（包括但不限于电话、
视频等）召开。
第十二条 提名委员会中的独立董事委员应当亲自出席
委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委
托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。提名委员
会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
董事会可以解除其委员职务。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出
席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票
表决。
第十六条 提名委员会委员与会议议题有直接或间接利
害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委
员回避后，出席会议的委员不足本工作细则规定人数时，应
由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董
事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进
行审议。
第十七条 工作组及其他有关部门可列席提名委员会会
议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为
其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会
议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本
细则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，
应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席和列席会议的全体人员均对会议所议
事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，违反本条规定给
公司造成损失的，公司将依法追究相关人员的责任。
第六章 附 则
第二十三条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本细则与
国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不
一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定为准。
第二十四条 本细则由公司董事会负责制定并解释。
第二十五条 本细则自公司董事会审议通过后生效。
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