海南海德资本管理股份有限公司
（经公司 2025 年 12 月 3 日第十届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，提升董事会管控能力，确保董
事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（2025 年修订）》等法律、
法规、规则、指引及《公司章程》有关规定，公司特设立董事会风险
管理与审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会风险管理与审计委员会是董事会按照股东会决
议设立的专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会职权，主要负
责公司内外部审计的沟通、监督、核查，风险控制、管理、监督和评
估工作。
第二章 人员组成
第三条 风险管理与审计委员会成员由三至五名董事组成，为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 风险管理与审计委员会成员应当具备胜任工作职责的
专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行
委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外
部审计工作，促进上市公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、
完整的财务报告。
风险管理与审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当
人选的情形；
（二）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行
政处罚的情形；
（三）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏
观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（四）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
风险管理与审计委员会委员在任职期间出现本条规定的不适合
任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第五条 风险管理与审计委员会委员由董事长、全体独立董事过
半数或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 风险管理与审计委员会设主任委员一名，由独立董事担
任，主任委员须为会计专业人士，负责召集、主持委员会工作；主任
委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 风险管理与审计委员会任期与董事会一致，委员任期届
满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如
有委员因辞任或其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事
之时自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第六条规定补足
委员人数。
风险管理与审计委员会成员辞任导致风险管理与审计委员会成
员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原
成员仍应当继续履行职责。
第八条 公司为风险管理与审计委员会提供必要的工作条件，配
备专门人员或机构承担委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档
案管理等日常工作。风险管理与审计委员会或其办事机构履行职责时，
公司管理层及相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第九条 风险管理与审计委员会应当行使《公司法》规定的监事
会职权。
第十条 风险管理与审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经风险管
理与审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所相关规定
及《公司章程》规定的其他事项。
风险管理与审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交
公司董事会。风险管理与审计委员会就其职责范围内事项向董事会提
出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十一条 风险管理与审计委员会负责监督与指导公司的风险管
理工作，具体职责如下：
（一）向董事会提交公司全面风险管理年度报告；
（二）确定公司风险管理的总体目标、风险偏好、风险承受度、
风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（三）为董事会督导公司风险管理文化建设提供建议；
（四）审批重大风险管理政策和程序；
（五）审议公司风险管理组织机构设置及其职责；
（六）提出完善公司风险管理和内部控制的建议；
（七）对公司资产风险状况进行定期评估；
（八）对公司业务风险控制及管理情况进行监督，跟踪重大风险
事项的整改落实情况，形成风险跟踪台账并定期向董事会报告；
（九）董事会安排的事宜及相关法律法规中涉及的其他风险管理
事项。
第十二条 风险管理与审计委员会监督及评估外部审计机构工
作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计
机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）提议启动选聘外部审计机构相关工作审核外部审计机构的
审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方
法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责，严格
遵守业务规则和行业自律规范。
第十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息监督检查过程中，应当接受风险管理与审计委员会的监
督指导。风险管理与审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至
少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）督促内部审计机构将发现的相关重大问题或者线索向风险
管理与审计委员会直接报告；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构等外部审计单位之间的
关系。
第十四条 风险管理与审计委员会与会计师事务所、国家审计机
构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
第十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、风险管理与审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第十六条 风险管理与审计委员会审阅公司的财务报告的职责
须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务会计报告，履行特别注意义务，对财务报
告的真实性、完整性和准确性审慎发表专业意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计与审计问题，包括重大
会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、
导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十七条 风险管理与审计委员会对董事会负责，委员会的提案
提交董事会审议决定。
第四章 议事规则
第十八条 风险管理与审计委员会会议分为例会和临时会议，例
会每季度至少召开一次；当有两名以上风险管理与审计委员会委员提
议时，或者风险管理与审计委员会主任委员认为有必要时，可以召开
临时会议。会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
会议召开前三天以书面、电子邮件等方式通知全体委员，同步送
达会议材料；紧急情况下可随时通知，但召集人应在会议上说明理由。
会议由主任委员主持。当主任委员不能或者不履行职责时，由过半数
委员共同推举一名独立董事委员代为履行主持职责。
第十九条 风险管理与审计委员会会议以现场召开为原则。在保
证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十条 风险管理与审计委员会每名委员有一票的表决权；会
议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故
不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面
委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确代理人姓名、
代理事项、投票指示、授权范围和期限，并由委托人签名或盖章。每
一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会
议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行
职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条 会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避，若出席会议的无关联委员人数不足该专门委员会无关
联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十二条 内部审计部门成员可列席风险管理与审计委员会
会议，风险管理与审计委员会认为必要时亦可邀请公司其他董事、高
级管理人员、外部审计机构代表、财务人员、法律顾问等相关人员列
席会议并提供必要信息。
第二十三条 如有必要，风险管理与审计委员会可以聘请中介机
构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条 风险管理与审计委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细
则的规定。
第二十五条 风险管理与审计委员会会议应当有记录，出席会
议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，
保存期不得少于十年。如相关事项影响超过十年，则应继续保留，直
至该事项的影响消失。
会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人、主持人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明
同意、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十六条 风险管理与审计委员会会议通过的议案及表决结
果，应以书面形式报公司董事会。
第二十七条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息；违反本条规定给公司造成损失的，公司将依法
追究相关人员的责任；涉嫌违法违规的，移交监管部门处理。
第五章 附 则
第二十八条 本细则自董事会通过之日起执行。由公司证券事务
部协助实施。
第二十九条 本细则所称的“以上”含本数，“不足”不含本数。
第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规则、指
引和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法
规、规则、指引或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国
家有关法律、法规、规则、指引和公司章程的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。
第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。
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