湖北广电: 《公司章程》修订对照表_股票频道

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对照情况。
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后对照情况。
原章程内容调整后的内容
第一条为维护公司、股东和第一条为维护公司、股东、职
债权人的合法权益，规范公司的组工和债权人的合法权益，规范公司的
织和行为，充分发挥中国共产党湖组织和行为，充分发挥中国共产党湖
北省广播电视信息网络股份有限北省广播电视信息网络股份有限公
公司委员会（以下简称“公司党司委员会（以下简称“公司党委”）
委”）的政治核心作用，加强和实的政治核心作用，加强和实现党对国
现党对国有企业的政治领导、思想有企业的政治领导、思想领导、组织
领导、组织领导的有机统一，根据领导的有机统一，根据《中华人民共
《中华人民共和国公司法》（以下和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、
简称《公司法》）、《中华人民共《中华人民共和国证券法》（以下简
和国证券法》（以下简称《证券称《证券法》）、《中国共产党章程》
法》）、《中国共产党章程》（以（以下简称《党章》）和其他有关规
下简称《党章》）和其他有关规定，定，制定本章程。
制定本章程。
第九条董事长或总经理为第九条董事长或总经理为公
公司的法定代表人。司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总
经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
法定代表人由董事会过半数选
举产生。
新增第十条法定代表人以公司名
义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第十条公司全部资产分为第十一条股东以其认购的股
等额股份，股东以其认购的股份为份为限对公司承担责任，公司以其全
限对公司承担责任，公司以其全部
部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十二条本章程所称其他第十三条本章程所称高级管
高级管理人员是指公司的副总经理人员是指公司的总经理、副总经
理、财务总监、总工程师、董事会理、财务总监（总会计师）、总工程
秘书、总经理助理以及经过董事会师、董事会秘书以及经过董事会决议
决议明确的其他高级管理人员。明确的其他高级管理人员。
新增第十四条公司根据《党章》的
规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十六条公司股份的发行，第十八条公司股份的发行，实
实行公开、公平、公正的原则，同行公开、公平、公正的原则，同类别
股同权、同股同利。同次发行的同的每一股份具有同等权利。同次发行
种类股票，每股的发行条件和价格的同类别股票，每股的发行条件和价
应当相同。任何单位或者个人所认格相同。认购人所认购的股份，每股
购的股份，每股应当支付相同价应当支付相同价额。
格。
第十七条公司发行的股票，第十九条公司发行的面额股，
以人民币标明面值。以人民币标明面值。
第二十条公司的股份总数第二十二条公司已发行的股
为 1,137,149,495 股，
均为普通股。份数为 1,137,149,495 股，公司的股
本结构为普通股 1,137,149,495 股。
第二十一条公司或公司的第二十三条公司或公司的子
子公司（包括公司的附属企业）不公司（包括公司的附属企业）不得以
得以赠与、垫资、担保、补偿或贷赠与、垫资、担保、借款等形式，为
款等形式，对购买或者拟购买公司他人取得本公司或者其母公司的股
股份的人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条公司根据经营第二十四条公司根据经营和
和发展的需要，依照法律法规的规发展的需要，依照法律、法规的规定，
定，经股东大会分别作出决议，可经股东会作出决议，可以采用下列方
以采用下列方式增加资本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以（五）法律、行政法规及中国证
及中国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。
第二十三条公司可以减少第二十五条公司可以减少注
注册资本。公司减少注册资本，按册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和照《公司法》以及其他有关规定和本
本章程规定的程序办理。章程规定的程序办理。
第二十四条公司在下列情第二十六条公司不得收购本
况下，可以依照法律、行政法规、公司股份。但是，有下列情形之一的
部门规章制度和本章程规定，收购除外：
本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他
（二）与持有本公司股票的其公司合并；
他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份用于员工持股计或者股权激励；
划或者股权激励；（四）股东因对股东会作出的公
（四）股东因对股东大会作出司合并、分立决议持异议，要求公司
的公司合并、分立决议持异议，要收购其股份。
求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发
（五）将股份用于转换上市行的可转换为股票的公司债券；
公司发行的可转换为股票的公司（六）公司为维护公司价值及
债券；股东权益所必需。
（六）上市公司为维护公司
价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公第二十七条公司收购本公司
司股份，可以选择下列方式之一进股份，可以通过公开的集中交易方
行：式，或者法律、行政法规和中国证监
（一）证券交易所集中竞价交会认可的其他方式进行。
易方式；公司因本章程第二十六条第一
（二）要约方式；款第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）中国证监会认可的其他项规定的情形收购本公司股份的，应
方式；当通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条公司因本章程第二十八条公司因本章程第
第二十四条第（一）项、第（二）二十六条第一款第（一）项、第（二）
项的原因收购本公司股份的，应当
项规定的情形收购本公司股份的，应
经股东大会决议。公司因本章程第
当经股东会决议。公司因本章程第二
二十四条第（三）项、第（五）、
十六条第一款第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经三分之二以上董事出项、第（六）项规定的情形收购本公
席的董事会会议决议。收购本公司司股份的，可以依照本章程的规定或
股份后，公司应当依照《证券法》者股东会的授权，经三分之二以上董
的规定履行信息披露义务。
公司依照第二十四条规定收事出席的董事会会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项公司依照本章程第二十六条第
情形的，应当自收购之日起 10 日
一款规定收购本公司股份后，属于第
内注销；属于第（二）项、第（四）
（一）项情形的，应当自收购之日起
项情形的，应当在 6 个月内转让或
十日内注销；属于第（二）项、第（四）
者注销。属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计项情形的，应当在六个月内转让或者
持有的本公司股份数不得超过公注销。属于第（三）项、第（五）项、
司已发行股份总额的 10%，并应当第（六）项情形的，公司合计持有的
在三年内转让或者注销。本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十七条公司的股份可第二十九条公司的股份应当
以依法转让。依法转让。
第二十八条公司不接受本第三十条公司不接受本公司
公司的股票作为质押权的标的。的股份作为质权的标的。
第二十九条发起人持有第三十一条公司公开发行股
的公司股票（本公司股份），自公份前已发行的股份，自公司股票在证
司成立之日起 1 年内不得转让。公
券交易所上市交易日起一年内不得
司公开发行股份前已发行的股份，
转让。
自公司股票在证券交易所上市交
公司董事、高级管理人员应当向
易日起 1 年内不得转让。
公司申报所持有的本公司的股份及
公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公其变动情况，在就任时确定的任职期
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
间每年转让的股份不得超过其所有本公司股份总数的百分之二十五；
持有本公司股份总数的 25%；所持
所持本公司股份自公司股票上市交
本公司股份自公司股票上市交易
易之日起一年内不得转让。上述人员
之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的
离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。在申报离任 6 个月本公司股份。
后的 12 个月内通过证券交易所挂
牌交易出售公司股票数量占其所
持有公司股票总数的比例不得超
过 50%。
第三十条公司董事、监事、第三十二条公司持有百分之
高级管理人员、持有本公司股份 5% 五以上股份的股东、董事、高级管理
以上的股东，将其持有的本公司股
人员，将其持有的本公司股票或者其
票在买入后 6 个月内卖出，或者在
他具有股权性质的证券在买入后六
卖出后 6 个月内又买入，由此所得
个月内卖出，或者在卖出后六个月内
收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公又买入，由此所得收益归本公司所
司因包销购入售后剩余股票而持有，本公司董事会将收回其所得收
有 5%以上股份的，卖出该股票不受益。但是，证券公司因购入包销售后
公司董事会不按照前款规定
的，以及有中国证监会规定的其他情
执行的，股东有权要求董事会在 30
形的除外。
日内执行。公司董事会未在上述期
前款所称董事、高级管理人员、
限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法自然人股东持有的股票或者其他具
院提起诉讼。有股权性质的证券，包括其配偶、父
公司董事会不按照第一款的
母、子女持有的及利用他人账户持有
规定执行的，负有责任的董事依法
的股票或者其他具有股权性质的证
承担连带责任。
券。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董事会在
三十日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事依法
承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券第三十三条公司依据证券
登记机构提供的凭证建立股东名登记机构提供的凭证建立股东名册，
册，股东名册是证明股东持有公司股东名册是证明股东持有公司股份
股份的充分证据。股东按其所持有的充分证据。股东按其所持有股份的
股份的种类享有权利，承担义务；种类享有权利，承担义务；持有同一
持有同一种类股份的股东，享有同类别股份的股东，享有同等权利，承
等权利，承担同种义务。担同种义务。
第三十三条公司股东享有第三十五条公司股东享有下
下列权利：列权利：
（一）依照其所持有的股份份（一）依照其所持有的股份份额
额获得股利和其他形式的利益分获得股利和其他形式的利益分配；
配；（二）依法请求召开、召集、主
（二）依法请求、召集、主持、持、参加或者委派股东代理人参加股
参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本
（四）依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或者质押其所
本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股份；
所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股
（五）查阅本章程、股东名册、东名册、股东会会议记录、董事会会
公司债券存根、股东大会会议记议决议、财务会计报告，符合规定的
录、董事会会议决议、监事会会议股东可以查阅公司的会计账簿、会计
决议、财务会计报告；凭证；
（六）公司终止或者清算时，（六）公司终止或者清算时，按
按其所持有的股份份额参加公司其所持有的股份份额参加公司剩余
剩余财产的分配；财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司（七）对股东会作出的公司合并、
合并、分立决议持异议的股东，要分立决议持异议的股东，要求公司收
求公司收购其股份；购其股份；
（八）法律、行政法规、部门（八）法律、行政法规、部门规章
规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。
第三十四条股东提出查阅第三十六条股东要求查阅、
前条所述有关信息或者索取资料复制公司有关材料的，应当向公司提
的，应当向公司提供证明其持有公供证明其持有公司股份的种类以及
司股份的种类以及持股数量的书持股数量的书面文件，公司经核实股
面文件，公司经核实股东身份后按东身份后按照股东的要求予以提供。
照股东的要求予以提供。股东要求查阅公司会计账簿、会
计凭证的，须符合下列要求:
(一)连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东:
(二)应当向公司提出书面请求，
说明目的；
(三)可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。
公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝
提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条公司股东大会、第三十七条公司股东会、董事
董事会决议内容违反法律、行政法会决议内容违反法律、行政法规的，
规的，股东有权请求人民法院认定股东有权请求人民法院认定无效。
无效。股东会、董事会的会议召集程
股东大会、董事会的会议召集序、表决方式违反法律、行政法规或
程序、表决方式违反法律、行政法
者本章程，或者决议内容违反本章程
规或者本章程，或者决议内容违反
的，股东有权自决议作出之日起六十
本章程的，股东有权自决议作出之
日内，请求人民法院撤销。但是，股
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
新增
第三十八条有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
第三十六条董事、高级管理第三十九条审计委员会成员
人员执行公司职务时违反法律、行以外的董事、高级管理人员执行公司
政法规或者本章程的规定，给公司职务时违反法律、行政法规或者本章
造成损失的，连续 180 日以上单独程的规定，给公司造成损失的，连续
或合并持有公司 1%以上股份的股一百八十日以上单独或合计持有公
东有权书面请求监事会向人民法司百分之一以上股份的股东有权书
院提起诉讼；监事会执行公司职务面请求审计委员会向人民法院提起
时违反法律、行政法规或者本章程诉讼；审计委员会成员执行公司职务
的规定，给公司造成损失的，股东时违反法律、行政法规或者本章程的
可以书面请求董事会向人民法院规定，给公司造成损失的，前述股东
提起诉讼。可以书面请求董事会向人民法院提
监事会、董事会收到前款规定起诉讼。
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，审计委员会、董事会收到前款规
或者自收到请求之日起 30 日内未定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
提起诉讼，或者情况紧急、不立即或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼将会使公司利益受到难提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
以弥补的损害的，前款规定的股东起诉讼将会使公司利益受到难以弥
有权为了公司的利益以自己的名补的损害的，前款规定的股东有权为
义直接向人民法院提起诉讼。了公司的利益以自己的名义直接向
他人侵犯公司合法权益，给公人民法院提起诉讼。
司造成损失的，本条第一款规定的他人侵犯公司合法权益，给公
股东可以依照前两款的规定向人司造成损失的，本条第一款规定的股
民法院提起诉讼。东可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百
八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或
监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
第三十八条公司股东承担第四十一条公司股东承担下
下列义务：列义务：
（一）遵守法律、行政法规和（一）遵守法律、行政法规和本
本章程；章程；
（二）依其所认购的股份和入（二）依其所认购的股份和入股
股方式缴纳股金；方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害（四）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥公司或者其他股东的利益；不得滥用
用公司法人独立地位和股东有限公司法人独立地位和股东有限责任
责任损害公司债权人的利益；公司损害公司债权人的利益；
股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程
他股东造成损失的，应当依法承担规定应当承担的其他义务。
赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
第四十二条公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
新增第二节控股股东和实际控制
人
第四十三条公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行
使权利、履行义务，维护上市公司利
益。
第三十九条持有公司 5%以第四十五条控股股东、实际控
上有表决权股份的股东，将其持有制人质押其所持有或者实际支配的
的股份进行质押的，应当自该事实
公司股票的，应当维持公司控制权和
发生当日，向公司作出书面报告。
生产经营稳定。
持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十条公司的控股股东、第四十四条公司控股股东、实
实际控制人员不得利用其关联关际控制人应当遵守下列规定：
系损害公司利益。违反规定的，给
（一）依法行使股东权利，不滥
公司造成损失的，应当承担赔偿责
用控制权或者利用关联关系损害公
任。
司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负（二）严格履行所作出的公开声
有诚信义务。控股股东应严格依法明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
行使出资人的权利，控股股东不得免；
利用利润分配、资产重组、对外投（三）严格按照有关规定履行信
资、资金占用、借款担保等方式损
息披露义务，积极主动配合公司做好
害公司和社会公众股股东的合法
信息披露工作，及时告知公司已发生
权益，不得利用其控制地位损害公
或者拟发生的重大事件；
司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人（四）不得以任何方式占用公司
员有义务维护公司资产不被控股资金；
股东占用。如出现公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东及其（五）不得强令、指使或者要求
附属企业侵占公司资产的情形，公公司及相关人员违法违规提供担保；
司董事会应视情节轻重对直接责
（六）不得利用公司未公开重大
任人给予处分和对负有严重责任
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
的董事予以罢免。
与公司有关的未公开重大信息，不得
如发生公司控股股东以包括
但不限于占用公司资金的方式侵从事内幕交易、短线交易、操纵市场
占公司资产的情形，公司应立即发等违法违规行为；
出书面通知，要求其在 10 个工作（七）不得通过非公允的关联交
日内偿还，控股股东拒不偿还的，易、利润分配、资产重组、对外投资
公司董事会应立即以公司名义向
等任何方式损害公司和其他股东的
人民法院申请对控股股东所侵占
合法权益；
的公司资产及所持有的公司股份
（八）保证公司资产完整、人员
进行司法冻结。凡控股股东不能对
所侵占公司资产恢复原状或现金独立、财务独立、机构独立和业务独
清偿的，公司有权按照有关法律法立，不得以任何方式影响公司的独立
规、规章的规定及程序，通过变现性；
控股股东所持公司股份偿还所侵
（九）法律、行政法规、中国证
占公司资产。
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增第四十六条控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份
转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第二节股东大会的一般规第三节股东会的一般规定
定第四十七条公司股东会由全
第四十一条股东大会是公体股东组成。股东会是公司的权力机
司的权力机构，依法行使下列职构，依法行使下列职权：
权：（一）选举和更换董事，决定
（一）决定公司的经营方针和有关董事的报酬事项；
投资计划；（二）审议批准董事会的报告；
（二）选举和更换非由职工代（三）审议批准公司的利润分
表担任的董事、监事，决定有关董配方案和弥补亏损方案；
事、监事的报酬事项；（四）对公司增加或者减少注
（三）审议批准董事会报告；册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告；（五）对发行公司债券作出决
（五）审议批准公司的年度财议；
务预算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解
（六）审议批准公司的利润分散、清算或者变更公司形式作出决
配方案和弥补亏损方案；议；
（七）对公司增加或者减少注（七）修改本章程；
册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办
（八）对发行公司债券作出决公司审计业务的会计师事务所作出
议；决议；
（九）对公司合并、分立、解（九）审议批准本章程第四十
散、清算或者变更公司形式作出决八条规定的担保事项；
议；（十）审议公司在一年内购买、
（十）修改本章程；出售重大资产超过公司最近一期经
（十一）对公司聘用、解聘会审计总资产百分之三十的事项；
计师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资
（十二）审议批准第四十二条金用途事项；
规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和
（十三）审议公司在一年内购员工持股计划；
买、出售重大资产超过公司最近一（十三）审议法律、行政法规、
期经审计总资产 30%的事项；部门规章或本章程规定应当由股东
（十四）审议批准变更募集资会决定的其他事项。
金用途事项；股东会可以授权董事会对发行
（十五）审议股权激励计划；公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十二条公司下列对外第四十八条公司下列对外担
担保行为，须经股东大会审议通保行为，须经股东会审议通过：
过。（一）本公司及本公司控股子
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
公司的对外担保总额，在达到或超经审计净资产的百分之五十以后提
过最近一期经审计净资产的 50%以供的任何担保；
后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分
达到或超过最近一期经审计总资之三十以后提供的任何担保；
产的 30%以后提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供
（三）为资产负债率超过 70% 担保的金额超过公司最近一期经审
的担保对象提供的担保；
计总资产百分之三十的担保；
（四）单笔担保额超过最近一
（四）为资产负债率超过百分
期经审计净资产 10%的担保；
之七十的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及
（五）单笔担保额超过最近一
其关联方提供的担保。
期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
第四十四条有下列情形之第五十条有下列情形之一的，
一的，公司在事实发生之日起 2 个公司在事实发生之日起两个月以内
月以内召开临时股东大会：召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的规定人数或者本章程所定人数的三
（二）公司未弥补的亏损达实（二）公司未弥补的亏损达股本
收股本总额 1/3 时；总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司百
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门（六）法律、行政法规、部门规
规章或本章程规定的其他情形。章或者本章程规定的其他情形。
第四十五条本公司召开股第五十一条本公司召开股东
东大会的地点为：公司住所地或会会的地点为：公司住所地或会议通知
议通知中指定的地点。中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场股东会将设置会场，以现场会
会议形式召开。公司将按有关规定议形式召开。公司还将提供网络投票
提供网络投票平台或其它方式为
平台或其它方式为股东参加股东会
股东参加股东大会提供便利。股东
提供便利。股东通过上述方式参加股
通过上述方式参加股东大会的，视
东会的，视为出席。
为出席。
第四十七条独立董事有权第五十三条董事会应当在规
向董事会提议召开临时股东大会。定的期限内按时召集股东会。
对独立董事要求召开临时股东大
经全体独立董事过半数同意，独
会的提议，董事会应当根据法律、
立董事有权向董事会提议召开临时
行政法规和本章程的规定，在收到
股东会。对独立董事要求召开临时股
提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意东会的提议，董事会应当根据法律、
见。行政法规和本章程的规定，在收到提
董事会同意召开临时股东大议后十日内提出同意或者不同意召
会的，将在作出董事会决议后的 5 开临时股东会的书面反馈意见。董事
日内发出召开股东大会的通知；董
会同意召开临时股东会的，在作出董
事会不同意召开临时股东大会的，
事会决议后的五日内发出召开股东
将说明理由并公告。
会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，说明理由并公告。
第五十条监事会或股东决第五十六条审计委员会或股
定自行召集股东大会的，须书面通东决定自行召集股东会的，须书面通
知董事会，同时向中国证监会湖北知董事会，同时向证券交易所备案。
证监局和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在
在股东大会决议公告前，召集发出股东会通知及股东会决议公告
股东持股比例不得低于 10%。
时，向证券交易所提交有关证明材
召集股东应在发出股东大会
料。
通知及股东大会决议公告时，向中
在股东会决议公告前，召集股东
国证监会湖北证监局和证券交易
所提交有关证明材料。持股比例不得低于百分之十。
第五十一条对于监事会或第五十七条对于审计委员会
股东自行召集的股东大会，董事会或股东自行召集的股东会，董事会和
和董事会秘书将予配合。董事会应董事会秘书将予配合。董事会将提供
当提供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。
第五十四条公司召开股东第六十条公司召开股东会，董
大会，董事会、监事会以及单独或事会、审计委员会以及单独或者合计
者合并持有公司 3%以上股份的股持有公司百分之一以上股份的股东，
东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以单独或者合计持有公司百分之
上股份的股东，可以在股东大会召一以上股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提
开十日前提出临时提案并书面提交
交召集人。召集人应当在收到提案
召集人。召集人应当在收到提案后两
后 2 日内发出股东大会补充通知，
日内发出股东会补充通知，公告临时
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人提案的内容，并将该临时提案提交股
在发出股东大会通知公告后，不得东会审议。但临时提案违反法律、行
修改股东大会通知中已列明的提政法规或者公司章程的规定，或者不
案或增加新的提案。属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不
除前款规定的情形外，召集人在
符合本章程第五十三条规定的提
发出股东会通知公告后，不得修改股
案，股东大会不得进行表决并作出
东会通知中已列明的提案或增加新
决议。
的提案。
股东会通知中未列明或不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通第六十二条股东会的通知包
知包括以下内容：括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会议
议期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提
提案；案；
（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全体
体股东均有权出席股东大会，并可股东均有权出席股东会，并可以书面
以书面委托代理人出席会议和参委托代理人出席会议和参加表决，该
加表决，该股东代理人不必是公司股东代理人不必是公司的股东；
的股东；（四）有权出席股东会股东的
（四）有权出席股东大会股东股权登记日；
的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，
（五）充分、完整披露所有提电话号码；
案的具体内容，以及为使股东对所（六）网络或者其他方式的表决
拟讨论的事项作出合理判断所需时间及表决程序。
的全部资料或解释。拟讨论的事项
股东会通知和补充通知中应当
需要独立董事发表意见的，发布股
充分、完整披露所有提案的全部具体
东大会通知或补充通知时将同时
内容。
披露独立董事的意见及理由；
股东会网络或者其他方式投票
（六）会务常设联系人姓名，
电话号码。的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现
场股东会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当
日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第六十二条股东出具的委第六十八条股东出具的委托
托他人出席股东大会的授权委托他人出席股东会的授权委托书应当
书应当载明下列内容：载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权；有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议
（二）代理人姓名或者名称；
程的每一审议事项投赞成、反对或
（三）股东的具体指示，包括对
弃权票的指示；
列入股东会议程的每一审议事项投
（四）委托书签发日期和有效
赞成、反对或者弃权票的指示等；
期限；
（五）委托人签名（或盖章）。（四）委托书签发日期和有效期
委托人为法人股东的，应加盖法人限；
单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十三条委托书应当删除
注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十四条代理投票授权第六十九条代理投票授权委
委托书由委托人授权他人签署的，托书由委托人授权他人签署的，授权
授权签署的授权书或者其他授权签署的授权书或者其他授权文件应
文件应当经过公证。经公证的授权当经过公证。经公证的授权书或者其
书或者其他授权文件，和投票代理他授权文件，和投票代理委托书均需
委托书均需备置于公司住所或者备置于公司住所或者召集会议的通
召集会议的通知中指定的其他地知中指定的其他地方。
方。
委托人为法人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十七条股东大会召开第七十二条股东会要求董事、
时，本公司全体董事、监事和董事高级管理人员列席会议的，董事、高
会秘书应当出席会议，总经理和其
级管理人员应当列席并接受股东的
他高级管理人员应当列席会议。
质询。
第六十八条股东大会由董第七十三条股东会由董事长
事长主持。董事长不能履行职务或主持。董事长不能履行职务或者不履
不履行职务时，由半数以上董事共
行职务时，由过半数董事共同推举的
同推举的一名董事主持。
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不审计委员会自行召集的股东
能履行职务或不履行职务时，由半会，由审计委员会召集人主持。审计
数以上监事共同推举的一名监事
委员会召集人不能履行职务或者不
主持。
履行职务时，由过半数的审计委员会
股东自行召集的股东大会，由
成员共同推举的一名审计委员会成
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人员主持。
违反议事规则使股东大会无法继股东自行召集的股东会，由召集
续进行的，经现场出席股东大会有人或者其推举代表主持。
表决权过半数的股东同意，股东大召开股东会时，会议主持人违反
会可推举一人担任会议主持人，继议事规则使股东会无法继续进行的，
续开会。经现场出席股东会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东第七十四条公司制定股东会
大会议事规则，详细规定股东大会议事规则，详细规定股东会的召集、
的召开和表决程序，包括通知、登召开和表决程序，包括通知、登记、
记、提案的审议、投票、计票、表提案的审议、投票、计票、表决结果
决结果的宣布、会议决议的形成、的宣布、会议决议的形成、会议记录
会议记录及其签署、公告等内容，及其签署、公告等内容，以及股东会
以及股东大会对董事会的授权原对董事会的授权原则，授权内容应明
则，授权内容应明确具体。股东大确具体。股东会议事规则应作为公司
会议事规则应作为章程的附件，由章程的附件，由董事会拟定，股东会
董事会拟定，股东大会批准。批准。
第七十四条召集人应当保第七十九条召集人应当保证
证会议记录内容真实、准确和完会议记录内容真实、准确和完整。出
整。出席会议的董事、监事、董事席或者列席会议的董事、董事会秘
会秘书、召集人或其代表、会议主书、召集人或者其代表、会议主持人
持人应当在会议记录上签名。会议应当在会议记录上签名。会议记录应
记录应当与现场出席股东的签名当与现场出席股东的签名册及代理
册及代理出席的委托书、网络及其出席的委托书、网络及其他方式表决
他方式表决情况的有效资料一并情况的有效资料一并保存，保存期限
保存，保存期限不少于 10 年。不少于十年。
第七十七条下列事项由股第八十二条下列事项由股东
东大会以普通决议通过：会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作（一）董事会的工作报告；
报告；（二）董事会拟定的利润分配方案
（二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；
方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬
（三）董事会和监事会成员的和支付方法；
任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者
（四）公司年度预算方案、决本章程规定应当以特别决议通过以
算方案；外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股第八十三条下列事项由股东
东大会以特别决议通过：会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册（一）公司增加或者减少注册资
资本；本；
（二）公司的分立、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、
散和清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出（四）公司在一年内购买、出售
售重大资产或者担保金额超过公重大资产或者向他人提供担保的金
司最近一期经审计总资产 30%的；额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；百分之三十的；
（六）调整或变更利润分配政（五）股权激励计划；
策；（六）法律、行政法规或者本
（七）公司因本章程第二十六章程规定的，以及股东会以普通决议
条第（一）项、第（二）项规定的认定会对公司产生重大影响的、需要
情形回购本公司股票；以特别决议通过的其他事项。
（八）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东第八十四条股东（包括股东代
代理人）以其所代表的有表决权的理人）以其所代表的有表决权的股份
股份数额行使表决权，每一股份享
数额行使表决权，每一股份享有一票
有一票表决权。
表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东会审议影响中小投资者利
股东大会有表决权的股份总数。益的重大事项时，对中小投资者表决
董事会、独立董事和符合相关
应当单独计票。单独计票结果应当及
规定条件的股东可以征集股东投
时公开披露。
票权。征集股东投票权应当向被征
公司持有的本公司股份没有表
集人充分披露具体投票意向等信
决权，且该部分股份不计入出席股东
息，禁止以有偿或者变相有偿的方
会有表决权的股份总数。
式征集股东投票权。公司必须为征
股东买入公司有表决权的股份
集投票行为提供信息披露、代收委
托文件等便利。公司不得对征集投违反《证券法》第六十三条第一款、
票权提出最低持股比例限制。第二款规定的，该超过规定比例部分
的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息，禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十二条除公司处于危第八十七条除公司处于危机
机等特殊情况外，非经股东大会以等特殊情况外，非经股东会以特别决
特别决议批准，公司将不与董事、议批准，公司将不与董事、高级管理
总经理和其它高级管理人员以外人员以外的人订立将公司全部或者
的人订立将公司全部或者重要业重要业务的管理交予该人负责的合
务的管理交予该人负责的合同。同。
第八十三条董事、监事候选第八十八条董事候选人名单
人名单以提案的方式提请股东大以提案的方式提请股东会表决。股东
会表决。提名的方式、程序等按国会就选举董事进行表决时，根据本章
家有关规定执行。程的规定或者股东会的决议，可以实
股东大会就选举董事、监事进行累积投票制。
行表决时，根据本章程的规定或者股东会选举两名以上独立董事
股东大会的决议，可以实行累积投时，应当实行累积投票制。
票制。
前款所称累积投票制是指股东
前款所称累积投票制是指股
会选举董事时，每一股份拥有与应选
东大会选举董事或者监事时，每一
董事人数相同的表决权，股东拥有的
股份拥有与应选董事或者监事人
数相同的表决权，股东拥有的表决表决权可以集中使用。董事会应向股
权可以集中使用。董事会应向股东东公告候选董事的简历和基本情况。
公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第八十五条股东大会审议第九十条股东会审议提案时，
提案时，不会对提案进行修改，否不会对提案进行修改，若变更，则应
则，有关变更应当被视为一个新的当被视为一个新的提案，不能在本次
提案，不能在本次股东大会上进行股东会上进行表决。
表决。
第八十八条股东大会对提第九十三条股东会对提案进
案进行表决前，应当推举两名股东行表决前，应当推举两名股东代表参
代表参加计票和监票。审议事项与加计票和监票。审议事项与股东有关
股东有利害关系的，相关股东及代联关系的，相关股东及代理人不得参
理人不得参加计票、监票。加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，股东会对提案进行表决时，应当
应当由律师、股东代表与监事代表由律师、股东代表共同负责计票、监
共同负责计票、监票，并当场公布票，并当场公布表决结果，决议的表
表决结果，决议的表决结果载入会决结果载入会议记录。
议记录。通过网络或其他方式投票的公
通过网络或其他方式投票的司股东或其代理人，有权通过相应的
上市公司股东或其代理人，有权通投票系统查验自己的投票结果。
过相应的投票系统查验自己的投
票结果。
第八十九条股东大会现场第九十四条股东会现场结束
结束时间不得早于网络或其他方时间不得早于网络或者其他方式，会
式，会议主持人应当宣布每一提案议主持人应当宣布每一提案的表决
的表决情况和结果，并根据表决结情况和结果，并根据表决结果宣布提
果宣布提案是否通过。案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东会
大会现场、网络及其他表决方式中现场、网络及其他表决方式中所涉及
所涉及的上市公司、计票人、监票的公司、计票人、监票人、股东、网
人、主要股东、网络服务方等相关络服务方等相关各方对表决情况均
各方对表决情况均负有保密义务。负有保密义务。
第九十条出席股东大会的第九十五条出席股东会的股
股东，应当对提交表决的提案发表东，应当对提交表决的提案发表以下
以下意见之一：同意、反对或弃权。
意见之一：同意、反对或弃权。证券
未填、错填、字迹无法辨认的
登记结算机构作为内地与香港股票
表决票、未投的表决票均视为投票
市场交易互联互通机制股票的名义
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。持有人，按照实际持有人意思表示进
行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权”。
第六章董事会第六章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百零四条公司董事为第一百零九条公司董事为自
自然人，有下列情形之一的，不能然人，有下列情形之一的，不能担任
担任公司的董事：公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制
制民事行为能力；民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
产、挪用财产或者破坏社会主义市挪用财产或者破坏社会主义市场经
场经济秩序，被判处刑罚，执行期济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
治权利，执行期满未逾 5 年；
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、
起未逾二年；
企业的董事或者厂长、总经理，对
（三）担任破产清算的公司、企
该公司、企业的破产负有个人责任
业的董事或者厂长、总经理，对该公
的，自该公司、企业破产清算完结
司、企业的破产负有个人责任的，自
之日起未逾 3 年；
该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业
逾三年；
执照、责令关闭的公司、企业的法
（四）担任因违法被吊销营业执
定代表人，并负有个人责任的，自
照、责令关闭的公司、企业的法定代
该公司、企业被吊销营业执照之日
表人，并负有个人责任的，自该公司、
起未逾 3 年；
企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债
起未逾三年；
务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务
（六）被中国证监会处以证券
市场禁入处罚，期限未满的；到期未清偿被人民法院列为失信被
（七）法律、行政法规或部门执行人；
规章规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市
违反本条规定选举、委派董事场禁入措施，期限未满的；
的，该选举、委派或者聘任无效。（七）被证券交易所公开认定为
董事在任职期间出现本条情形的，不适合担任上市公司董事、高级管理
公司解除其职务。
人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。
第一百零五条董事由股东第一百一十条董事由股东会
大会选举或更换，任期三年。董事选举或者更换，并可在任期届满前由
任期届满，可连选连任。董事在任
股东会解除其职务。董事任期三年，
期届满以前，股东大会不能无故解
任期届满可连选连任。
除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至
董事任期从就任之日起计算，
本届董事会任期届满时为止。董事任
至本届董事会任期届满时为止。董
期届满未及时改选，在改选出的董事
事任期届满未及时改选，在改选出
就任前，原董事仍应当依照法律、行
的董事就任前，原董事仍应当依照
政法规、部门规章和本章程的规定，
法律、行政法规、部门规章和本章
履行董事职务。
程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼
董事可以由总经理或者其他
任，但兼任高级管理人员职务的董
高级管理人员兼任，但兼任总经理
事，总计不得超过公司董事总数的二
或者其他高级管理人员职务的董
分之一。
事，总计不得超过公司董事总数的
第一百零六条董事应当遵第一百一十一条董事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公守法律、行政法规和本章程的规定，
司负有下列忠实义务：对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂避免自身利益与公司利益冲突，不得
或者其他非法收入，不得侵占公司利用职权牟取不正当利益。
的财产；董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司的财产，挪
（三）不得将公司资产或者资用公司资金；
金以其个人名义或者其他个人名（二）不得将公司资金以其个人
义开立账户存储；名义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，储；
未经股东大会或董事会同意，将公（三）不得利用职权贿赂或者收
司资金借贷给他人或者以公司财
受其他非法收入；
产为他人提供担保；
（四）未向董事会或者股东会
（五）不得违反本章程的规定
报告，并按照本章程的规定经董事会
或未经股东大会同意，与本公司订
或股东会决议通过，不得直接或者间
立合同或者进行交易；
接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不
（五）不得利用职务便利，为自
得利用职务便利，为自己或他人谋
己或者他人谋取属于公司的商业机
取本应属于公司的商业机会，自营
或者为他人经营与本公司同类的会，但向董事会或者股东会报告并经
业务；股东会决议通过，或者公司根据法
（七）不得接受与公司交易的律、行政法规或者本章程的规定，不
佣金归为己有；能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损
告，并经股东会决议通过，不得自营
害公司利益；
或者为他人经营与本公司同类的业
（十）法律、行政法规、部门
务；
规章及本章程规定的其他忠实义
（七）不得接受他人与公司交易
务。的佣金归为己有；
董事违反本条规定所得的收（八）不得擅自披露公司秘密；
入，应当归公司所有；给公司造成（九）不得利用其关联关系损害
损失的，应当承担赔偿责任。公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零七条董事应当遵第一百一十二条董事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公守法律、行政法规和本章程的规定，
司负有下列勤勉义务：
对公司负有勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地
为公司的最大利益尽到管理者通常
行使公司赋予的权利，以保证公司
应有的合理注意。
的商业行为符合国家法律、行政法
规以及国家各项经济政策的要求，董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的（一）应谨慎、认真、勤勉地行
业务范围；使公司赋予的权利，以保证公司的商
（二）应公平对待所有股东；业行为符合国家法律、行政法规以及
（三）及时了解公司业务经营国家各项经济政策的要求，商业活动
管理状况；不超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签（二）应公平对待所有股东；
署书面确认意见。保证公司所披露（三）及时了解公司业务经营管
的信息真实、准确、完整；理状况；
（五）应当如实向监事会提供（四）应当对公司定期报告签署
有关情况和资料，不得妨碍监事会书面确认意见。保证公司所披露的信
或者监事行使职权；息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门（五）应当如实向审计委员会提
规章及本章程规定的其他勤勉义供有关情况和资料，不得妨碍审计委
务。员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零九条董事可以在第一百一十四条董事可以在
任期届满以前提出辞职。董事辞职任期届满以前辞任。董事辞任应向公
应向董事会提交书面辞职报告。董司提交书面辞职报告，公司收到辞职
事会将在 2 日内披露有关情况。报告之日辞任生效，公司将在两个交
如因董事的辞职导致公司董易日内披露有关情况。如因董事的辞
事会低于法定最低人数时，在改选任导致公司董事会成员低于法定最
出的董事就任前，原董事仍应当依低人数，在改选出的董事就任前，原
照法律、行政法规、部门规章和本董事仍应当依照法律、行政法规、部
章程规定，履行董事职务。门规章和本章程规定，履行董事职
除前款所列情形外，董事辞职务。
自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条董事辞职生第一百一十五条公司建立董
效或者任期届满，应向董事会办妥事离职管理制度，明确对未履行完毕
所有移交手续，其对公司和股东承
的公开承诺以及其他未尽事宜追责
担的忠实义务，在任期结束后并不
追偿的保障措施。董事辞职生效或者
当然解除，在本章程规定的合理期
任期届满，应向董事会办妥所有移交
限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满手续，其对公司和股东承担的忠实义
后承担忠实义务的具体期限为 1 务，在任期结束后并不当然解除，在
年。本章程规定的合理期限内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终
止。
董事辞职生效或者任期届满后
承担忠实义务的具体期限为一年。
新增第一百一十六条股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任生
效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
第一百一十二条董事执行第一百一十八条董事执行公
公司职务时违反法律、行政法规、司职务，给他人造成损害的，公司将
部门规章或本章程的规定，给公司
承担赔偿责任；董事存在故意或者重
造成损失的，应当承担赔偿责任。
大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百一十三条独立董事删除
应按照法律、行政法规及部门规章
及本章程、公司制定的《独立董事
工作制度》的有关规定执行。
第一百一十四条公司设董第一百一十九条公司设董事
事会，对股东大会负责。会。董事会由十一名董事组成，设董
事长一人。董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第一百一十六条董事会由删除
第一百一十七条董事会行第一百二十一条董事会行使
使下列职权：下列职权：
（一）召集股东大会，并向股（一）召集股东会，并向股东会
东大会报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和（三）决定公司的经营计划和投
投资方案；资方案；
（四）制订公司的年度财务预（四）制订公司的利润分配方案
算方案、决算方案；和弥补亏损方案；
（五）制订和调整公司的利润（五）制订公司增加或者减少注
分配方案和弥补亏损方案；册资本、发行债券或其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少方案；
注册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收
上市方案；购本公司股票或者合并、分立、解散
（七）拟订公司重大收购、因及变更公司形式的方案；
本章程第二十四条第（一）项、第（七）在股东会授权范围内，
（二）项规定的情形回购本公司股决定公司对外投资、收购出售资产、
票或者合并、分立、解散及变更公资产抵押、对外担保事项、委托理财、
司形式的方案，决定公司因本章程关联交易、对外捐赠等事项；
第二十四条第（三）项、第（五）（八）决定公司内部管理机构的
项、第（六）项规定的情形收购本设置；
公司股份；（九）决定聘任或者解聘公司总
（八）在股东大会授权范围内，经理、董事会秘书及其他高级管理人
决定公司对外投资、收购出售资员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
产、资产抵押、对外担保事项、委根据总经理的提名，聘任或者解聘公
托理财、关联交易等事项；司副总经理、财务总监（总会计师）、
（九）决定公司内部管理机构总工程师等高级管理人员，并决定其
的设置；报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经（十）制订公司的基本管理制
理、董事会秘书；根据总经理的提度；
名，聘任或者解聘公司副总经理、（十一）制订本章程的修改方
财务总监等高级管理人员，并决定案；
其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；
（十一）制订公司的基本管理（十三）向股东会提请聘请或更
制度；换为公司审计的会计师事务所；
（十二）制定股权激励计划；（十四）听取公司总经理的工作
（十三）制订本章程的修改方汇报并检查总经理的工作；
案；（十五）法律、行政法规、部门
（十四）管理公司信息披露事规章、本章程或者股东会授予的其他
项；职权。
（十五）向股东大会提请聘请超过股东会授权范围的事项，应
或更换为公司审计的会计师事务当提交股东会审议。
所；
（十六）听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部
门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十条董事会应当第一百二十四条董事会应当
确定对外投资、购买或处置资产、确定对外投资、收购出售资产、资产
对成本费用预算总额的调整、对外抵押、对外担保事项、委托理财、关
借款、对外提供财务资助或担保、联交易、对外捐赠等权限，建立严格
关联交易和资产抵押等事项的审的审查和决策程序；重大投资项目应
批权限，建立严格的审查和决策程当组织有关专家、专业人员进行评
序；重大投资项目应当组织有关专审，并报股东会批准……
家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准……
第一百二十一条董事会设删除
董事长 1 人。董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
董事会结合公司实际，适时设
立战略决策、提名、薪酬与审计、
考核等专门委员会。
第一百二十三条董事长不第一百二十六条董事长不能
能履行职务或者不履行职务的，由履行职务或者不履行职务的，由过半
半数以上董事共同推举一名董事数的董事共同推举一名董事履行职
履行职务。务。
第一百二十九条董事与董第一百三十二条董事与董事
事会会议决议事项所涉及的企业会会议决议事项所涉及的企业有关
有关联关系的，不得对该项决议行
联关系的，该董事应当及时向董事会
使表决权，也不得代理其他董事行
书面报告。有关联关系的董事不得对
使表决权。该董事会会议由过半数
该项决议行使表决权，也不得代理其
的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联他董事行使表决权。该董事会会议由
关系董事过半数通过。出席董事会过半数的无关联关系董事出席即可
的无关联董事人数不足 3 人的，应举行，董事会会议所作决议须经无关
将该事项提交股东大会审议。联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东会审议。
本节新增第三节独立董事
第一百三十七条独立董事应
按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履
行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十八条独立董事必
须保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大
业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人
员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人
员。
前款第四项至第六项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情
况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十九条担任公司独
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百四十条独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下
列职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专
业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十一条独立董事行
使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第
三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
第一百四十二条下列事项应
当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条公司建立全
部由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独
立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立
董事专门会议。本章程第一百四十一
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百四十二条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需
要研究讨论公司其他事项。独立董事
专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人
不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定
制作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当对
会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召
开提供便利和支持。
本节新增第四节董事会专门委员会
第一百四十四条公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百四十五条审计委员会成员为
三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事两名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十六条审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务总监（总会计师）；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十七条审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百四十八条公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核等其他专
门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作
规程由董事会负责制定。
第一百四十九条提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条薪酬与考核委员
会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策
流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的
建议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核委
员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第七章总经理及其他高级第七章高级管理人员
管理人员第一百五十一条公司设总经
第一百三十四条公司设总理一名，由董事会决定聘任或解聘。
经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理四名，由董事会
公司设副总经理 4 名，由董事决定聘任或者解聘。
会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总
公司总经理、副总经理、财务监（总会计师）、总工程师、董事会
总监、总工程师、董事会秘书、总秘书为公司高级管理人员。
经理助理为公司高级管理人员。
第一百三十五条本章程第第一百五十二条本章程关于
一百零四条关于不得担任董事的不得担任董事的情形、离职管理制度
情形、同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零六条关于董
本章程关于董事的忠实义务和
事的忠实义务和第一百零七条
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
（四）～（六）关于勤勉义务的规
理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条在公司控第一百五十三条在公司控股
股股东、实际控制人单位担任除董股东单位担任除董事、监事以外其他
事以外其他职务的人员，不得担任行政职务的人员，不得担任公司的高
公司的高级管理人员。级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十八条总经理对第一百五十五条总经理对董事
董事会负责，行使下列职权：会负责，行使下列职权：
……（六）提请董事会聘任或者 ……（六）提请董事会聘任或者解
解聘公司副总经理、财务总监等高聘公司副总经理、财务总监（总会计
管人员；师）、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应（七）决定聘任或者解聘除应由
由董事会决定聘任或者解聘以外董事会决定聘任或者解聘以外的管
的负责管理人员；理人员；
（八）本章程或董事会授予的（八）本章程或者董事会授予
其他职权。的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条总经理可以第一百五十八条总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有关总在任期届满以前提出辞职。有关总经
经理辞职的具体程序和办法由总理辞职的具体程序和办法由总经理
经理与公司之间的劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十四条高级管理第一百六十一条高级管理人员
人员执行公司职务时违反法律、行执行公司职务，给他人造成损害的，
政法规、部门规章或本章程的规
公司将承担赔偿责任；高级管理人员
定，给公司造成损失的，应当承担
存在故意或者重大过失的，也应当承
赔偿责任。
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
新增第一百六十二条公司高级管
理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实
履行职务或者违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
第八章监事会本章删除
第一节监事……
第二节监事会……
第一百六十条公司在每一第一百六十四条公司在每一
会计年度结束之日起 4 个月内向中会计年度结束之日起四个月内向中
国证监会和深圳证券交易所报送
国证监会派出机构和证券交易所报
年度财务会计报告，在每一会计年送并披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向上半年结束之日起两个月内向中国
中国证监会湖北证监局和深圳证
证监会派出机构和证券交易所报送
券交易所报送半年度财务会计报
并披露中期报告。
告，在每一会计年度前 3 个月和前
上述年度报告、中期报告按照有
国证监会湖北证监局和深圳证券关法律、行政法规、中国证监会及证
交易所报送季度财务会计报告。券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
第一百六十一条公司除法第一百六十五条公司除法定
定的会计账簿外，将不另立会计账的会计账簿外，不另立会计账簿。公
簿。公司的资产，不以任何个人名司的资金，不以任何个人名义开立账
义开立账户存储。户存储。
第一百六十二条公司分配第一百六十六条公司分配当
当年税后利润时，应当提取利润的年税后利润时，应当提取利润的百分
定公积金累计额为公司注册资本公积金累计额为公司注册资本的百
的 50%以上的，可以不再提取。分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥公司的法定公积金不足以弥补
补以前年度亏损的，在依照前款规以前年度亏损的，在依照前款规定提
定提取法定公积金之前，应当先用取法定公积金之前，应当先用当年利
当年利润弥补亏损。润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公司从税后利润中提取法定公
公积金后，经股东大会决议，还可积金后，经股东会决议，还可以从税
以从税后利润中提取任意公积金。后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金公司弥补亏损和提取公积金后
后所余税后利润，按照股东持有的所余税后利润，按照股东持有的股份
股份比例分配，但本章程规定不按比例分配，但本章程规定不按持股比
持股比例分配的除外。例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公股东会违反《公司法》向股东分
司弥补亏损和提取法定公积金之配利润的，股东应当将违反规定分配
前向股东分配利润的，股东必须将
的利润退还公司。给公司造成损失
违反规定分配的利润退还公司。
的，股东及负有责任的董事、高级管
公司持有的本公司股份不参
理人员应当承担赔偿责任。
与分配利润。
公司以超过股票票面金额的公司持有的本公司股份不参与
发行价格发行股份所得的溢价以分配利润。
及国务院财政部门规定列入资本
公积金的其他收入，应当列为公司
资本公积金。
第一百六十三条公司的公第一百六十九条公司的公积
积金用于弥补公司的亏损、扩大公金用于弥补公司的亏损、扩大公司生
司生产经营或者转为增加公司资产经营或者转为增加公司注册资本。
本。但是，资本公积金将不用于弥公积金弥补公司亏损，先使用任
补公司的亏损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留
的，可以按照规定使用资本公积金。
存的该项公积金将不少于转增前
法定公积金转为注册资本时，所
公司注册资本的 25%。
留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十六条公司实行第一百七十条公司实行内部
内部审计制度，配备专职审计人审计制度，明确内部审计工作的领导
员，对公司财务收支和经济活动进
体制、职责权限、人员配备、经费保
行内部审计监督。
障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
新增第一百七十一条公司内部审
计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督
检查。
第一百六十七条公司内部第一百七十二条内部审计机
审计制度和审计人员的职责，应当构向董事会负责。
经董事会批准后实施。审计负责人
内部审计机构在对公司业务活
向董事会负责并报告工作。
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增第一百七十三条公司内部控
制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机
构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十四条审计委员会
与会计师事务所、国家审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协
作。
第一百七十五条审计委员会
参与对内部审计负责人的考核。
第一百六十八条公司聘用第一百七十六条公司聘用符
取得“从事证券相关业务资格”的合《证券法》的会计师事务所进行会
会计师事务所进行会计报表审计、计报表审计、净资产验证及其他相关
净资产验证及其他相关的咨询服的咨询服务等业务，聘期一年，可以
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。续聘。
第一百六十九条公司聘用第一百七十七条公司聘用、解
会计师事务所必须由股东大会决聘会计师事务所必须由股东会决定，
定，董事会不得在股东大会决定前董事会不得在股东会决定前委任会
委任会计师事务所。计师事务所。
第一百七十七条公司召开删除
监事会的会议通知，以第一百七十
三条的规定的通知进行。
第一百七十九条因意外遗第一百八十六条因意外遗漏
漏未向某有权得到通知的人送出未向某有权得到通知的人送出会议
会议通知或者该等人没有收到会通知或者该等人没有收到会议通知，
议通知，会议及会议作出的决议并会议及会议作出的决议并不因此无
不因此无效。除非股东依据公司法效。
的规定因此事项提出撤销会议决
议的诉讼，并获得案件受理法院生
效判决书、调解书支持。
新增第一百八十九条公司合并支
付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。公司依照前款
规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第一百八十二条公司合并，第一百九十条公司合并，应当
应当由合并各方签订合并协议，并由合并各方签订合并协议，并编制资
编制资产负债表及财产清单。公司
产负债表及财产清单。公司应当自作
应当自作出合并决议之日起 10 日
出合并决议之日起十日内通知债权
内通知债权人，并于 30 日内在《证
人，并于三十日内在《证券时报》上
券时报》上公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知或者国家企业信用信息公示系统公
书的自公告之日起 45 日内，可以告。
要求公司清偿债务或者提供相应债权人自接到通知之日起三十
的担保。日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百八十三条公司合并第一百九十一条公司合并时，
时，合并各方的债权、债务，由合合并各方的债权、债务，应当由合并
并后存续的公司或者新设的公司后存续的公司或者新设的公司承继。
承继。
第一百八十四条公司分立，第一百九十二条公司分立，其
其财产作相应的分割。财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债公司分立，应当编制资产负债表
表及财产清单。公司应当自作出分及财产清单。公司自作出分立决议之
立决议之日起 10 日内通知债权人，日起十日内通知债权人，并于三十日
并于 30 日内在《证券时报》上公内在《证券时报》上或者国家企业信
告。用信息公示系统公告。
第一百八十六条公司需要第一百九十四条公司减少注
减少注册资本时，必须编制资产负册资本，将编制资产负债表及财产清
债表及财产清单。单。
公司应当自作出减少注册资公司自股东会作出减少注册资
本决议之日起 10 日内通知债权人，本决议之日起十日内通知债权人，并
并于 30 日内在《证券时报》上公于三十日内在《证券时报》上或者国
告。债权人自接到通知书之日起 30 家企业信用信息公示系统公告。债权
日内，未接到通知书的自公告之日人自接到通知之日起三十日内，未接
起 45 日内，有权要求公司清偿债到通知的自公告之日起四十五日内，
务或者提供相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不应的担保。
低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规定
的除外。
新增第一百九十五条公司依照本
章程第一百六十九条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十四条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少
注册资本决议之日起三十日内在证
券时报上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注
册资本后，在法定公积金和任意公积
金累计额达到公司注册资本百分之
五十前，不得分配利润。
第一百九十六条违反《公司
法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第一百九十七条公司为增加
注册资本发行新股时，股东不享有优
先认购权，本章程另有规定或者股东
会决议决定股东享有优先认购权的
除外。
第一百八十八条公司因下第一百九十九条公司因下列
列原因解散：原因解散：
（一）本章程规定的营业期限（一）本章程规定的营业期限届
届满或者本章程规定的其他解散满或者本章程规定的其他解散事由
事由出现；出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需（三）因公司合并或者分立需要
要解散；解散；
（四）依法被吊销营业执照、（四）依法被吊销营业执照、责
责令关闭或者被撤销；令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重（五）公司经营管理发生严重困
困难，继续存续会使股东利益受到难，继续存续会使股东利益受到重大
重大损失，通过其他途径不能解决损失，通过其他途径不能解决的，持
的，持有公司全部股东表决权 10% 有公司百分之十以上表决权的股东，
以上的股东，可以请求人民法院解可以请求人民法院解散公司。
散公司。公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本第二百条公司有本章程第一
章程第一百八十八条第（一）项情百九十九条第（一）项、第（二）项
形的，可以通过修改本章程而存
情形的，且尚未向股东分配财产的，
续。
可以通过修改本章程或者经股东会
依照前款规定修改本章程，须
决议而存续。
经出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。依照前款规定修改本章程或者
经股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百九十条公司因本章第二百零一条公司因本章程
程第一百八十八条第（一）项、第第一百九十九条第（一）项、第（二）
（二）项、第（四）项、第（五）项、第（四）项、第（五）项规定而
项规定而解散的，应当在解散事由解散的，应当清算。董事为公司清算
出现之日起 15 日内成立清算组，义务人，应当在解散事由出现之日起
开始清算。清算组由董事或者股东十五日内组成清算组进行清算。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组由董事组成，但是本章程
清算组进行清算的，债权人可以申另有规定或者股东会决议另选他人
请人民法院指定有关人员组成清
的除外。
算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百九十一条清算组在第二百零二条清算组在清算
清算期间行使下列职权：期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编（一）清理公司财产，分别编制
制资产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司（三）处理与清算有关的公司未
未了结的业务；了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算（四）清缴所欠税款以及清算过
过程中产生的税款；程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的（六）分配公司清偿债务后的剩
剩余财产；余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼（七）代表公司参与民事诉讼活
活动。动。
第一百九十二条清算组应第二百零三条清算组应当自
当自成立之日起 10 日内通知债权成立之日起十日内通知债权人，并于
人，并于 60 日内在《证券时报》
六十日内在《证券时报》上或者国家
上公告。债权人应当自接到通知书
企业信用信息公示系统公告。债权人
之日起 30 日内，未接到通知书的
应当自接到通知之日起三十日内，未
自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。接到通知的自公告之日起四十五日
债权人申报债权，应当说明债内，向清算组申报其债权。
权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权
清算组应当对债权进行登记。的有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得
对债权人进行清偿。组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十三条清算组在第二百零四条清算组在清理
清理公司财产、编制资产负债表和公司财产、编制资产负债表和财产清
财产清单后，应当制定清算方案，单后，应当制订清算方案，并报股东
并报股东大会或者人民法院确认。会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费公司财产在分别支付清算费用、
用、职工的工资、社会保险费用和职工的工资、社会保险费用和法定补
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务
公司债务后的剩余财产，公司按照后的剩余财产，公司按照股东持有的
股东持有的股份比例分配。股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能清算期间，公司存续，但不得开
开展与清算无关的经营活动。公司展与清算无关的经营活动。
财产在未按前款规定清偿前，将不公司财产在未按前款规定清偿
会分配给股东。前，将不会分配给股东。
第一百九十四条清算组在第二百零五条清算组在清理
清理公司财产、编制资产负债表和公司财产、编制资产负债表和财产清
财产清单后，发现公司财产不足清单后，发现公司财产不足清偿债务
偿债务的，应当依法向人民法院申的，应当依法向人民法院申请破产清
请宣告破产。算。
公司经人民法院裁定宣告破人民法院受理破产申请后，清算
产后，清算组应当将清算事务移交组应当将清算事务移交给人民法院
给人民法院。
指定的破产管理人。
第一百九十五条公司清算第二百零六条公司清算结束
结束后，清算组应当制作清算报后，清算组应当制作清算报告，报股
告，报股东大会或者人民法院确东会或者人民法院确认，并报送公司
认，并报送公司登记机关，申请注登记机关，申请注销公司登记。
销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条清算组成第二百零七条清算组成员履
员应当忠于职守，依法履行清算义行清算职责，负有忠实和勤勉义务。
务。清算组成员怠于履行清算职责，
清算组成员不得利用职权收给公司造成损失的，应当承担赔偿责
受贿赂或者其他非法收入，不得侵
任；因故意或者重大过失给债权人造
占公司财产。
成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大
过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条有下列情形第二百零九条有下列情形之一
之一的，公司应当修改章程：的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、（一）
《公司法》或者有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项行政法规修改后，章程规定的事项与
与修改后的法律、行政法规的规定修改后的法律、行政法规的规定相抵
相抵触；触的；
（二）公司的情况发生变化，（二）公司的情况发生变化，与
与章程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章（三）股东会决定修改章程的。
程。
第二百零二条释义第二百一十三条释义
（一）控股股东，是指其持有（一）控股股东，是指其持有的
的股份占公司股本总额 50%以上的股份占股份有限公司股本总额超过
股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十的股东；或者持有股份的
表决权已足以对股东大会的决议有的股份所享有的表决权已足以对
产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不（二）实际控制人，是指通过投
是公司的股东，但通过投资关系、资关系、协议或者其他安排，能够实
协议或者其他安排，能够实际支配际支配公司行为的自然人、法人或者
公司行为的人。其他组织。
（三）关联关系，是指公司控（三）关联关系，是指公司控股
股股东、实际控制人、董事、监事、股东、实际控制人、董事、高级管理
高级管理人员与其直接或者间接人员与其直接或者间接控制的企业
控制的企业之间的关系，以及可能之间的关系，以及可能导致公司利益
导致公司利益转移的其他关系。但转移的其他关系。但是，国家控股的
是，国家控股的企业之间不仅因为企业之间不仅因为同受国家控股而
同受国家控股而具有关联关系。具有关联关系。
第二百零三条董事会可依第二百一十四条董事会可依
照章程的规定，制订章程细则。章照章程的规定，制定章程细则。章程
程细则不得与章程的规定相抵触。细则不得与章程的规定相抵触。
第二百零五条本章程所称第二百一十六条本章程所称
“以上”“以内”“以下”，都含 “以上”“以内”都含本数；“过”
本数；“不满”“以外”“低于” “以外”“低于”“多于”不含本数。
“多于”不含本数。
湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会
二〇二五年十二月四日

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