证券代码：002965 证券简称：祥鑫科技 公告编号：2025-053
祥鑫科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
祥鑫科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于 2025
年 12 月 03 日 14:30 在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于 2025
年 11 月 28 日以通讯方式送达全体董事。本次会议应出席会议董事 7 名，实际出席会议
董事 7 名，其中刘伟、黄奕鹏、汤勇、王承志等 4 名董事以通讯表决方式出席，本次会
议由董事长陈荣先生主持，公司监事和有关高级管理人员列席了本次会议。本次会议的
召开符合《公司法》《公司章程》等有关规定，决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议并表决，形成了如下决议：
（一）审议通过了《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更公
司注册资本暨修订公司章程、修订及制定相关制度的公告》（公告编号：2025-055）《公
司章程修订对照表》和《公司章程（2025 年 12 月修订）》。
在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议。
（二）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会议事
规则修订对照表》和《董事会议事规则（2025 年 12 月修订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议。
（三）审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《股东会议事
规则修订对照表》和《股东会议事规则（2025 年 12 月修订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议。
（四）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事工
作制度（2025 年 12 月修订）》。
在提交公司董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议。
（五）审议通过了《关于<独立董事专门会议制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事专
门会议制度（2025 年 12 月）》。
在提交公司董事会审议前，本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
（六）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外担保管
理制度（2025 年 12 月修订）》。
在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议。
（七）审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外投资管
理制度（2025 年 12 月修订）》。
在提交公司董事会审议前，本议案已经战略委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议。
（八）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易管
理制度（2025 年 12 月修订）》。
在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议。
（九）审议通过了《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《利润分配管
理制度（2025 年 12 月修订）》。
在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议。
（十）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《募集资金管
理制度（2025 年 12 月修订）》。
在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议。
（十一）审议通过了《关于修订<授权管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《授权管理制
度（2025 年 12 月修订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议。
（十二）审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理
制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事和高级
管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2025 年 12 月修订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
（十三）审议通过了《关于修订<董事会秘书工作管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会秘书
工作管理制度（2025 年 12 月修订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
（十四）审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露管
理制度（2025 年 12 月修订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
（十五）审议通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《投资者关系
管理制度（2025 年 12 月修订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
（十六）审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《总经理工作
细则（2025 年 12 月修订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
（十七）审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《子公司管理
制度（2025 年 12 月修订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
（十八）审议通过了《关于修订<防范大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议
案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《防范大股东
及关联方占用公司资金管理制度（2025 年 12 月修订）》。
在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
（十九）审议通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制制
度（2025 年 12 月修订）》。
在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
（二十）审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计制
度（2025 年 12 月修订）》。
在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
（二十一）审议通过了《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《内幕信息知
情人登记管理制度（2025 年 12 月修订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
（二十二）审议通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《重大信息内
部报告制度（2025 年 12 月修订）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
（二十三）审议通过了《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《战略委员会
工作细则（2025 年 12 月修订）》。
在提交公司董事会审议前，本议案已经战略委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
（二十四）审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《薪酬与考核
委员会工作细则（2025 年 12 月修订）》。
在提交公司董事会审议前，本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
（二十五）审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《提名委员会
工作细则（2025 年 12 月修订）》。
在提交公司董事会审议前，本议案已经提名委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
（二十六）审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会
工作细则（2025 年 12 月修订）》。
在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
（二十七）审议通过了《关于<舆情管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《舆情管理制
度（2025 年 12 月）》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
（二十八）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事
的议案》
公司第四届董事会任期已经届满。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司
第五届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 3 名、职工代表董事 1 名、独立董事 3
名。经公司董事会提名委员会资格审查，并征得候选人的同意，公司董事会同意提名谢
祥娃女士、陈柏豪先生、陈振海先生为公司第五届董事会非独立董事候选人。具体内容
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司董事会换届选举
的公告》（公告编号：2025-056）。
在提交公司董事会审议前，本议案已经提名委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议，并采取累积投票制方式表决。
（二十九）审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事的
议案》
公司第四届董事会任期已经届满。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司
第五届董事会由 7 名董事组成，其中非独立董事 3 名、职工代表董事 1 名、独立董事 3
名。经公司董事会提名委员会资格审查，并征得候选人的同意，公司董事会同意提名罗
书章先生、王文成先生、王承志先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中罗书章
先生为会计专业人士。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-056）
在提交公司董事会审议前，本议案已经提名委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议，并采取累积投票制方式表决。
（三十）审议通过了《关于第五届董事会非独立董事薪酬方案的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事
会董事薪酬（津贴）方案》。
在提交公司董事会审议前，本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事陈荣、谢祥娃、陈振海回避表决，其他无关联董事参与表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议。
（三十一）审议通过了《关于第五届董事会独立董事津贴方案的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第五届董事
会董事薪酬（津贴）方案》。
在提交公司董事会审议前，本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事王承志回避表决，其他无关联董事参与表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议。
（三十二）审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资
项目的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募
集资金向全资子公司增资以实施募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-057）。
在提交公司董事会审议前，本议案已经战略委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
（三十三）审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2026 年
度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-058）。
在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议。
（三十四）审议通过了《关于开展票据池业务的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展票
据池业务的公告》（公告编号：2025-059）。
在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议。
（三十五）审议通过了《关于申请综合授信并提供担保的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于申请综
合授信并提供担保的公告》（公告编号：2025-060）。
在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议。
（三十六）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲
置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-061）。
在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
（三十七）审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲
置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-062）。
在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
（三十八）审议通过了《关于向联营企业提供担保暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向联营
企业提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2025-063）。
在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议。
（三十九）审议通过了《关于向联营企业提供财务资助暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向联营
企业提供财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2025-064）。
在提交公司董事会审议前，本议案已经审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议。
（四十）审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募
集资金投资项目重新论证并延期的公告》（公告编号：2025-065）。
在提交公司董事会审议前，本议案已经战略委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议。
（四十一）审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他
募集资金投资项目的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止部
分募集资金投资项目并将募集资金调整至其他募集资金投资项目的公告》（公告编号：
在提交公司董事会审议前，本议案已经战略委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。本议案尚需提交
公司股东会审议。
（四十二）审议通过了《关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案》
公司定于 2025 年 12 月 22 日以现场表决与网络投票相结合的方式召开 2025 年第三
次临时股东会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关
于召开 2025 年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-067）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，该项议案获得通过。
三、备查文件
特此公告。
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