法律意见书
序号 名称 页码
北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）
（修订稿）
北京市中伦律师事务所
关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
二〇二五年七月
法律意见书
目 录
法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
上市公司、公司、云南铜业 指 云南铜业股份有限公司
标的公司、凉山矿业 指 凉山矿业股份有限公司
云南铜业（集团）有限公司持有的标的公司 40.00%股
标的资产 指
份
交易对方、控股股东、云铜
指 云南铜业（集团）有限公司
集团
交易双方 指 云南铜业及云铜集团
募集配套资金认购方 指 中国铝业集团有限公司、中国铜业有限公司
中铝集团 指 中国铝业集团有限公司
中国铜业 指 中国铜业有限公司
云南铜业拟向云铜集团发行股份购买其持有的凉山矿
本次交易、本次重组 指 业 40.00%股份，同时拟向中铝集团、中国铜业发行股
份募集配套资金
云南铜业拟通过向云铜集团发行股份的方式购买其持
本次发行股份购买资产 指
有的凉山矿业 40%股份
云南铜业拟向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资
本次募集配套资金 指
金
标的资产的转让价格，以符合《证券法》规定的资产评
转让对价、交易作价 指 估机构出具并经国有资产有权管理机构备案的评估报
告的评估结果为基础，经交易双方协商确定
云南铜业审议本次交易的第九届董事会第三十八次会
定价基准日 指
议决议公告日
本所于 2025 年 7 月 21 日出具的《关于云南铜业股份有
本法律意见书 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的法律意见书》
《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组报告书（草案）
》 指
套资金暨关联交易报告书（草案）》
《凉山矿业股份有限公司 2025 年 1-3 月、2024 年度、
《审计报告》 指
（XYZH/2025ZZAA5B0452）
《云南铜业股份有限公司 2024 年度、2025 年 1-3 月备
《备考审阅报告》 指
考合并财务报表审阅报告》
（XYZH/2025BJAA16B1004）
《云南铜业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的
《资产评估报告》 指 凉山矿业股份有限公司股东全部权益评估项目资产评
估报告》（中联评报字[2025]第 2588 号）
《采矿权评估报告》 指 《凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权评估
法律意见书
报告》（中联评矿报字[2025]第 2587 号）和《凉山矿业
股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿采矿权评
估报告》（中联评矿报字〔2025〕第 2586 号）
云南铜业与云铜集团于 2025 年 5 月 23 日签署的《发行
《发行股份购买资产协议》 指
股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议之 云南铜业与云铜集团于 2025 年 7 月 21 日签署的《发行
指
补充协议》 股份购买资产协议之补充协议》
云南铜业与云铜集团于 2025 年 7 月 21 日签署的《业绩
《业绩承诺补偿协议》 指
承诺补偿协议》
云南铜业与中铝集团于 2025 年 5 月 23 日签署的《股份
《中铝集团股份认购协议》 指
认购协议》
《中铝集团股份认购协议之 云南铜业与中铝集团于 2025 年 7 月 21 日签署的《股份
指
补充协议》 认购协议之补充协议》
云南铜业与中国铜业于 2025 年 5 月 23 日签署的《股份
《中国铜业股份认购协议》 指
认购协议》
《中国铜业股份认购协议之 云南铜业与中国铜业于 2025 年 7 月 21 日签署的《股份
指
补充协议》 认购协议之补充协议》
《股份认购协议》 指 《中铝集团股份认购协议》及《中国铜业股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 《中铝集团股份认购协议之补充协议》及《中国铜业股
指
议》 份认购协议之补充协议》
富鼎矿业 指 凉山富鼎矿业有限公司
凉山州工业投资发展集团有限责任公司，曾用名为凉山
凉山工投 指
州国有工业投资发展集团有限责任公司
拉拉铜矿公司 指 凉山州拉拉铜矿有限责任公司，前身为四川省拉拉铜矿
拉拉铜矿采矿权 指 凉山矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿采矿权
凉山矿业股份有限公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿
红泥坡铜矿采矿权 指
采矿权
《公司章程》 指 《云南铜业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《26 号准则》 指
号——上市公司重大资产重组》
《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
法律意见书
《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7 号
《审核关注要点》 指
——上市公司重大资产重组审核关注要点》
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
本所、中伦、我们 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
报告期、最近两年及一期 指 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-3 月
报告期末 指 2025 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本法律意见书中若各单项数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，均为四舍五入原因
造成。
北京市中伦律师事务所
关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：云南铜业股份有限公司
本所接受云南铜业委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》等法律、行
政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》
《发行注册管理办法》
《26 号准则》
《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、规
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为
本次交易出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注
册管理办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法律意见，并且该等意见是
基于本所律师对有关事实的了解和对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的
法律意见书
理解作出的。
（三）调查过程中，本所律师得到本次交易各方如下保证，即本次交易各方
在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，所提供的纸质版和电子版资料均真实、准确和完整，
有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该
等文件的签署人已取得合法授权并有效签署该等文件。
（四）本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等专业
事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资、
审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为按照有关中介机构出
具的专业文件和云南铜业的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引
用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律
师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对
于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事
项，履行了普通人一般的注意义务。
（五）本所律师已根据律师行业公认的业务标准对交易各方提供的相关文件
进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
（六）鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉
及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最
终认定结果为准。
（七）本所同意将本法律意见书作为云南铜业本次交易所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报深交所和中国证监会审核及进行相关的信息披露，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（八）本所同意云南铜业在其为本次交易而编制的相关文件中部分或全部自
法律意见书
行引用或根据证券监管机构审核要求引用本法律意见书的内容，但是云南铜业作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件
的相关内容进行再次审阅并确认。
（九）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所出具的本法律意见书作
任何解释或说明。
（十）本法律意见书仅供云南铜业为本次交易之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的或用途。
法律意见书
正 文
一、本次交易的方案
根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议
决议、《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份
认购协议》及其补充协议、
《业绩承诺补偿协议》等相关文件并经本所律师核查，
本次交易的方案如下：
（一）本次交易方案
云南铜业拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉山矿业 40%的股份，
同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金。本次交易由发行股份购买资
产和募集配套资金两部分组成，其中，募集配套资金以发行股份购买资产的成功
实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
根据中联评估出具并经国有资产有权管理机构备案的《资产评估报告》，以
元。以该评估值为基础，并扣除凉山矿业评估基准日后年度现金分红金额 20,000
万元，经交易双方协商确定凉山矿业 40%股份的交易对价为 232,351.05 万元，上
市公司拟通过发行股份的方式支付本次发行股份购买资产的全部交易对价。具体
方案如下：
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（2）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为云铜集团。
（3） 发行价格及定价方式
法律意见书
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日
公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三
十八次会议决议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下：
交易均价计算区间 股票交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 11.63 9.31
前 60 个交易日 12.91 10.33
前 120 个交易日 12.87 10.30
经交易双方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为 9.31 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司
最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，符合《重组管理办法》
等相关规定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配
股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行
价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
法律意见书
上市公司 2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年年度利润分配方案：向全
体股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（含税），已于 2025 年 5 月 30 日除权除息，
分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 9.07 元/股。
（4） 发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向云铜集团发行股份
数量＝本次交易对价÷发行价格。发行股份数量计算结果不足一股的尾数向下取
整精确至股，舍去部分由云铜集团自愿放弃。
按照本次发行股份购买资产的交易对价及发行价格计算，上市公司本次发行
股份购买资产的发行股份数量为 256,175,356 股。最终发行数量以经深交所审核
通过并经中国证监会予以注册决定的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5）锁定期安排
根据《重组管理办法》相关规定，交易对方通过本次交易取得的上市公司新
增股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，且本次交易完成后 6 个月
内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
份锁定期在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
本次交易对方云铜集团作为公司控股股东，基于对上市公司未来发展前景的
信心和对公司价值的高度认可，为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资
者利益，对于通过本次交易取得的上市公司新增股份的锁定期，在《重组管理办
法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：交易对方通过本次交易
取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 60 个月内不得转让（但同一
实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前
提下的转让不受此限）。
法律意见书
云铜集团承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，自本次交
易新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让（但同一实际控制人控制之下不
同主体之间转让上市公司股份等在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。
上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相
符的，交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）业绩承诺及补偿安排
① 业绩承诺资产范围及其评估作价情况
根据中联评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日为本次交易出具的《资产评
估报告》，在评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，其中采用基于未来收
益预期的方法进行评估的标的公司下属资产为拉拉铜矿采矿权和红泥坡矿区铜
矿采矿权。本次交易中，业绩承诺资产即为凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红
泥坡铜矿采矿权。
基于上述《资产评估报告》，凉山矿业拥有的拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿
采矿权评估值合计为 476,937.53 万元，上市公司通过本次交易取得该等资产 40%
资产权益，即云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价为
② 业绩承诺方
本次交易中，业绩承诺方为本次发行股份购买资产交易对方云铜集团。
③ 业绩承诺期
本次交易中，业绩承诺期为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度
（含标的资产交割完成当年），即：若本次交易的标的资产交割发生于 2025 年，
则业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年；若本次交易的标的资产交割发生于
④ 业绩承诺金额
法律意见书
本次交易中，业绩承诺资产属于矿业类资产，业绩承诺采用对其在业绩承诺
期内实现的累计净利润不低于同期预测累计净利润进行承诺的方式。具体业绩承
诺金额根据《采矿权评估报告》中凉山矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权
评估值对应的业绩承诺资产预测实现净利润数确定，即：
若本次交易的标的资产交割发生于 2025 年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉
拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于 2025 年、2026 年、2027 年累计实现的净利
润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）不低于 132,378.68 万元；
若本次交易的标的资产交割发生于 2026 年，则云铜集团承诺：凉山矿业拉
拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权于 2026 年、2027 年、2028 年累计实现的净利
润不低于 201,213.38 万元。
⑤ 业绩补偿安排
业绩承诺期结束后，上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构对凉山
矿业拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权在业绩承诺期内累计实现净利润情况
进行审核，并就其实际实现累计净利润数与承诺累计净利润数的差异情况出具专
项审核意见。若业绩承诺资产在业绩承诺期内实际实现的累计净利润未达到承诺
累计净利润数，则云铜集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定，优先以股份方
式向上市公司进行一次性差额补偿，应补偿金额及股份数量按照以下公式计算：
业绩承诺方应补偿金额＝（业绩承诺资产承诺累计净利润数－实际实现累计
净利润数）÷业绩承诺资产承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本
次交易中取得的交易对价；
补偿股份数量＝业绩承诺方应补偿金额÷本次交易的股份发行价格。
上述计算的补偿股份数量为非整数的，向上取整。若业绩承诺资产实际实现
净利润总和为负，按 0 取值。在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红
股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整；若上市
公司发生现金分红的，按照计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金
分红收益，随相应补偿股份返还给上市公司。
法律意见书
⑥ 减值测试及补偿安排
业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合相关法律法规规定的审计机构，
对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核报告。经减值测试，如业绩承诺
资产期末减值额（即业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－
剔除业绩承诺期间内业绩承诺资产累计实现净利润影响后的业绩承诺期限届满
时业绩承诺资产评估值×40%）大于业绩承诺期间业绩承诺方已补偿金额，则云
铜集团应按照《业绩承诺补偿协议》的约定，优先以股份方式另行对上市公司进
行补偿，另行补偿股份数量＝（业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期间业绩承
诺方已补偿金额）÷本次股份的发行价格。
⑦ 补偿上限
云铜集团向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和合计不
超过云铜集团就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。
（7） 过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止的期间为过渡
期间。如标的公司在过渡期间内实现盈利或因其他原因而增加净资产的，标的资
产对应的增加部分由上市公司所有，如标的公司在过渡期间内发生亏损或因其他
原因（除已从交易作价中调减的期后分红事项外）而导致净资产减少的，减少部
分由上市公司聘请符合相关法律法规规定的审计机构审计确定后，由交易对方按
照本次交易前所持标的公司股份比例以现金方式向上市公司补足。
（8） 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
上市公司向中铝集团、中国铜业发行股份募集配套资金总额 150,000 万元，
其中，中铝集团认购 100,000 万元，中国铜业认购 50,000 万元。具体方案如下：
法律意见书
（1） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（2） 发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为中铝集团、中国铜业。
（3） 发行价格及定价方式
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第三十八
次会议决议公告日，发行价格为 9.31 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%，且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于上市公司
股东的每股净资产。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股等
除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
具体调整公式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
配股或增发新股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋N＋K）
其中，P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股配
股或增发新股数，A 为配股或增发新股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行
价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
上市公司 2024 年年度股东大会审议通过了 2024 年年度利润分配方案：向全
体股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（含税），已于 2025 年 5 月 30 日除权除息，
分红派息已实施完毕。考虑该分红派息事项的影响，本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 9.07 元/股。
法律意见书
（4） 发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额为 150,000 万元，其中，中铝集团认购 100,000 万元，
中国铜业认购 50,000 万元。
本次募集配套资金发行股份数量为 165,380,374 股，向各募集配套资金认购
方发行股份数量＝募集配套资金认购方认购金额÷发行价格，发行股份数量计算
结果不足一股的尾数向下取整精确至股。
本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，募
集配套资金发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本
的 30%。最终发行股份数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量
为准。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或配股
等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（5） 锁定期安排
根据《发行注册管理办法》《收购管理办法》相关规定，中铝集团、中国铜
业认购本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。
本次募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别作为公司最终控股股东、
间接控股股东，基于对上市公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，
为进一步促进公司持续稳定发展，维护广大投资者利益，对于通过本次募集配套
资金取得的上市公司新增股份的锁定期，在《发行注册管理办法》《收购管理办
法》等相关法律法规规定的锁定期基础上自愿进行延长：募集配套资金认购方通
过本次募集配套资金取得的上市公司新增股份，自股份发行结束之日起 60 个月
内不得转让（但在适用法律法规许可前提下的转让不受此限）。
中铝集团、中国铜业承诺在本次交易前已经直接或间接持有的上市公司股份，
自本次募集配套资金新增股份发行结束之日起 18 个月内不得转让（但在适用法
法律意见书
律法规许可前提下的转让不受此限）。
上述锁定股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦将遵守上
述股份锁定安排。若上述股份锁定安排与届时证券监管机构的最新监管意见不相
符的，募集配套资金认购方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6） 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公
司补充流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套资金总
额的 50%。具体如下：
拟使用募集资金投 占募集资金总
序号 募集资金投资项目
入金额（万元） 额比例
合计 150,000.00 100.00%
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有或自筹资金先
行支出，待募集资金到位后予以置换。
（7） 滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股
东按各自持股比例共同享有。
（二）本次交易构成关联交易
根据云铜集团出具的说明并经本所律师核查，本次交易的交易对方云铜集团
为上市公司的控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中国铜业分别为上市公
司最终控股股东、间接控股股东。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关法
律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司
购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售
法律意见书
的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度
所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例
达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达
到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十四条规定：“计算本办法第十二条、第十三条规
定的标准时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被
投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高
者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，
资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额
二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比
例的乘积为准。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以
被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业
的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者
为准……（四）上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售
的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重
组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十
三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定：“上市公司根据《上市
公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的
比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权
法律意见书
益。”
根据上市公司相关公告文件，在上市公司董事会首次审议本次交易方案的前
董事会第二十六次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过了《云南铜业股份
有限公司关于收购昆明冶金研究院有限公司 33%股权暨关联交易的议案》，上市
公司以现金出资 14,801.49 万元（评估备案值）收购中国铜业所持有的昆明冶金
研究院有限公司 33%股权。鉴于该项交易标的资产与本次交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，根据《重组管理办法》相关规定，将其纳入本次交易是否
构成重大资产重组的累计计算范围。根据上述交易和本次交易标的资产以及上市
公司经审计的 2024 年度财务数据与交易金额，按照《重组管理办法》规定计算
的是否构成重大资产重组的相关指标具体如下：
单位：万元
资产总额与 净资产额与
项目 营业收入
成交金额的孰高值 成交金额的孰高值
本次交易标的公司 297,888.36 232,351.05 933,456.93
最近 12 个月内其他交易 14,801.49 14,801.49 6,473.93
合计 312,689.85 247,152.54 939,930.87
上市公司 4,355,675.57 1,480,689.21 17,801,227.39
指标占比 7.18% 16.69% 5.28%
注：净资产额为归属于母公司所有者的所有者权益金额。
如上表所示，本次交易标的公司与最近 12 个月内其他交易合计的资产总额、
资产净额、营业收入均未占上市公司对应指标百分之五十以上，根据《重组管理
办法》第十二条、第十四条规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本所律师认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
（四）本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司的控股股东均为云铜集团，最终控股股东
均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委，公司控制权未发生变更。本次交
易完成前后，上市公司的控股股东、最终控股股东、实际控制人亦不会发生变更。
法律意见书
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本所律师认为，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，
不构成重组上市。
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注
册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件
强制性规定的情形。
二、本次交易各方的主体资格
根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议
决议、《重组报告书（草案）》、《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《股份
认购协议》及其补充协议等相关资料，本次发行股份购买资产的购买方为云南铜
业，交易对方为云铜集团，募集配套资金的发行对象为中铝集团、中国铜业。本
次交易各方的基本情况如下：
（一）上市公司的主体资格
根据云南省市场监督管理局于 2024 年 8 月 5 日核发的《营业执照》、《公
司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/，
下同）、巨潮资讯网（https://www.cninfo.com.cn/）查询，云南铜业股份有限公
司的基本情况如下：
名称 云南铜业股份有限公司
股票代码 000878.SZ
股票简称 云南铜业
成立日期 1998年5月15日
上市日期 1998年6月2日
上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91530000709705745A
住所 云南省昆明市安宁市青龙街道办事处
法律意见书
法定代表人 孔德颂
注册资本 20,0362.831万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
有色金属、贵金属的生产、加工、销售及生产工艺的设计、施
工、科研。高科技产品化工产品的生产、加工及销售。机械动
力设备的制作、安装，经营本企业自产产品及相关技术的出口
业务；经营本企业生产的科研所需的原辅料、机械设备、仪器
仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工
和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有
色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备、仪
器仪表、零配件、经营有色金属开采和选矿业务，化肥加工及
销售，饲料添加剂产品，硫酸；食品添加剂生产；液氧、氧气、
氮气、氩气等气体产品的生产、经营；医用氧制造；混合气、
经营范围
液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售；货物与技术进
出口；压缩空气生产、经营；分析检测，物流运输及物流辅助
服务；包括日用百货、劳保用品、文化办公用品、包装材料、
化工原料及产品（除危险品）、五金交电、机电设备及配件、
机械设备及配件、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、耐火材料、
水泥制品、保温防腐氧涂料、建筑防水材料、保温隔热材料、
润滑油、润滑脂、金属材料、金属制品。煤炭、电线电缆、贸
易代理。（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经
营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
经本所律师核查，云南铜业的主要历史沿革如下：
（1）1998 年 5 月，云南铜业设立及首次公开发行股票并上市
铜业股份有限公司的批复》（云政复[1997]第 92 号文），同意成立云南铜业，
同意云南铜业的股权结构，股本总额为 40,600 万元，并作为注册资本；股份总
数为 40,600 万股，每股面值为人民币 1 元，均为普通股。其中：国有法人股 28,600
万股，占股份总数的 70.44%；社会公众股 12,000 万股，占股份总数的 29.56%（其
中公司职工股 1200 万股，占社会公众股的 10%）。
法律意见书
请公开发行股票的批复》（证监发字［1998］54 号），同意云南铜业（筹）本
次向社会公众发行人民币普通股 12,000 万股（含公司职工股 1,200 万股），每股
面值一元，发行价格为 6.26 元/股。股票发行结束后，云南铜业可向已选定的深
圳证券交易所提出上市申请。云南铜业于 1998 年 4 月 20 日首次向社会公众发行
人民币普通股 12,000 万股，均为向境内投资人发行的、以人民币认购的内资股。
第 10 号），确认截至 1998 年 4 月 29 日止，云南铜业已收到股东投入的资金
册号为 5300001006271，云南铜业设立。云南铜业设立时总股本为 40,600 万股，
云南铜业设立并首次公开发行股票并上市后的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 出资方式 持股比例
云铜集团 28,600.00 实物 70.44%
社会公众股 12,000.00 货币 29.56%
其中：职工股 1,200.00 货币 2.96%
合计 40,600.00 - 100.00%
（2）1999 年 12 月，派送红股及资本公积金转增股本
年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，全体股东按每 10 股送 2 股比例
派送红股，并按每 10 股转增 6 股比例转增股本。本次送、转股份后，云南铜业
的股份总数变更为 73,080 万股。
营业执照》。
本次送、转股份后，云南铜业的股权结构如下表所示：
法律意见书
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 51,480.00 70.44%
社会公众股 21,600.00 29.56%
其中：职工股 2,160.00 2.96%
合计 73,080.00 100.00%
（3）2001 年 3 月，向原股东配售股份
南铜业股份有限公司 2000 年度配股方案》。
请配股的批复》（证监公司字[2000]205 号文）批准，向原股东每 10 股配售普通
股 3 股。其中，经财政部《关于云南铜业股份有限公司国有法人股配股有关问题
的批复》（财企[2000]2 号文）批准，云铜集团以现金认购应配股数的 308.88 万
股，本次配售完成后，云南铜业的股本总额为 79,868.88 万股。
每 10 股配 3 股，每股人民币 6.60 元。公司国有法人股股东云铜集团以现金认购
本次配股实际配售 6,788.88 万股。
（亚太验 D 字（2001）
第 125 号），确认配股资金已于 2001 年 2 月 15 日全部到位。
营业执照》。
本次配股完成后，云南铜业的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 51,788.88 64.84%
社会公众股 28,080.00 35.16%
合计 79,868.88 100.00%
法律意见书
（4）2006 年 3 月，股权分置改革
国资委关于云南铜业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（云国资规划
［2006］9 号），原则同意《云南铜业股份有限公司股权分置改革方案》，其中：
非流通股股东向流通股股东支付的对价按每 10 股不超过 3 股安排，同时，承诺
非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或转让。
股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3 股对价股份”的股权分
置改革方案。
不变。
本次股权分置改革方案实施后，云南铜业的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 43,364.88 54.30%
社会公众股 36,504.00 45.70%
合计 79,868.88 100.00%
（5）2007 年 10 月，非公开发行股票
于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
国资委关于云南铜业股份有限公司向特定对象非公开发行股票的批复》（云国资
规划[2006]319 号），原则同意《云南铜业非公开发行股票方案》；同意云南铜
业非公开发行股票不超过 5 亿股，向不超过十家的特定对象发行股票。
开发行股票的通知》（证监发行字[2007]31 号），核准云南铜业非公开发行新股
不超过 50,000 万股。
法律意见书
情况进行了审验，并出具了《验资报告》（亚太验字（2007）B-D-0010 号）。
本次非公开发行股票的新增股份为 45,800 万股，发行价格 9.50 元/股。云铜
集团以其持有的“四矿一厂” 的股权（即玉溪矿业有限公司 100%股权、云南楚
雄矿冶股份有限公司 100%股权、云南迪庆矿业开发有限责任公司 75%股权、云
南金沙矿业股份有限公司 51%股权与楚雄滇中有色金属有限责任公司 100%股权）
认购其中的 24,870.00 万股，占该次非公开发行股票总数的 54.30%，其它特定投
资者以现金认购 20,930.00 万股，占该次非公开发行股票总数的 45.70%。本次发
行新增股份已于 2007 年 2 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成登记托管手续。经深圳证券交易所同意，公司该次非公开发行的 45,800.00
万股 A 股股票于 2007 年 3 月 5 日起在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，
云南铜业的股本总额变更为 125,668.88 万股。
人营业执照》。
本次发行完成后，云南铜业的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 68,234.88 54.30%
社会公众股 57,434.00 45.70%
合计 125,668.88 100.00%
（6）2008 年 1 月，实际控制人变更
协议》，该次增资扩股完成后，中铝集团、云南省国资委分别持有云铜集团 49%、
国有股权划转有关问题的批复》（云政复[2008]8 号），同意将云南省国资委持有
的云铜集团 51%股权中的 4%无偿划转给云南省国资公司持有。
法律意见书
任公司签署《云南铜业（集团）有限公司股东协议》，云铜集团董事会由 9 名董
事组成，其中中铝公司向股东会推荐五名董事候选人，云南省国资委向股东会推
荐三名董事候选人。云南省国资委推荐一名职工代表董事人选，由云铜集团职工
代表大会选举产生；云南省国资委和云南省国有资产经营有限责任公司承诺，对
涉及有关云铜集团经营管理、财务等各方面的事项独立做出决定和表决，两方之
间不存在也不会存在关于采取一致行动的协议或其他安排，云南省国资委也不会
要求云南省国资公司与其一致行动。
前述增资扩股及无偿划转完成后，中铝集团、云南省国资委、云南省国有资
产经营有限责任公司分别持有云铜集团 49%、47%、4%的股权。中铝集团成为
云铜集团第一大股东，且根据《云南铜业（集团）有限公司股东协议》，云南省
国资委与云南省国有资产经营有限责任公司不存在也不会存在关于采取一致行
动的协议或其他安排，中铝集团有权推荐云铜集团董事会的过半数董事。因此，
中铝集团实际控制云铜集团，并通过云铜集团间接控制云南铜业，国务院国资委
成为云南铜业的实际控制人。
（7）2011 年 8 月，非公开发行股票
发行股票有关问题的批复》（国资产权（2010）964 号），同意云南铜业本次非
公开发行方案。
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
开发行股票的批复》（证监许可[2011]717 号），核准云南铜业非公开发行不超
过 30,000 万股新股。
公开发行股票出具了《验资报告》（XYZH/2010KMA1091 号），载明截至 2011
法律意见书
年 6 月 27 日止，云南铜业已收到 9 家特定投资者缴纳的新增注册资本合计人民
币壹亿伍仟玖佰柒拾壹万元，各股东均以货币出资。
本次非公开发行股票的新增股份为 15,971 万股，发行价格 18.64 元/股，向 9
名特定对象发行。本次发行完成后，云南铜业的股本总额变更为 141,639.88 万股。
本次发行新增股份已于 2011 年 6 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成登记托管手续。经深圳证券交易所同意，公司该次非公开发行的
营业执照》。
本次发行完成后，云南铜业的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 68,234.88 48.17%
社会公众股 73,405.00 51.83%
合计 141,639.88 100.00%
（8）2019 年 3 月，非公开发行股票
发行 A 股股份有关问题的批复》（国资产权[2017]587 号），原则同意发行人本
次非公开发行不超过 28,327.9760 万股股份的方案。
于公司修订非公开发行股票方案的议案》等本次非公开发行股票相关议案。
于延长非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期和相关授权有效期的议案》等
本次非公开发行股票相关议案。
开发行股票的批复》（证监许可[2018]1236 号），核准云南铜业非公开发行不超
过 28,327.98 万股新股。
法律意见书
开发行股票出具了《验资报告》（天职业字[2018]23462 号）。
本次非公开发行股票的新增股份为 28,327.976 万股，发行价格为 7.48 元/股，
向 7 名特定对象发行。本次发行新增股份已于 2019 年 1 月 30 日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。经深圳证券交易所同意，公司
该次非公开发行的 283,279,760 股 A 股股票于 2019 年 1 月 31 日起在深圳证券交
易所上市。本次发行完成后，云南铜业的股本总额变更为 169,967.856 万股。
本次发行完成后，云南铜业的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 63,746.97 37.51%
社会公众股 106,220.88 62.49%
合计 169,967.86 100.00%
（9）2022 年 11 月，非公开发行股票
发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权[2022]113 号），原则同意云南铜业
本次非公开发行不超过 50,990.3568 万股 A 股股份，募集资金不超过 26.75 亿元
的总体方案。
于公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》等本次非公开发行股票相
关议案。
开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1853 号），核准公司非公开发行不超
过 50,990.3568 万股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应
调整本次发行数量。
法律意见书
发行股票出具了《验资报告》（天职业字[2022]17255-6 号）。
本次非公开发行股票的新增股份为 30,394.975 万股，发行价格为 8.80 元/股，
向 15 名特定对象发行。本次发行新增股份已于 2022 年 11 月 17 日在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。经深圳证券交易所同意，公
司该次非公开发行的 30,394.975 万股 A 股股票于 2022 年 11 月 29 日起在深圳证
券交易所上市。本次发行完成后，云南铜业的股本总额变更为 200,362.831 万股。
《营业执照》。
本次发行完成后，云南铜业的股权结构如下表所示：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 63,746.97 31.82%
社会公众股 136,615.86 68.18%
合计 200,362.83 100.00%
根据云南铜业披露的《云南铜业股份有限公司 2025 年第一季度报告》，截
至 2025 年 3 月 31 日，云南铜业的前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
中国农业银行股份有限公司 - 中证500交易型
开放式指数证券投资基金
合计 912,453,746 45.55%
法律意见书
经本所律师核查，云南铜业控股股东为云铜集团，实际控制人为国务院国资
委。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，云南铜业为依法设立
并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》需
要终止的情形，云南铜业具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
根据云南省市场监督管理局于 2023 年 11 月 24 日核发的《营业执照》、《云
南铜业（集团）有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，
云铜集团的基本情况如下：
名称 云南铜业（集团）有限公司
统一社会信用代码 91530000216568762Q
成立日期 1996年4月25日
住所 云南省昆明市盘龙区华云路1号
法定代表人 黄云静
注册资本 196,078.4314万元
公司类型 其他有限责任公司
有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有
色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备
的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程
施工（以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展
业务）。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产
经营范围
品、大理石制品，本企业自产产品及相关技术的出口业务；经
营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来
一补”业务，境外期货业务（凭许可证开展经营）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据云铜集团提供的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统查询，云铜集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
法律意见书
合计 196,078.4314 100%
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，云铜集团为依法设立
并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程
需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）募集资金认购方的主体资格
根据北京市市场监督管理局于 2023 年 3 月 22 日核发的《营业执照》、《中
国铝业集团有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，中
铝集团的基本情况如下：
名称 中国铝业集团有限公司
统一社会信用代码 911100007109279199
成立日期 2001年2月21日
住所 北京市海淀区西直门北大街62号18、22、28层
法定代表人 段向东
注册资本 2,520,000万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
许可项目：矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；
国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；建设工程勘
察；建设工程设计；建设工程施工；电气安装服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用
有色金属冶炼；企业总部管理；控股公司服务；以自有资金从
事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；地质勘查技术服
务；选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；有色金属铸造；有
经营范围
色金属压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属合金制
造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金销售；高性能
有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材
料技术研发；进出口代理；贸易经纪；国内贸易代理；离岸贸
易经营；工程管理服务；土石方工程施工；地质勘查专用设备
制造；建筑工程用机械制造；冶金专用设备制造；工程和技术
研究和试验发展；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境
法律意见书
保护专用设备制造；矿山机械制造；金属加工机械制造；专用
设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属结构制造；普通
机械设备安装服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；技术进出口；新材料技术推广服务；工程造价咨
询业务；对外承包工程；工业设计服务；石墨及碳素制品制造；
石墨及碳素制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
根据中铝集团提供的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统查询，中铝集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 2,520,000 100%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中铝集团为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要
终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
根据云南省市场监督管理局于 2024 年 8 月 9 日核发的《营业执照》、《中
国铜业有限公司章程》及本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，中国铜
业的基本情况如下：
名称 中国铜业有限公司
统一社会信用代码 911100001000034019
成立日期 1985年5月25日
住所 云南省昆明市盘龙区华云路1号
法定代表人 田永忠
注册资本 4,260,058.8152万元
公司类型 其他有限责任公司
铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅
锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与
经营范围
之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开
发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程
法律意见书
建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
根据中国铜业提供的公司章程，并经本所律师通过国家企业信用信息公示系
统查询，中国铜业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
合计 4,260,058.8152 100%
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，中国铜业为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件或其公司章程需要
终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易各方均系依
据中国法律依法设立股份有限公司或有限责任公司，该等公司的登记状态为有效
存续，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得以下批准和授权：
（二）本次交易尚待获得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次交易尚待获得的批准和授权如下：
法律意见书
行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
需）。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权以外，本次交易已
经履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法、有效。
四、本次交易的相关协议
（一）《发行股份购买资产协议》及补充协议
份购买资产协议》，约定云南铜业拟通过向云铜集团发行股份作为交易对价的支
付方式，购买云铜集团持有的凉山矿业 40%股份，该协议就本次发行股份购买资
产的交易方案，过渡期安排，债权债务安排及人员安排，双方的陈述与保证，交
易税费，违约责任，协议的生效、修改、变更和解除，法律适用和争议解决等事
项做了约定。
《发行股份购买资产协议》自交易双方法定代表人或授权代表人签字并加盖
公司公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经云南铜
业董事会审议通过；
（2）本次交易经云南铜业股东会审议通过；
（3）本次交易经
中铝集团批准；（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；（5）
相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。
法律意见书
份购买资产协议之补充协议》，就发行股份购买资产的交易对价、发行价格、发
行数量，协议生效条件等事项进行了进一步约定。
（二）《业绩承诺补偿协议》
诺补偿协议》，该协议就业绩承诺资产的范围、评估值和交易对价，业绩承诺、
减值测试及补偿安排，补偿的实施，违约责任，不可抗力，协议的生效、修改、
变更和解除、适用法律和争议解决等事项进行了约定。
《业绩承诺补偿协议》自交易双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公司
公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易经云南铜业董
事会审议通过；
（2）本次交易经云南铜业股东会审议通过；
（3）本次交易经中铝
集团司批准；
（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
（5）相
关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。
（三）《中铝集团股份认购协议》及其补充协议
议》，对中铝集团参与本次募集配套资金的认购标的、认购金额及认购方式，定
价基准日、定价原则、认购价格及认购数量，认购款交付、股票交付和限售期安
排，相关费用的承担及滚存未分配利润的安排，云南铜业和中铝集团的权利和义
务，违约责任，协议的生效、修改、变更和解除，法律适用和争议解决等事项进
行了约定。
《中铝集团股份认购协议》自云南铜业和中铝集团双方法定代表人或授权代
表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易
经云南铜业董事会审议通过；
（2）本次交易经云南铜业股东会审议通过；
（3）本
次交易经中铝集团批准；
（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注
册；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。
议之补充协议》，对中铝集团参与本次募集配套资金的认购金额进行了约定。该
法律意见书
《股份认购协议之补充协议》自《中铝集团股份认购协议》生效之日生效，《中
铝集团股份认购协议》解除的，该《股份认购协议之补充协议》同时解除。
（四）《中国铜业股份认购协议》及其补充协议
议》，对中国铜业参与本次募集配套资金的认购标的、认购金额及认购方式，定
价基准日、定价原则、认购价格及认购数量，认购款交付、股票交付和限售期安
排，相关费用的承担及滚存未分配利润的安排，云南铜业和中国铜业的权利和义
务，违约责任，协议的生效、修改、变更和解除，法律适用和争议解决等事项进
行了约定。
《中国铜业股份认购协议》自云南铜业和中国铜业双方法定代表人或授权代
表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次交易
经云南铜业董事会审议通过；
（2）本次交易经云南铜业股东会审议通过；
（3）本
次交易经中铝集团批准；
（4）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注
册；（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批程序（如有）。
议之补充协议》，对中国铜业参与本次募集配套资金的认购金额进行了约定。该
《股份认购协议之补充协议》自《中国铜业股份认购协议》生效之日生效，《中
国铜业股份认购协议》解除的，该《股份认购协议之补充协议》同时解除。
本所律师认为，上述协议的内容和形式符合《重组管理办法》《发行注册管
理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，各项协议就本次交易各方的权利、
义务进行了明确约定，生效后对合同各方具有法律约束力。
五、本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为云铜集团所持有的凉山矿业 40.00%股份。
（一）凉山矿业的基本情况
根据凉山彝族自治州市场监督管理局于 2024 年 11 月 29 日核发的《营业执
法律意见书
照》、《凉山矿业股份有限公司章程（2025 年 3 月 10 日修订）》及本所律师通
过国家企业信用信息公示系统查询，凉山矿业的基本情况如下：
名称 凉山矿业股份有限公司
统一社会信用代码 915100007333906405
成立日期 2001年10月24日
住所 四川省凉山州会理市绿水镇矿部片区
法定代表人 王世宇
注册资本 55,020.71万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
许可经营项目：铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；
（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围
不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：
经营范围
铜矿、共伴生矿的选矿；矿业开发技术服务；有色金属冶炼和
压延加工；商品批发与零售；专用设备制造；进出口业。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要历史沿革
根据凉山矿业提供的企业登记档案等相关材料，截至本法律意见书出具日，
凉山矿业的主要历史沿革如下：
有限公司（后更名为云南楚雄矿冶有限公司，以下均简称“楚雄矿冶”）、四川康
西铜业有限责任公司签署《凉山矿业股份有限公司发起人协议》，约定各方共同
发起设立凉山矿业，其中，四川省拉拉铜矿以经评估并审批后的生产性经营资产
出资，云铜集团、云南铜业、楚雄矿冶、四川康西铜业有限责任公司以现金出资。
资产评估报告书》（亚太评 D 字（2001）第 11 号）。
川康西铜业有限责任公司签署《凉山矿业股份有限公司章程》，章程载明凉山矿
法律意见书
业注册资本为 15,000 万元，由各股东按下表所示方式、出资额及出资比例出资：
股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
四川省拉拉铜矿 5,000.00 33.33% 实物
云铜集团 4,000.00 26.67% 货币
云南铜业 3,000.00 20.00% 货币
楚雄矿冶 2,000.00 13.33% 货币
四川康西铜业有限责任公司 1,000.00 6.67% 货币
总计 15,000.00 100.00% -
字〔2001〕第 248 号），载明截至 2001 年 8 月 22 日止，凉山矿业（筹）已收到
出资各方缴纳的投资款合计人民币 15,000 万元，其中以货币资金出资 10,000 万
元，以实物出资（净资产折投）5,000 万元。
的批复》（川府函[2001]250 号），载明：“一、同意设立凉山矿业股份有限公司。
二、凉山矿业股份有限公司注册资本 15000 万元，由四川省拉拉铜矿、云南铜业
（集团）有限公司、云南铜业股份有限公司、云南楚雄矿冶股份有限公司、四川
康西铜业有限责任公司共同出资发起设立……”。
所会计师、参加人员共同签署了《资产交接确认书》，载明截至 2001 年 10 月 31
日，四川省拉拉铜矿已将生产经营性资产以及相关负债移交凉山矿业并如数接受。
设立时，凉山矿业的股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
四川省拉拉铜矿 5,000.00 33.33%
云铜集团 4,000.00 26.67%
云南铜业 3,000.00 20.00%
楚雄矿冶 2,000.00 13.33%
法律意见书
股东名称 股份数（万股） 持股比例
四川康西铜业有限责任公司 1,000.00 6.67%
总计 15,000.00 100.00%
矿冶以每股 1 元人民币的价格将所持有的凉山矿业 1,000 万股股份转让给云铜集
团。
根据云铜集团提供的付款凭证，云铜集团已于 2002 年 12 月 31 日向楚雄矿
冶支付了转让对价 1,000 万元。
本次股份转让完成后，凉山矿业的股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 5,000.00 33.33%
四川省拉拉铜矿 5,000.00 33.33%
云南铜业 3,000.00 20.00%
楚雄矿冶 1,000.00 6.67%
四川康西铜业有限责任公司 1,000.00 6.67%
总计 15,000.00 100.00%
由于本次股份转让时间发生较早，凉山矿业未能提供本次股份转让时的国资
主管部门批复文件、资产评估相关文件，本次股份转让存在一定瑕疵，该等瑕疵
对本次股份转让的影响如下：
（1）本次股份转让发生时云铜集团与楚雄矿冶的股权结构
经核查云铜集团、楚雄矿冶企业登记档案等相关资料，截至 2002 年 12 月，
云铜集团系云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、云南大姚铜矿、云南牟定铜
矿等五家全民所有制企业合计持股 100%的国有全资企业，云南大姚铜矿持有楚
雄矿冶 95.34%股份，为楚雄矿冶的控股股东，楚雄矿冶为国有控股企业。
（2）本次股份转让应当履行的审批、评估及交易程序
法律意见书
① 当时有效的法律法规未就国有法人股转让的审批程序作出明确规定
根据本次股份转让时有效的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（国资
企发〔1994〕81 号）的相关规定，组建股份公司，视投资主体和产权管理主体
的不同情况，分别构成“国家股”和“国有法人股”。
根据《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第二十九条的规定，国有股权
可以依法转让。其中，转让国家股权的申请报国家国有资产管理局和省级人民政
府国有资产管理部门审批。国有股权转让的具体办法另行制定。
根据上述规定，凉山矿业为股份有限公司，楚雄矿冶持有的凉山矿业股份属
于股份有限公司国有股权中的国有法人股。但《股份有限公司国有股权管理暂行
办法》及当时有效的其他法律、法规及规范性文件并未就国有法人股的转让应当
履行的审批程序作出明确规定。
② 本次股份转让无需在产权交易市场公开交易
《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》
（国办发明电〔1994〕
“建立企业产权交易市场或交易机构是新问题，现在问题不
少，因此，暂停企业产权交易市场和交易机构的活动。何时恢复，由国务院有关
部门抓紧组织调查研究，提出意见报国务院审定。”
《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改
（国办发[2003]96 号，2003 年 11 月 30 日发布）第一条第（五）
制工作意见的通知》
项的规定：“非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、
出资和隶属关系的限制，并按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，公
开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法
律法规规定的其他方式。”
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》（2003 年 12 月 31 日发布，2004
年 2 月 1 日生效）第四条规定：“企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易
机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。”该办法第三十
条规定：“对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业实施资
法律意见书
产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有
资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。”
根据上述规定，在《企业国有产权转让管理暂行办法》生效前（即 2004 年
股份转让无需在产权交易市场公开交易。
③ 本次股份转让需要履行资产评估相关程序
根据本次股份转让发生时有效的《国有资产评估管理办法》（中华人民共和
国国务院令第 91 号，以下简称“《国有资产评估管理办法》
（1991 年）”）第三条
规定：“国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行
资产评估：
（一）资产拍卖、转让……”该办法第十八条规定：
“受占有单位委托
的资产评估机构应当根据本办法的规定，对委托单位被评估资产的价值进行评定
和估算，并向委托单位提出资产评估结果报告书。委托单位收到资产评估机构的
资产评估结果报告书后，应当报其主管部门审查；主管部门审查同意后，报同级
国有资产管理行政主管部门确认资产评估结果。经国有资产管理行政主管部门授
权或者委托，占有单位的主管部门可以确认资产评估结果。”
《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理的通知》
（国办发明电〔1994〕
“转让国有企业产权前，必须按照《国有资产评估管理办
（国务院令第 91 号）的规定，对包括土地使用权在内的企业资产认真进行评
法》
估，并按国家有关规定办理产权变动和注销登记手续。评估工作须委托经国有资
产管理部门批准取得资格的机构承担并依法进行，不受行政干预。评估价值要经
同级国有资产管理部门确认，并据此作为转让企业产权的底价。”
根据上述规定，本次股份转让发生时，楚雄矿冶为国有控股企业，其转让持
有的凉山矿业 1,000 万股股份构成国有企业产权转让，需要履行前述资产评估相
关程序。由于本次股份转让发生时间久远，标的公司未能提供本次股份转让相应
的资产评估报告及主管部门审查、国有资产管理行政主管部门的确认文件，存在
程序瑕疵。
法律意见书
（3）本次股份转让程序瑕疵的影响及相关整改措施
① 前述程序瑕疵不会导致本次股份转让无效
根据本次股份转让发生时有效的《中华人民共和国民法通则》第五十八条规
定，
“下列民事行为无效：……（五）违反法律或者社会公共利益的……”
《中华
人民共和国合同法》第五十二条规定：
“有下列情形之一的，合同无效：……（五）
违反法律、行政法规的强制性规定。”
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释
（一）》（最高人民法院法释〔1999〕19 号）第四条的规定，“合同法实施以后，
人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的
行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”
根据前述相关法律规定及司法解释，虽然标的公司未能提供本次股份转让相
应的资产评估报告及主管部门审查、国有资产管理行政主管部门的确认文件，存
在违反《国有资产评估管理办法》
（1991 年）相关规定的风险，但该办法系由国
家国有资产管理局制订的部门规章，不属于法律、行政法规，不能作为确认本次
股份转让合同无效的依据，前述程序性瑕疵不会导致本次股份转让行为无效。
② 中联评估已就本次股份转让时标的公司的价值出具追溯评估报告
中联评估已就标的公司截至 2002 年 11 月 30 日的公允价值情况进行了追溯
评估，并出具了《云南楚雄矿冶股份有限公司转让所持有的凉山矿业股份有限公
司股权所涉及的凉山矿业股份有限公司 2002 年 11 月 30 日为评估基准日的股东
全部权益价值追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第 1811 号），
载明截至 2002 年 11 月 30 日，凉山矿业股东全部权益账面值 15,152.00 万元，评
估值 16,487.13 万元。经计算，截至 2002 年 11 月 30 日，凉山矿业每股所对应的
评估值为 1.0991 元，与本次股份转让 1 元/股的转让价格不存在显著差异。同时，
考虑到本次股份转让时转让方楚雄矿冶为国有控股企业、受让方云铜集团为国有
全资企业，本次股份转让未造成国有资产流失。
③ 云铜集团为本次股份转让时转让方楚雄矿冶的国有资产有权管理部门，
法律意见书
已对本次股份转让出具确认意见
根据云南省人民政府于 2001 年 4 月 26 日发布的《云南省人民政府关于中央
下放有色金属企事业单位管理体制有关问题的决定》
（云政发[2001]64 号），云南
省人民政府决定云铜集团作为省直管企业并授权经营其管辖范围内的国有资产；
云南省经济贸易委员会于 2002 年 12 月 24 日向云铜集团出具了《关于云南铜业
（集团）有限公司收回云南大姚铜矿所持云南楚雄矿冶股份有限公司股权的复函》
（企改[2002]232 号），同意云铜集团根据省政府授权经营包括云南大姚铜矿在内
的国有资产权利。鉴于本次股份转让发生时，云南大姚铜矿为楚雄矿冶控股股东，
且云铜集团已根据云南省人民政府、云南省经济贸易委员会的上述文件授权管理
包括云南大姚铜矿在内的国有资产，本所律师认为，在本次股份转让发生时，云
铜集团为楚雄矿冶的国有资产有权管理部门。就本次股份转让存在的程序瑕疵，
云铜集团已出具确认意见：“本公司与楚雄矿冶就该次股份转让无任何纠纷、争
议。本公司确认同意该次股份转让行为，认可该次股份转让价格合理，股份转让
结果真实、合法、有效，未造成国有资产流失。”
④ 转让方楚雄矿冶已出具确认意见
楚雄矿冶作为本次股份转让的转让方，已于 2025 年 6 月 20 日出具书面确认
意见：“本公司已向云铜集团完成了股份交割，与云铜集团就该次股份转让及标
的股份权属无任何纠纷、争议。本公司不会就该次股份转让向云铜集团提出任何
权利诉求。”
⑤ 云铜集团已出具兜底承诺函
云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函：“如标的公
司后续因历史沿革中标的股份的瑕疵问题发生任何诉讼、争议或者其他纠纷，本
公司承诺负责予以协调解决，确保不影响标的公司正常经营活动。对于因标的公
司历史沿革中标的股份的问题给上市公司或标的公司造成的损失，本公司承诺将
就实际损失向上市公司进行补偿。”
综上所述，本次股份转让虽然存在程序瑕疵，但该等瑕疵不会导致本次股份
法律意见书
转让无效，中联评估已就本次股份转让出具追溯评估报告，且已经取得了本次股
份转让发生时国有资产有权管理部门云铜集团的确认意见以及本次股份转让的
转让方楚雄矿冶的确认意见，此外，云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易
对方已就上述瑕疵情形出具了兜底承诺，本所律师认为，本次股份转让的上述瑕
疵情况不会影响本次股份转让的效力，未造成国有资产流失，不会对标的资产权
属以及本次交易造成重大不利影响。
矿冶以 1,200 万元的价格将所持有的凉山矿业 1,000 万股股份转让给云铜集团。
根据云铜集团提供的付款凭证，云铜集团已于 2006 年 8 月 25 日向楚雄矿冶
支付了转让对价 1,200 万元。
本次股份转让完成后，凉山矿业的股权结构如下：
股东名称 股份（万股） 持股比例
云铜集团 6,000.00 40.00%
四川省拉拉铜矿 5,000.00 33.33%
云南铜业 3,000.00 20.00%
四川康西铜业有限责任公司 1,000.00 6.67%
总计 15,000.00 100.00%
由于本次股份转让时间发生较早，凉山矿业未能提供本次股份转让的国资主
管部门批复文件、资产评估文件、进场交易文件，本次股份转让存在一定程序瑕
疵，该等瑕疵对本次股份转让的影响分析如下：
（1）本次股份转让发生时云铜集团与楚雄矿冶的股权结构
经核查云铜集团、楚雄矿冶企业登记档案等相关资料，截至 2006 年 8 月，
云铜集团系云南冶炼厂、东川矿务局、易门矿务局、云南大姚铜矿、云南牟定铜
矿等五家全民所有制企业合计持股 100%的国有全资企业，云铜集团持有楚雄矿
冶 100%股权，楚雄矿冶为云铜集团的全资子公司。
法律意见书
（2）本次股份转让应当履行的审批、评估及交易程序
① 本次股份转让需经云铜集团履行审批程序
根据本次股份转让发生时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》第八条
第二款的规定：“本办法所称所出资企业是指国务院、省、自治区、直辖市人民
政府、设区的市、自治州级人民政府授权国有资产监督管理机构履行出资人职责
的企业”。该办法第九条规定：“所出资企业对企业国有产权转让履行下列职
责：……（三）研究、审议重要子企业的重大国有产权转让事项，决定其他子企
业的国有产权转让事项。”
根据云南省人民政府于 2001 年 4 月 26 日发布的《云南省人民政府关于中央
下放有色金属企事业单位管理体制有关问题的决定》
（云政发[2001]64 号），云南
省人民政府决定云铜集团作为省直管企业并授权经营其管辖范围内的国有资产。
因此，云铜集团已经云南省人民政府授权管理其管辖范围内的国有资产，属于《企
业国有产权转让管理暂行办法》规定的所出资企业。根据《企业国有产权转让管
理暂行办法》的上述规定，本次股份转让应当取得云铜集团的审议及批准。标的
公司未能提供本次股份转让经云铜集团审议及批准的书面文件，存在一定程序瑕
疵。
② 关于本次股份转让需要在产权交易市场公开交易
根据《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条的规定：“企业国有产权转
让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属
关系的限制。”该办法第三十条规定：
“对于国民经济关键行业、领域中对受让方
有特殊要求的，企业实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有
产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转
让国有产权。”
根据上述规定，除非经省级以上国有资产监督管理机构批准，本次股份转让
原则上需要在产权交易机构公开交易。标的公司未能提供本次股份转让在在产权
交易机构公开交易的文件，或本次股份转让经省级以上国有资产监督管理机构批
法律意见书
准的文件，存在一定程序瑕疵。
③ 本次股份转让需要履行资产评估相关程序
根据本次股份转让时有效的《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国
有资产监督管理委员会令第 12 号）第六条的规定：
“企业有下列行为之一的，应
当对相关资产进行评估：……（五）产权转让。”该办法第七条规定：
“企业有下
列行为之一的，可以不对相关国有资产进行评估：（一）经各级人民政府或其国
有资产监督管理机构批准，对企业整体或者部分资产实施无偿划转；（二）国有
独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资企业（事业单位）之
间的合并、资产（产权）置换和无偿划转。”
根据上述规定，鉴于本次股份转让不构成《企业国有资产评估管理暂行办法》
第七条规定的“国有独资企业与其下属独资企业（事业单位）之间或其下属独资
企业（事业单位）之间的合并、资产（产权）置换和无偿划转”，依照上述规定
需要进行资产评估及备案。标的公司未能提供本次股份转让的资产评估报告及备
案文件，存在一定程序瑕疵。
（3）本次股份转让程序瑕疵的影响以及相关整改措施
① 前述程序性瑕疵不会导致本次股份转让无效
凉山矿业未能提供本次股份转让的国资主管部门批复文件、资产评估文件、
进场交易文件，本次股份转让可能存在违反《企业国有产权转让管理暂行办法》
《企业国有资产评估管理暂行办法》的情形，但根据《中华人民共和国民法通则》
《中华人民共和国合同法》
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若
干问题的解释（一）》
（最高人民法院法释〔1999〕19 号）等相关规定，
《企业国
有产权转让管理暂行办法》《企业国有资产评估管理暂行办法》属于国务院国资
委、财政部颁布的部门规章，不属于法律、行政法规，不能作为确认本次股份转
让合同无效的依据，前述程序性瑕疵不会导致本次股份转让无效。
② 中联评估已就本次股份转让时标的公司的价值出具追溯评估报告，同时
本次转让时楚雄矿冶为云铜集团的全资子公司，本次转让未造成国有资产流失
法律意见书
中联评估已就标的公司截至 2006 年 7 月 31 日的公允价值情况进行了追溯评
估，并出具了《云南楚雄矿冶股份有限公司转让所持有的凉山矿业股份有限公司
股权所涉及的凉山矿业股份有限公司 2006 年 7 月 31 日为评估基准日的股东全部
权益价值追溯性评估项目资产评估报告》（中联评报字[2025]第 1812 号），载明
截至 2006 年 7 月 31 日，凉山矿业股东全部权益账面值 29,653.15 万元，评估值
值为 2.0446 元。同时，考虑到本次股份转让时转让方楚雄矿冶为受让方云铜集
团的全资子公司，本次股份转让未造成国有资产流失。
③ 云铜集团为本次股份转让时转让方楚雄矿冶的国有资产有权管理部门，
已对本次股份转让出具确认意见
本次股份转让发生时楚雄矿冶的国有资产有权管理部门云铜集团已出具确
认意见：“本公司与楚雄矿冶就该次股份转让无任何纠纷、争议。本公司确认同
意该次股份转让行为，认可该次股份转让价格合理，股份转让结果真实、合法、
有效，未造成国有资产流失。”
④ 转让方楚雄矿冶已出具确认意见
楚雄矿冶作为本次股份转让的转让方，已出具书面确认意见：“本公司已向
云铜集团完成了股份交割，与云铜集团就该次股份转让及标的股份权属无任何纠
纷、争议。本公司不会就该次股份转让向云铜集团提出任何权利诉求。”
⑤ 云铜集团已出具兜底承诺函
云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函：“如标的公
司后续因历史沿革中标的股份的瑕疵问题发生任何诉讼、争议或者其他纠纷，本
公司承诺负责予以协调解决，确保不影响标的公司正常经营活动。对于因标的公
司历史沿革中标的股份的问题给上市公司或标的公司造成的损失，本公司承诺将
就实际损失向上市公司进行补偿。”
综上所述，本次股份转让虽然存在程序瑕疵，但该等程序瑕疵不会导致本次
股份转让行为无效；同时，鉴于本次股份转让系云铜集团与其全资子公司楚雄矿
法律意见书
冶之间的股份转让，中联评估已就本次股份转让出具追溯评估报告，且已经取得
了本次股份转让发生时国有资产有权管理部门云铜集团的确认意见以及本次股
份转让的转让方楚雄矿冶的确认意见，此外，云铜集团作为本次发行股份购买资
产的交易对方已就上述瑕疵情形出具了兜底承诺，本所律师认为，本次股份转让
的上述瑕疵情况不会影响本次股份转让的效力，未造成国有资产流失，不会对标
的资产权属以及本次交易造成重大不利影响。
万元变更为 60,000 万元；增加的资本金 45,000 万元由公司资本公积金、盈余公
积金和未分配利润按持股比例转增注册资本。其中：云铜集团出资 18,000 万元，
四川省拉拉铜矿出资 15,000 万元，云南铜业出资 9,000 万元，四川康西铜业有限
责任公司出资 3,000 万元。
司章程（2011 年 1 月 15 日修订）
》。
第 20 号），载明截至 2011 年 1 月 1 日，凉山矿业已将资本公积 119,282.72 元，
盈余公积 113,232,267.33 元（其中法定盈余公积 62,531,215.88 元，任意盈余公积
收资本。
法人营业执照》。
本次增资后，凉山矿业的股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 24,000.00 40.00%
四川省拉拉铜矿 20,000.00 33.33%
云南铜业 12,000.00 20.00%
四川康西铜业有限责任公司 4,000.00 6.67%
法律意见书
股东名称 股份数（万股） 持股比例
总计 60,000.00 100.00%
知书》，载明江西铜业股份有限公司以 21,105.75 万元的报价作为“凉山矿业股份
有限公司 4,000 万股股份转让（占注册资本的 6.67%）”项目的受让方。
“凉山矿业股份有限公司 4,000 万股股份转让（占注册资本的 6.67%）”项目签署
《产权交易合同》，约定四川康西铜业有限责任公司将其持有的凉山矿业 4,000
万股以 21,105.75 万元转让给江西铜业股份有限公司，标的企业经具有评估资质
的四川天健华衡资产评估有限公司出具了《评估报告》
（川华衡评报[2018]152 号）。
改后的公司章程。
同日，凉山矿业就上述股份转让事项签署了《凉山矿业股份有限公司章程
（2019 年 4 月 17 日修订）》。
本次股份转让后，凉山矿业的股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 24,000.00 40.00%
四川省拉拉铜矿 20,000.00 33.33%
云南铜业 12,000.00 20.00%
江西铜业股份有限公司 4,000.00 6.67%
总计 60,000.00 100.00%
铜矿有限责任公司。
法律意见书
的公司章程。
同日，凉山矿业就发起人名称变更签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2022
年 5 月 9 日修订）》。
本次发起人名称变更后，凉山矿业的股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 24,000.00 40.00%
拉拉铜矿公司 20,000.00 33.33%
云南铜业 12,000.00 20.00%
江西铜业股份有限公司 4,000.00 6.67%
总计 60,000.00 100.00%
展集团有限责任公司关于实施<内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>
（凉工投[2022]80 号），载明凉山工投拟于 2022 年 6 月开始对拉拉铜矿
的报告》
公司进行内部重组。
同日，凉山工投向拉拉铜矿公司签发《凉山州国有工业投资发展集团有限责
任公司关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》
（凉工投[2022]81 号），
载明《凉山州国有工业投资发展集团有限责任公司关于内就部重组凉山州拉拉铜
矿有限责任公司的方案》已经凉山工投党委会、总经理办公会、董事会审议通过，
并已报凉山州国资委备案，同意拉拉铜矿公司所有资产（包含股权）无偿划转至
凉山工投。
责任公司关于将持有凉山矿业股份有限公司股权划转至凉山州国有工业投资发
展集团有限责任公司的函》
（凉拉函[2022]19 号），载明根据相关规定及《凉山州
国有工业投资发展集团有限责任公司关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划
转的通知》，决定将拉拉铜矿公司持有的凉山矿业 33.33%股权无偿划转至凉山工
法律意见书
投，凉山州国资委于 2022 年 7 月备案通过《关于内部重组凉山州拉拉铜矿有限
责任公司的方案》，同意将拉拉铜矿公司持有凉山矿业 33.33%的股份划转至凉山
工投。
于审定<公司章程>修改的议案》。
同日，凉山矿业就本次变更签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2022 年
本次无偿划转后，凉山矿业的股权结构如下：
股东名称 股份数（万元） 出资比例
云铜集团 24,000.00 40.00%
凉山工投 20,000.00 33.33%
云南铜业 12,000.00 20.00%
江西铜业股份有限公司 4,000.00 6.67%
总计 60,000.00 100.00%
《股权转让协议》，
约定江西铜业股份有限公司将其持有的凉山矿业 6.67%（4,000 万股）股份转让
给凉山工投。
充协议》，载明根据经具有评估资质的北京天健兴业资产评估公司出具的以 2022
年 12 月 31 日为评估基准日的《评估报告》（天兴评报字(2023)第 0893 号），江
西铜业股份有限公司持有的凉山矿业股份评估价值为 25,875.544 万元，鉴于 2023
年江西铜业股份有限公司收到凉山矿业 2022 年度分红 4,000 万元，剔除分红后
的股份转让价格为 21,875.544 万元，即凉山工投以 21,875.544 万元对价购买江西
铜业股份有限公司持有的凉山矿业 6.67%（4000 万股）股份。
法律意见书
州工业投资发展集团有限责任公司。
议修订公司章程的议案》。
同日，凉山矿业就本次变更签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2024 年 5
月 15 日修订）》。
本次股份转让及发起人更名后，凉山矿业的股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 24,000.00 40.00%
凉山工投 24,000.00 40.00%
云南铜业 12,000.00 20.00%
总计 60,000.00 100.00%
案》，决议采用存续分立的方式对凉山矿业进行分立，原凉山矿业的主体保留，
通过分立新设一个主体, 新设主体的组织形式为有限责任公司。其中，将凉山矿
业持有的会理市五龙富民矿业有限责任公司（以下简称“五龙富民”）51.0707%
股权及相关债务、香格里拉市鼎立矿业有限责任公司 100%股权以及凉山矿业享
有的对香格里拉市鼎立矿业有限责任公司 39,616.73 万元债权及相关资产、负债
及相关人员划转至新设公司富鼎矿业，剩余全部资产、负债仍保留至凉山矿业。
分立后凉山矿业及新设公司富鼎矿业的注册资本合计仍为 60,000 万元。
关事宜的批复》，同意凉山矿业的存续分立方案。
章程的议案》。
同日，凉山矿业就本次变更签署了《凉山矿业股份有限公司章程（2025 年 6
月 25 日修订）》。
法律意见书
的《营业执照》。2025 年 7 月 9 日，会理市市场监督管理局向富鼎矿业核发设立
的《营业执照》。
本次分立后，凉山矿业的股权结构如下：
股东名称 股份数（万股） 持股比例
云铜集团 22,008.2834 40.00%
凉山工投 22,008.2834 40.00%
云南铜业 11,004.1418 20.00%
总计 55,020.7086 100.00%
自本次公司分立至本法律意见书出具日，凉山矿业的股权结构未发生变化。
（三）主要资产
（1）采矿权
截至本法律意见书出具日，凉山矿业持有的采矿权基本情况如下：
序 生产 矿区 有效
矿名 采矿许可证号 开采矿种 开采方式
号 规模 面积 期限
凉山矿业股 2016.1
份有限公司 C51000020110 铜矿、钼、 露天/地下 165 万吨/
四川省拉拉 23220106212 钴 开采 年
公里 2036.1
铜矿 2.20
凉山矿业股 2021.0
份有限公司 4.656 5.17
C51000020210 铜矿、伴 198 万吨/
县红泥坡矿 公里 2038.0
区铜矿 5.17
凉山矿业股 2010.1
份有限公司 C51000020090 60 万吨/
会理县大田 63110021253 年
公里 2029.0
隘口镍矿 7.23
① 拉拉铜矿采矿权
A. 采矿权价款缴纳情况
法律意见书
采矿权评估报告书》（川山评报字（2004）Y11 号），载明以 2004 年 12 月 31 日
为评估基准日，以四川省国土资源厅颁发的四川省拉拉铜矿采矿许可证批准的矿
区范围为评估范围与对象，四川省拉拉铜矿采矿权在评估基准日评估价值为
凭证，2006 年 10 月 20 日凉山矿业向四川省国土资源厅缴纳了 3094.21 万元采矿
权价款。
业股份有限公司四川省拉拉铜矿（延伸勘查）采矿权评估报告书》（四川天地源
[2015]（矿评）字第 139 号），载明以 2015 年 11 月 30 日为评估基准日，以凉山
矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿（延伸勘查）采矿权为评估对象，凉山矿业股
份有限公司四川省拉拉铜矿（延伸勘查）采矿权在评估基准日的新增资源储量的
价值为 12,225.29 万元。2016 年 4 月 20 日，四川省国土资源厅出具《探矿权价
款缴费通知书》（NO.0000003），要求凉山矿业股份有限公司向矿区所在地县级
金库一次性缴纳 12,225.29 万元探矿权价款。根据凉山矿业提供的四川省政府非
税收入一般缴款书，凉山矿业已经于 2016 年 5 月 17 日向会理县国土资源局一次
性支付了 12,225.29 万元。
B. 储量备案情况
理拉拉铜矿东露天保有资源储量核实报告》；2004 年 9 月 16 日，四川省国土资
源厅出具了《关于<四川省会理县拉拉铜矿东露天保有资源储量核实报告>矿产
资源储量评审备案证明》（川国土资储备字[2004]049 号）。
川省会理县拉拉铜矿落凼矿区延深勘探及资源储量核实报告》；2013 年 10 月 10
日，四川省矿产资源储量评审中心出具了《<四川省会理县拉拉铜矿落凼铜矿区
延深勘探及资源储量核实报告>评审意见书》（川评审[2013]118 号）；2013 年 11
月 18 日，四川省国土资源厅出具了《关于<四川省会理县拉拉铜矿落凼矿区延深
法律意见书
勘探及资源/储量核实报告>评审备案的证明》（川国土资储备字[2013]009 号）。
②红泥坡矿区铜矿采矿权
A. 采矿权价款缴纳情况
业股份有限公司申请分期缴纳四川省会理县拉拉铜矿接替资源详查会理县红泥
坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益请示的批复》
（川国土资函〔2018〕133 号），载
明：同意凉山矿业股份有限公司分期缴纳四川省会理县拉拉铜矿资源详查会理县
红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益 29,574.03 万元，具体分期如下：自收到采
矿权收费交款通知书之日起 7 个工作日内缴纳 10,122.209 万元，剩余部分在转为
采矿权后，在首次颁发的采矿许可证有效期满一年前分年度平均缴纳。2018 年 5
月 9 日，四川省国土资源厅出具了《探矿权价款缴费通知书》
（探字 No：0000007），
要求凉山矿业股份有限公司向矿区所在地县级金库分期缴纳第一期 10,122.209
万元探矿权价款。根据凉山矿业提供的银行凭证及《四川省政府非税收入一般缴
款书》，2018 年 5 月 16 日，凉山矿业向会理县国土资源局缴纳了 10,122.209 万
元矿业权出让收益。
纳四川省会理县红泥坡矿区铜采矿权出让收益请示的批复》
（川自然资函〔2020〕
“同意凉山矿业股份有限公司分期缴纳四川省会理县红泥坡矿区
采矿权出让收益 30,774.05 万元，具体分期缴纳方案如下：首次缴纳金额为
年 12 月底前分年度平均缴纳。凉山矿业股份有限公司须在缴费通知书送达之日
起 7 个工作日内缴纳当期采矿权出让收益。凉山矿业股份有限公司于 2018 年 2
月评估了会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益，同年 4 月取得了分期缴纳
批复（川国土资函〔2018〕133 号），并已缴纳首期探矿权出让收益 10,122.209
万元，按照自然资源部划定矿区范围批复（自然资划矿字〔2019〕053 号）的要
求重新评估了会理县红泥坡矿区铜矿采矿权出让收益。本次在缴纳首期采矿权出
让收益时应当扣减已缴纳的金额，故首期采矿权出让收益金缴纳金额为 651.841
法律意见书
万元。原四川省国土资源厅《关于凉山矿业股份有限公司申请分期缴纳四川省会
理县拉拉铜矿接替资源详查会理县红泥坡矿区铜矿勘探探矿权出让收益请示的
批复》
（川国土资函〔2018〕133 号）同时作废。”根据凉山矿业提供的银行凭证
及《四川省政府非税收入一般缴款书》，凉山矿业已经缴纳首期采矿权出让收益
金 651.841 万元以及 2021 年至 2024 年分期缴纳的第二期至第五期采矿权出让收
益金合计 4,712 万元。
B. 储量备案情况
理县红泥坡矿区铜矿勘探报告》；2017 年 3 月 7 日，四川省矿产资源储量评审中
心出具了《<四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告>评审意见书》
（川评审〔2017〕
（川国土资储备字〔2017〕015
坡矿区铜矿勘探报告>矿产资源储量评审备案证明》
号）。
③ 凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿采矿权
A. 采矿权价款缴纳情况
质勘查局与凉山矿业签署《四川省会理县大田隘口铜矿普查探矿权转让合同》，
约定由四川省冶金地质勘查局成都地质调查所将四川省会理县大田隘口铜矿探
矿权转让给凉山矿业，转让价款为人民币 2,600 万元。根据凉山矿业提供的付款
凭证，凉山矿业已经支付了全部转让价款。
根据四川省冶金地质勘查局于 2005 年 7 月 24 日出具的《关于<四川省大田
隘口铜矿普查>项目勘查资金来源的函》（川冶勘函〔2005〕103 号），四川省会
理县大田隘口铜矿普查探矿权的勘查资金均为四川省冶金地质勘查局成都地质
调查所自筹。根据四川省冶金地质勘查局于 2005 年 9 月 8 日出具的《关于“四
川省大田隘口铜矿普查”探矿权转让情况的说明》（川冶勘函〔2005〕140 号），
《四川省大田隘口铜矿普查》探矿权为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所于
法律意见书
现行《四川省矿业权出让收益征收管理办法》
（川财规〔2023〕10 号）第二
十九条规定，以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产
地的探矿权、采矿权，比照协议出让方式，按照以下原则征收采矿权出让收
业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。该办法第八条规定，按协议方式出让
探矿权、采矿权的，成交价按起始价确定，在出让时征收；在矿山开采时，按矿
产品销售时的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。矿业权出让收益=探
矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益，其中逐年征收的采矿权出
让收益=年度矿产品销售收入×矿业权出让收益率。
根据凉山矿业提供的资料及说明，历史上凉山矿业并未对凉山矿业股份有限
公司会理县大田隘口镍矿进行评估并缴纳采矿权价款，根据《四川省矿业权出让
收益征收管理办法》
（川财规〔2023〕10 号）规定，对于“以申请在先方式取得，
未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的探矿权、采矿权”，其矿业权出
让收益应按探矿权（采矿权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益缴纳，凉山矿
业已经支付了探矿权成交价款，凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿未实
际开采，无销售收入，因此凉山矿业 2025 年 2 月 19 日按照 0 元通过四川省电子
税务局进行了非税收入申报，截至本法律意见书出具之日，凉山矿业未收到税务
主管部门提出的异议。
B. 储量备案情况
县大田隘口镍矿勘探报告》；2008 年 2 月，四川省国土资源厅出具了《关于<四
（川国土资储备字〔2008〕014
川省大田隘口矿区镍矿勘探报告>评审备案的证明》
号）。
大田隘口矿区镍矿资源量分割报告》。2009 年 1 月 7 日，四川省矿产资源储量评
法律意见书
审中心出具了《<四川省会理县大田隘口矿区镍矿资源量分割报告>评审意见书》
（川评审〔2009〕002 号）。2009 年 2 月 26 日，四川省国土资源厅出具了《关于
<四川省会理县大田隘口镍矿资源/储量分割报告>评审备案的证明》
（川国土资储
备字〔2009〕057 号）。
根据凉山矿业提供的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业上
述采矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他
形式的纠纷。
（2）探矿权
截至本法律意见书出具日，凉山矿业持有的探矿权基本情况如下：
序 矿产资源勘查
勘查项目名称 地理位置 勘查面积 有效期限
号 许可证号
四川省会理市海 T5100002024123 48.3407 平方公
林铜矿勘查 030058242 里
挂牌招标出让合同书》（川探矿招拍挂合同〔2024〕08 号），约定凉山矿业通过
拍卖方式取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，合同签订后凉山矿业一次性缴
纳 27,000 万元矿业权出让收益，该探矿权转为采矿权后，每年按照铜矿选矿产
品上年度销售收入的 1.2%缴纳年度矿业权出让收益，交款时间等事项在采矿权
出让合同中按规定另行确定。根据凉山矿业提供的《中央非税收入统一票据》，
矿业权出让收益。
根据凉山矿业提供的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业上
述探矿权不存在已被质押、抵押或被限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁或其他
形式的纠纷。
法律意见书
（1）自有土地使用权
根据凉山矿业提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业拥
有19宗自有土地使用权，具体情况见本法律意见书之“附件一：自有土地使用权”。
就自有土地使用权中的第6、7项划拨性质的土地，2019年10月30日，会理县人民
政府出具《会理县人民政府关于凉山矿业股份有限责任公司昆鹏生活区建设项目
供地方案的批复》（会理府发〔2019〕132号），载明：原则同意凉山矿业股份
有限公司昆鹏生活区建设项目按会理县自然资源局上报的方案供地，将我县2008
年第一批乡镇建设用地范围内，位于黎溪镇新光村、锁水村占地面积53,330.80
平方米（折合80.00亩）的国有土地使用权划拨给凉山矿业股份有限公司作为昆
鹏生活区建设项目用地，并按划拨价款13.68万元/亩实施供地。
股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，载明：根据会理市人民政府于2019
年10月30日出具的昆鹏生活区建设项目供地方案的批复，凉山矿业通过划拨方式
取得位于黎溪镇新光村、锁水村占地面积53,330.80平方米（折合80.00亩）的国
有土地使用权，作为昆鹏生活区建设项目用地，并于前述划拨土地上建设房屋，
前述情况不涉及重大违法违规情形，会理市自然资源局同意凉山矿业继续使用以
上土地。
规性核查的函》（会理府发〔2025〕48号），载明：会理市人民政府于2019年10
月30日出具《会理县人民政府关于凉山矿业股份有限责任公司昆鹏生活区建设项
目供地方案的批复》（会理府发〔2019〕132号），原则同意将位于黎溪镇新光
村、锁水村占地面积53,330.80平方米（折合80.00亩）的国有土地使用权划拨给
凉山矿业作为昆鹏生活区建设项目用地。凉山矿业已在前述划拨土地上建设房屋，
并取得川（2019）会理县不动产权第0001545号和川（2019）会理县不动产权第
前述情形受到行政处罚，会理市人民政府同意凉山矿业继续使用以上土地。
除上述自有土地外，根据公司提供的资料，2024年8月13日，会理市自然资
法律意见书
源局与凉山矿业签署了《国有建设用地使用权出让合同》（编号：2024挂-01号），
约定向凉山矿业出让采矿用地115,696平方米土地，出让宗地坐落为绿水镇坪庄
村8.9组，该等国有建设用地使用权出让年期为采矿用地50年，出让价款为3,559
万元。凉山矿业已经按照合同约定支付了全部出让价款。
理市自然资源局签署“2024挂-01号”《国有建设用地使用权出让合同》，约定
会理市自然资源局向凉山矿业出让LSZ-Z-01号宗地（面积115,697.00平方米），
凉山矿业已按照合同约定缴纳了国有建设用地使用权出让价款。截至本说明出具
日，凉山矿业正在就前述土地办理不动产登记手续，在所提交材料符合相关法律
法规及规范性文件要求的情况下，预计凉山矿业取得不动产证书不存在实质性障
碍，凉山矿业在该宗土地上建设的四川会理红泥坡铜矿采选工程，不存在违反土
地管理及规划方面的法律、法规、规章等规范性文件规定的情形。
（2）待从拉拉铜矿公司受让的土地使用权
根据凉山矿业设立时四川省拉拉铜矿（系拉拉铜矿公司前身）、云铜集团、
云南铜业、楚雄矿冶、四川省康西铜业有限责任公司签署的《凉山矿业股份有限
公司资产重组协议》的约定，凉山矿业以租赁方式使用四川省拉拉铜矿持有的部
分土地使用权。根据上述约定，凉山矿业自2001年起以租赁方式使用了四川省拉
拉铜矿持有的位于会理市绿水镇的部分国有建设用地，并在该等土地上自行建设
了部分房屋，由于存在土地使用权人与房屋所有权人不一致的问题，凉山矿业未
能办理该等房屋的不动产权证。经凉山矿业与拉拉铜矿公司协商一致，由拉拉铜
矿公司先就该等土地及房产办理产权人为拉拉铜矿公司的不动产权证，在不动产
权证办理完成后，由拉拉铜矿公司将该等不动产权（包括土地及房产）一并转让
给凉山矿业。2025年7月16日，凉山矿业与拉拉铜矿公司就下表载明的不动产权
（合同编号：LSKY-ZHB-16-2025-461），
签署了《威虎山生活区不动产权转让合同》
截至本法律意见书出具之日，前述不动产转让的变更登记手续正在办理过程中。
序 土地使 坐落 性 他项权
产权证号 用途 有效期 面积（m?）
号 用权人 地址 质 利
法律意见书
序 土地使 坐落 性 他项权
产权证号 用途 有效期 面积（m?）
号 用权人 地址 质 利
矿公司 理市不动产权 绿水镇 让 用地 2095.06.12
第 0004336 号 复兴村
二组
铜矿公司正在就“川（2025）会理市不动产权第0004336号”不动产权（含土地
及房屋）办理权利人变更登记，目前正在履行国有资产主管部门出具批复意见、
不动产确权、税务缴纳等手续，待会理市自然资源局收到前述程序办理完成的资
料后，将依据相关法律法规规定办理不动产权变更登记手续。在所提交资料符合
相关法律法规及规范性文件要求的情况下，预计凉山矿业取得变更完成后的不动
产权证书不存在实质性障碍。
（3）凉山矿业使用的无权属证书的土地使用权
根据凉山矿业提供的资料及说明，并经核查，截至本法律意见书出具日，凉
山矿业存在以下占用的无权属证书的土地，具体情况如下：
① 凉山矿业绿房菁沟尾矿库占用了位于会理市树堡乡坝子村的国有林地、
集体土地489,588.45m?。就该项目，凉山矿业已经取得的土地方面的审批文件或
已签署的协议情况如下：
委会、树堡乡坝子村三组及四组代表签署了《关于征用绿房菁沟尾矿库建设项目
所需荒山的协议》，约定凉山矿业使用会理县树堡乡坝子村集体土地用于建设绿
房菁沟尾矿库建设项目，凉山矿业按照使用土地面积进行补偿。根据凉山矿业提
供的资料，凉山矿业、会理县树堡乡人民政府、会理县树堡乡坝子村村委会、树
堡乡坝子村三组/四组代表与被占用土地的树堡乡坝子村村民之间另行分别签署
了《征地协议》并支付了补偿款。
划建设和住房保障局关于凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库选址的批复》
（会规建规〔2011〕20号），载明：凉山矿业拟建设绿房菁沟尾矿库的选址（黎
法律意见书
溪区树堡乡坝子村绿房菁沟）经现场实地踏勘，该地块不在乡镇、村规划区范围
内，同意凉山矿业在该地块的选址进行建设，但凉山矿业在尾矿库设计及开工前
必须按程序办理林业、安监、国土、环保、水务等相关部门的手续。
字[2011]D669号），载明：根据《森林法》和《森林法实施条例》的规定，经审
核，同意绿房菁沟尾矿库建设工程建设项目，征收会理县树堡乡坝子村集体林地
申请并经批准的工程（用地项目）使用林地用途、地点、范围和在审核同意的面
积内依法完善相关手续后使用林地。
业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设项目用地预审的意见》，载明：该项目用地
选址位于会理县树堡乡坝子村（绿房菁沟），土地利用现状为农用地，选址符合
《会理县土地利用总体规划（2006-2020年）》，不属基本农田，符合国家供地
政策和土地管理法律、法规规定的条件。建设项目用地规模符合国家建设用地指
标的规定，按照会理县发展和改革局同意该项目立项建设的批复，同意凉山矿业
提出的48.5498公顷用地规模。根据国家土地管理法律法规和国土资源部《建设
项目用地预审管理办法》的有关规定和会理县国土资源局会审会意见，同意凉山
矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设项目用地预审（有效期为两年）。
涉及“三区三线”的情况说明》，载明：经核实，绿房箐沟尾矿库范围位于会理
市城镇开发边界线外，不涉及占用永久基本农田及生态保护红线。
经本所律师访谈会理市自然资源局有关人员，因历史政策原因，绿房箐沟尾
矿库建设当时未明确规定将尾矿库用地纳入建设用地管理，因此未办理建设用地
手续。以上情况不构成土地管理方面的重大违法违规行为。
就上述尾矿库用地， 2025年5月29日，会理市自然资源局出具《会理市自然
资源局关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，载明：凉山
法律意见书
矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用会理市树堡乡坝子村集体土地，已取得项目用
地预审意见以及《使用林地审核同意书》（川林地审字[2011]D669号），因历史
政策原因，尾矿库建设当时未明确规定将尾矿库纳入建设用地管理，不涉及土地
管理方面的重大违法违规情形。
② 除绿房菁沟尾矿库外，凉山矿业存在占用少量集体土地修建泵房、水处
理设施等公共设施及高位水池、值班室等辅助性设施的情况，占用土地面积合计
见书出具日，凉山矿业未就前述土地办理建设用地手续，未就使用前述土地取得
土地所有权人的书面同意，存在无法继续使用该等土地的风险。但该等土地用途
主要为凉山矿业生产经营过程中的辅助性用地，面积占凉山矿业整体使用土地面
积的比例极小，且凉山矿业已长期使用该等土地，报告期内未出现争议纠纷，不
会对凉山矿业的正常经营产生重大不利影响。
就上述辅助性用地，2025年5月29日，会理市自然资源局出具《会理市自然
资源局关于凉山矿业股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，载明：凉山
矿业因生产经营需要，超过土地使用权范围修建的少量房屋及设施（包括部分冶
炼单元配套仓库、部分高位水池、部分泵房及水处理设施、部分尾矿库少量房屋
等），因涉及面积较少，不涉及土地管理方面的重大违法违规情形；除上述情形
外，自2023年1月1日至今，凉山矿业经营活动符合国家及地方有关土地管理及规
划、矿产资源方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，不存在重大违法违
规行为，未受到会理市自然资源局的行政处罚。
矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用林地的情况说明》，载明：该尾矿库于2011
年12月16日取得《使用林地审核同意书》（ 川林地审字【2011】D669号 ），
同意凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用集体林地46.1560公顷（ 面积692.295
亩 ），截至本说明出具日，上述《使用林地审核同意书》持续有效。自2023年1
月1日至今，凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目范围不存在违法违规行为，未受
过会理市林业和草原局的任何行政处罚。自2023年1月1日至今，凉山矿业经营活
法律意见书
动符合国家及地方有关森林管理方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，
不存在违法违规行为，未受到会理市林业和草原局的任何行政处罚。
（4）租赁土地使用权
根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山
矿业租赁使用了拉拉铜矿公司所有的 2 宗划拨土地使用权：
序 土地使 实际 坐落 类型/ 土地 实际
土地证号 面积（m?）
号 用权人 使用人 地址 性质 用途 用途
川（2024）会理 会理市绿
拉拉铜 凉山 工业
矿公司 矿业 用地
川（2024）会理 会理市绿
拉拉铜 凉山 工业
矿公司 矿业 用地
凉山矿业与拉拉铜矿公司就上述土地使用权签署的合同相关信息如下：
序 合同 合同 使用 费用支付情
合同期限 使用标的 使用费（元）
号 名称 双方 用途 况
拉拉铜矿公司拥 使用费为 月 01 日至
甲方：
拉 拉 有的四川省凉山 4.09 元/平 2025 年 12
场地 铜 矿 2024.07.01 州会理市绿水镇 采矿 方米/年，以 月 31 日期间
合同 乙方： 2028.12.31 权，面积合计 地 地使用费在 已按照合同
凉 山 810,400.79 平 方 上一年基础 约定于 2025
矿业
米 上上涨 年 6 月 27 日
股份有限公司不存在重大违法违规情况的函》，载明：凉山矿业通过租赁方式使
用拉拉铜矿公司所有的会理市绿水镇采场、排土场划拨用地。该2处用地已办理
不动产权证书，证号分别为川（2024）会理市不动产权0014188号、川（2024）
会理市不动产权第0014190号。上述情况不涉及土地方面重大违法违规情形，会
理市自然资源局同意凉山矿业以租赁方式继续使用以上土地。
规性核查的函》（会理府发〔2025〕48号），载明：凉山矿业通过租赁方式使用
法律意见书
拉拉铜矿公司所有的会理市绿水镇采场、排土场划拨用地。该2处用地已办理不
动产权证书，证号分别为川（2024）会理市不动产权0014188号、川（2024）会
理市不动产权第0014190号。上述情况不涉及土地方面重大违法违规情形，且未
因前述情形受到行政处罚，会理市人民政府同意凉山矿业以租赁方式继续使用以
上土地。
综上所述，鉴于：（1）凉山矿业已经就自有昆鹏生活区划拨性质土地使用
权取得不动产权证书，且已经取得会理市人民政府出具的《会理市人民政府关于
土地使用权合规性核查的函》（会理府发〔2025〕48号），证明前述情况不涉及
土地方面重大违法违规情况，且未因前述情形受到行政处罚，会理市人民政府同
意凉山矿业继续使用该等土地；（2）就待从拉拉铜矿公司受让的土地使用权，
该等土地已经取得不动产权证书，凉山矿业与拉拉铜矿公司已经签署《威虎山生
活区不动产权转让合同》，正在办理权利人变更登记手续，且已经取得会理市自
然资源局出具的《证明》，证明预计凉山矿业取得变更完成后的不动产权证书不
存在实质性障碍；（3）凉山矿业已就无法办理权属证书的土地使用权，取得会
理市自然资源局出具的《会理市自然资源局关于凉山矿业股份有限公司不存在重
大违法违规情况的函》，说明使用相关土地不涉及土地管理方面的重大违法违规
情形，不涉及占用基本农田的情况，且除该等情况外，自2023年1月1日至今，凉
山矿业经营活动符合国家及地方有关土地管理及规划、矿产资源方面的法律、法
规、规章等规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，未受到会理市自然资
源局的行政处罚；（4）凉山矿业已经就租赁拉拉铜矿公司的划拨性质土地取得
了会理市自然资源局出具的《会理市自然资源局关于凉山矿业股份有限公司不存
在重大违法违规情况的函》和会理市人民政府出具的《会理市人民政府关于土地
使用权合规性核查的函》（会理府发〔2025〕48号），证明不涉及土地方面重大
违法违规情形，且同意凉山矿业以租赁方式继续使用该等土地；（5）本次发行
股份购买资产的交易对方云铜集团已经出具《云南铜业（集团）有限公司关于标
的公司相关资产合规性的承诺函》，承诺：“1、如标的公司因该等不动产未取
得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办理土地出
让手续、强制拆除房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支出或法律责任，本公
法律意见书
司将积极协助处理，并就相关资金支出/实际损失按本次交易评估基准日所持标
的公司的股份比例向上市公司进行补偿。2、如标的公司因使用的相关划拨用地
被收回、租赁划拨用地未履行备案手续、由划拨方式转有偿使用需补缴土地出让
金等情形，而给上市公司及标的公司的生产经营导致任何损失或法律责任，本公
司将积极协助处理，并就实际损失按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比
例向上市公司进行补偿。”本所律师认为，凉山矿业自有的划拨土地使用权、待
从拉拉铜矿公司受让土地使用权、使用部分无权属证书的土地使用权以及租赁拉
拉铜矿公司划拨性质的土地使用权的瑕疵情形不构成本次交易的实质障碍。
（1）已取得权属证书的房产
根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山
矿业的自有房产包括136栋已经办理权属证书的自有房产，具体情况见本法律意
见书之“附件二：已取得权属证书的房产”。
（2）正在办理权属证书的房产
根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山
矿业有62栋的自有房产正在办理权属证书，具体情况见本法律意见书之“附件三：
待办理权属证书的房产”。
就该部分正在办理权属证书的房产，2025年7月10日，会理市自然资源局出
具《说明》，载明：1凉山矿业在其三宗国有建设用地（“会国用（2014）第30100067
号 ”、“会国用（2014）第30100068号 ”、“会国用（2014）第30100066号”）
上修建厂房、办公楼等房屋，该等房屋正在履行不动产权登记前的公告手续（公
告期自2025年6月27日至2025年7月16日），根据相关法律法规规定，在公告期满
无异议或者异议不成立的情况下，预计凉山矿业取得不动产权证书不存在实质性
障碍。
（3）待从拉拉铜矿公司受让的房产
根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山
法律意见书
矿业使用了拉拉铜矿公司所有的土地上修建的41栋房屋，具体情况见本法律意见
书之“附件四：待自拉拉铜矿公司处受让的房产”。截至本法律意见书出具日，
凉山矿业正在与拉拉铜矿公司履行受让该等土地使用权及房产的相关手续，具体
情况见本法律意见书之“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要资产”之“2.
土地使用权”之“（2）待自拉拉铜矿公司处受让的土地使用权”。
（4）无权属证书的房产
根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山
矿业拥有的37栋房产因建设于集体土地上无法办理权属证书，前述房产面积合计
生产经营辅助性用房。截至本法律意见书出具日，凉山矿业未就上述房产所占用
土地取得土地所有权人的书面同意，存在无法继续使用该等房屋的风险。上述无
法办理权属证书的房产主要为凉山矿业生产经营过程中的辅助性用房，其面积占
凉山矿业自有房产整体面积的比例为3.54%，其评估值占凉山矿业整体评估值比
例为0.18%，占比极小，且凉山矿业已长期使用该等房产，报告期内未出现争议
纠纷，不会对凉山矿业的正常经营产生重大不利影响。
凉山矿业已就上述未取得权属证书的房产取得会理市住房和城乡建设局于
括冶炼单元动力厂少量房屋、硫酸厂少量房屋、高位水池、泵房、水处理厂、尾
矿库少量房屋等），经核查，相关房屋由于历史原因未办理建设工程相关手续。
办理相关建设工程施工手续。经会理市住房和城乡建设局核实，根据《中华人民
共和国行政处罚法》等相关规定，以上行为不构成重大违法违规行为，我局对凉
山矿业以上行为不予行政处罚。除以上情形外，自2023年1月1日至今，凉山矿业
未因违反国家及地方有关住房城乡建设及消防方面的法律、法规、规章等问题，
受到会理市住房和城乡建设局的行政处罚。
本次发行股份购买资产的交易对方云铜集团已经出具《云南铜业（集团）有
限公司关于标的公司相关资产合规性的承诺函》，承诺：“如标的公司因该等不
法律意见书
动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办
理土地出让手续、强制拆除房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支出或法律责
任，本公司将积极协助处理，并就相关资金支出/实际损失按本次交易评估基准
日所持标的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”
综上，本所律师认为，上述待从拉拉铜矿公司受让部分房屋、部分房屋无法
办理权属证书的情形不构成本次交易的实质性障碍。
根据凉山矿业提供的资料及说明，截至本法律意见书出具日，凉山矿业主要
在建工程为四川会理红泥坡铜矿采选工程，该项目目前已经取得的主要建设手续
如下：
（1）立项批复
司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目核准的批复》（川发改产业〔2021〕406号），
同意建设红泥坡铜矿采选工程项目。
（2）节能审查
四川会理红泥坡铜矿采选工程项目节能报告的审查意见》
（川发改环资函〔2022〕
（3）社会稳定风险评价备案
采选工程社会稳定风险评估报告>的备案审查意见》（会委政法〔2019〕44号），
经评审原则同意通过《四川会理红泥坡铜矿采选工程社会稳定风险评估报告》并
备案。
（4）保护区审查意见
法律意见书
限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目保护区新立的复函》
（会文广旅〔2020〕
查凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选项目保护区情况的请示>的复
函》（会水函〔2020〕135号），经核实该项目新建工程范围内暂不涉及各级各
类保护区。
司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目有关林业保护区的情况说明》，该项目不涉
及林业自然保护区、风景自然公园等生态敏感区域，无国家、省重点保护的野生
动物、植物，不涉及会理县林地保护利用规划I级保护林地、国家级以及生态公
益林地。涉及II级保护林地和国家二级公益林地，该矿山地下开采铜矿涉及拟生
产规模属于大型矿山，依据国家林业局35号令有关规定，该矿权可以使用II级及
以下保护林地和国家二级公益林地。
有限公司关于审查凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目保
护区情况的请示的情况说明》（凉会环函〔 2020 〕166号），该项目目前不涉
及农村集中式饮水水源保护区和生态红线。
（5）水土保持批复
土保持方案的批复》（川水函〔2018〕1588），基本同意该工程水土保持方案。
（6）土地复垦方案审查
峰峰新三矿等16个矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》，四川省
会理县红泥坡矿区铜矿矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查。
法律意见书
（7）环评批复
理红泥坡铜矿采选工程环境影响报告书的批复》（凉环建审〔2021〕16号），凉
山州生态环境局同意报告书结论。
（8）用地预审与选址意见
理红泥坡铜矿采选工程建设项目选址的意见》（会规建住〔2018〕327号），同
意该建设项目的选址。
目用地预审与选址意见书》（用字第513425-2020-00040号）。
（9）建设用地规划许可证
设用地规划许可证》（地字第513402202400012号）。
（10）临时用地批复
选工程项目临时使用土地的批复》（凉自然资函〔2024〕38号），原则同意凉山
矿业临时使用会理县绿水镇集体土地175.65亩（耕地46.5亩）作指挥部驻地、废
石场等，临时使用土地有效期至2026年1月18日止。
（11）使用林地许可
地审字〔2021〕1524号），同意凉山矿业四川会理红泥坡铜矿采选工程项目使用
会理市集体林地5.9457公顷。本林地使用审核同意书有效期为期2年，自发布之
日起计算。
法律意见书
采选工程项目占用林地的行政许可决定》（川林资续（凉）〔2023〕17号），准
予将凉山矿业四川会理红泥坡铜矿采选工程项目《使用林地审核同意书》（川林
地审字〔2021〕1524号）有效期延续至2025年12月4日，原《使用林地审核同意
书》其他规定内容不变。
（1）专利权
根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业拥有
（2）软件著作权
根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业共持有
开发完 首次发 权利取得
序号 作品/软件名称 登记号 著作权人 登记日期
成日期 表日期 方式
铜火法精炼还原
期智能辅助系统
（3）域名
根据公司提供的资料并经核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿业持有 1
项已备案的互联网域名，具体如下：
序号 域名 主办单位名称 网站备案/许可证号 审核通过日期
（四）业务及相关资质
根据凉山矿业现行有效的营业执照，凉山矿业的经营范围为“许可经营项目：
铜矿、共伴生矿的采矿；硫酸、氧、氮生产；（以上项目及期限以许可证为准）。
一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件
经营）：铜矿、共伴生矿的选矿；矿业开发技术服务；有色金属冶炼和压延加工；
法律意见书
商品批发与零售；专用设备制造；进出口业。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）”。
根据凉山矿业提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凉
山矿业持有的业务资质如下：
序 资质
证书编号 资质内容 发证日期 有效期 发证机关
号 名称
（川）FM 安
安全生
许证字 132 万吨/年铜矿、 2024.03.0 2027.03.0 四川省应
〔2024〕7654 钼、钴地下开采 1 1 急管理厅
证
号
（川）FM 安
安全生
许证字 165 万吨/年铜矿、 2022.10.2 2025.10.2 四川省应
〔2022〕0006 钼、钴露天开采 5 4 急管理厅
证
号
（川）FM 安
安全生
许证字 尾矿库运行（二等 2024.05.0 2027.05.0 四川省应
〔2024〕7525 库） 9 9 急管理厅
证
号
氧气（9000 万标方
（川凉）WH
安全生 /年）、氮气（压
安许证字 2023.09.2 2026.10.0 四川省应
〔2023〕001 5 8 急管理厅
证 年）、硫酸（45
号
万吨/年）
全国工
（川） 四川省市
业产品 危险化学品无机 2024.10.2 2029.10.2
生产许 产品 1 1
可证
国家能源
电力业务 1952517-0174
许可证 2
管办公室
凉山彝族
排污许 91510000733 2024.01.2 2029.01.2
可证 3906405001P 5 4
态环境局
固定污
染源排 2025.05.2 2030.05.2
污登记 9 8
W
回执
水源类型：地表
水；取水类型：自
取水许 D513425S20 2021.03.2 2026.03.2 会理县水
可证 21-0020 5 4 利局
途：生活用水、工
业用水；年取水
法律意见书
序 资质
证书编号 资质内容 发证日期 有效期 发证机关
号 名称
量：175.96 万立方
米/年
水源类型：地表
水；取水类型：自
取水许 D513425S20 备水源；取水用 2023.12.2 2028.12.3 会理县水
可证 21-0034 途：工业用水；年 6 1 利局
取水量：292 万立
方米/年
爆破作业
凉山彝族
单位许可 513400130015
证（非营 6
安局
利性）
（五）重大债权债务
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凉山矿
业正在履行的重大借款合同及相关担保情况如下：
序 贷款金额 股权转让/实际控制人变更
贷款方 借款期限 担保情况
号 （万元） 限制条款
（三）甲方发生影响其偿债能
力的重大不利事项或其他危及
乙方债权情形的，或发生名称、
法定代表人（负责人）、住所、
经营范围、注册资本金或公司
（企业）章程等工商登记事项
变更的，应当在发生后 3 个工
中国建设银
行股份有限
公司凉山分
行
股权转让、对外投资、实质性
增加债务融资等重大事项前，
应征得乙方的书面同意。但乙
方的书面同意，并不影响日后
乙方认为上述行为可能危及乙
方债权安全时采取本合同所约
定的救济措施的权利。
中国农业银 （5）借款人实施下列行为，应
行股份有限 提前书面通知贷款人，并经贷
公司会理市 款人同意，贷款人可以参与实
支行 施：①实施承包、租赁、股份
中国农业银 制改造、联营、合并、兼并、
行股份有限 并购、分立、减少注册资本、
公司会理市 合资、主要资产转让、重大对
支行 外投资、发行债券、大额借款、
法律意见书
序 贷款金额 股权转让/实际控制人变更
贷款方 借款期限 担保情况
号 （万元） 限制条款
中国农业银 重大关联交易、申请停业整顿、
行股份有限 申请解散、申请破产等；②为
公司会理市 他人债务提供大额保证担保或
支行 以其主要财产向第三人抵押、
质押，可能影响借款人偿债能
力的；③借款人足以引起本合
同债权债务关系发生重大变化
或者影响贷款人债权实现的其
他重大不利情形；（7）借款人
发生以下事项时，应于事项发
中国农业银
行股份有限
公司会理市
支行
名称、住所地、经营范围等工
商登记事项或者特许事项发生
重大变更；③增加注册资本、
对公司章程内容进行实质修
改；④借款人可能影响债务履
行的其他重要事项的变更。
银行股份有限公司会理市支行关于凉山矿业股份有限公司本次股份转让的同意
函》，确认知晓并同意本次股权转让。
行关于对<凉山矿业股份有限公司关于征求中国建设银行股份有限公司凉山分行
对本次股份转让意见的函>的复函》，确认同意本次股份转让。
（六）税务
根据《审计报告》，报告期内，凉山矿业所执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物提供劳务产生的增值额 13%
城市维护建设税 应缴流转税所得额 5%
教育费附加 应缴流转税所得额 3%
企业所得税 应纳税所得额 15%
法律意见书
资源税 应税资源产品的销售额 4%
（1）增值税即征即退
（财税〔2015〕78 号）文件，凉山矿业硫酸业务享受增值税即征即退 50%
的通知》
的税收优惠政策。
（2）企业所得税优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略的若
干税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号），凉山矿业享受西部大开发相关
税收优惠政策，报告期内企业所得税税率为 15%。
（3）黄金交易免征增值税优惠
根据财政部、国家税务总局《关于黄金税收政策问题的通知》
（财税〔2002〕
（七）诉讼、仲裁及行政处罚
根据凉山矿业提供的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，凉
山矿业无尚未了结的未决诉讼、仲裁案件。
根据标的公司提供说明并经本所律师核查，报告期内，凉山矿业未受到行政
处罚。
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
（一）关联交易
法律意见书
（1）标的公司的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，标的公司控股股东为云铜集团，间接控股股东为
中国铜业，最终控股股东为中铝集团，实际控制人为国务院国资委。
（2）其他持有标的公司 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，除云铜集团外，其他持有标的公司 5%以上股份
的股东为上市公司及凉山工投。
（3）标的公司的合营和联营企业
关联方名称 与标的公司关系
会理星达矿业有限公司 标的公司的联营企业
（4）标的公司的其他关联方
关联方名称 与标的公司关系
中铜矿产资源有限公司 最终控股股东控制的企业
中铜国际贸易集团有限公司 最终控股股东控制的企业
云铜香港有限公司 最终控股股东控制的企业
云南冶金资源股份有限公司 最终控股股东控制的企业
云南冶金昆明重工有限公司 最终控股股东控制的企业
云南铜业矿产资源勘查开发有限公司 最终控股股东控制的企业
云南铜业 最终控股股东控制的企业
玉溪矿业有限公司 最终控股股东控制的企业
玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司 最终控股股东控制的企业
易门铜业有限公司 最终控股股东控制的企业
昆明冶金研究院有限公司 最终控股股东控制的企业
会理市五龙富民矿业有限责任公司 最终控股股东控制的企业
楚雄滇中有色金属有限责任公司 最终控股股东控制的企业
中国有色金属工业第六冶金建设有限公司 最终控股股东控制的企业
中国铜业有 最终控股股东控制的企业
中色十二冶金建设有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝智能铜创科技（云南）有限公司 最终控股股东控制的企业
法律意见书
关联方名称 与标的公司关系
中铝招标有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝物资有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝物资供销有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝物流集团中州有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝物流集团有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝山东工程技术有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝润滑科技有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝环保节能科技（湖南）有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝集团 最终控股股东
中铝环保节能集团有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝国际（天津）建设有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝共享服务（天津）有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝工业服务有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝财务有限责任公司 最终控股股东控制的企业
中国有色金属工业昆明勘察设计研究院有限公司 最终控股股东控制的企业
云南金吉安建设咨询监理有限公司 最终控股股东控制的企业
云南泓瑞冶金科技有限公司 最终控股股东控制的企业
沈阳铝镁设计研究院有限公司 最终控股股东控制的企业
山西中铝工业服务有限公司 最终控股股东控制的企业
山东铝业职业学院 最终控股股东控制的企业
山东铝业有限公司 最终控股股东控制的企业
昆明有色冶金设计研究院股份公司 最终控股股东控制的企业
昆明科汇电气有限公司 最终控股股东控制的企业
九冶建设有限公司 最终控股股东控制的企业
河南长兴实业有限公司 最终控股股东控制的企业
河南长铝工业服务有限公司 最终控股股东控制的企业
杭州耐特阀门股份有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝资本控股有限公司 最终控股股东控制的企业
中国云南国际经济技术合作有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝保险经纪（北京）股份有限公司 最终控股股东控制的企业
中铝智能科技发展有限公司 最终控股股东控制的企业
法律意见书
关联方名称 与标的公司关系
凉山工投 持股 5%以上的股东
凉山州发展（控股）集团有限责任公司 持股 5%以上的股东
四川省西昌汽车运输（集团）有限责任公司 持股 5%以上的股东控制企业
拉拉铜矿公司 持股 5%以上的股东控制企业
会理鹏晨废渣利用有限公司 持股 5%以上的股东控制企业
会理永太保安服务有限责任公司 持股 5%以上的股东控制企业
会理清源供排水有限责任公司 持股 5%以上的股东控制企业
凉山州益门煤业有限责任公司 持股 5%以上的股东控制企业
会理森鹏砂石有限公司 持股 5%以上的股东控制企业
报告期内，凉山矿业发生的关联交易具体如下：
（1）采购商品、接受劳务
单位：万元
关联交易 2025 年
关联方 2024 年度 2023 年度
内容 1-3 月
中铜国际贸易集团有限公司 采购铜精矿 119,416.17 528,334.62 545,403.82
云铜香港有限公司 采购铜精矿 63,263.73 135,624.52 64,924.55
易门铜业有限公司 采购粗铜 28,354.30 122,513.82 -
会理市五龙富民矿业有限责任公
采购铜精矿 2,515.45 6,451.51 7,755.10
司
中国有色金属工业第六冶金建设
工程施工 1,349.30 5,776.15 3,417.27
有限公司
九冶建设有限公司 工程施工 1,109.40 4,622.19 2,693.08
中色十二冶金建设有限公司 工程施工 226.62 124.88 1,058.16
中国有色金属工业昆明勘察设计
设计服务 105.91 758.00 1,544.88
研究院有限公司
昆明有色冶金设计研究院股份公 设计服务、
- 576.91 186.87
司 购买设备
中铝物流集团中州有限公司 运输服务 201.42 3,455.38 1,665.79
中铝物流集团有限公司 运输服务 557.97 1,898.27 2,148.50
云南铜业矿产资源勘查开发有限
勘察勘探费 474.07 2,395.06 2,033.72
公司
玉溪飛亚矿业开发管理有限责任
外包费 360.84 1,756.58 1,242.51
公司
法律意见书
关联交易 2025 年
关联方 2024 年度 2023 年度
内容 1-3 月
中铝物资有限公司 采购材料 691.59 1,170.72 -
采购材料、
中铝物资供销有限公司 46.07 721.82 77.98
购买设备
楚雄滇中有色金属有限责任公司 采购材料 130.99 784.85 346.61
中铝润滑科技有限公司 采购材料 31.09 129.16 108.80
技术服务、
昆明冶金研究院有限公司 181.13 488.68 418.31
购买设备
中铝环保节能科技（湖南）有限
技术服务 125.75 323.43 79.33
公司
中铝工业服务有限公司 采购材料 - 246.73 255.16
中铝国际（天津）建设有限公司 环境保护费 - 349.64 -
云南冶金昆明重工有限公司 修理服务 - 71.26 187.37
工程施工、
昆明科汇电气有限公司 - 223.23 -
购买设备
云南金吉安建设咨询监理有限公
监理服务 20.39 104.49 83.97
司
山西中铝工业服务有限公司 修理服务 - 12.25 159.09
中铝智能铜创科技（云南）有限
技术服务 139.82 23.11 -
公司
中铜矿产资源有限公司 技术服务 - 40.39 121.17
云南铜业 代理服务 - 10.73 534.36
中铝集团 评估服务 - 4.77 117.74
山东铝业职业学院 技术服务 - 43.10 32.53
山东铝业有限公司 采购材料 - 68.83 67.73
中铝共享服务（天津）有限公司 技术服务 - 59.20 -
云南冶金资源股份有限公司 技术服务 - 54.69 -
河南长兴实业有限公司 采购材料 5.58 14.69 -
沈阳铝镁设计研究院有限公司 设计咨询 - - 9.43
中铝山东工程技术有限公司 技术服务 - 6.60 -
杭州耐特阀门股份有限公司 采购材料 - 1.04 3.12
河南长铝工业服务有限公司 采购材料 - - 2.39
中国云南国际经济技术合作有限
采购材料 - - 2.39
公司
会理清源供排水有限责任公司 采购自来水 9.64 15.86 21.84
凉山州益门煤业有限责任公司 采购服务 - - 20.75
法律意见书
关联交易 2025 年
关联方 2024 年度 2023 年度
内容 1-3 月
会理星达矿业有限公司 采购材料 9.98 172.65 -
会理永太保安服务有限责任公司 采购服务 - 39.79 106.07
中铝保险经纪（北京）股份有限
采购服务 - 49.15 -
公司
中铝环保节能集团有限公司 采购服务 - 0.75 115.40
中铝智能科技发展有限公司 采购服务 - - 139.80
合计 219,327.22 819,519.50 637,085.58
报告期内，凉山矿业关联采购主要系向上市公司下属的中铜国际贸易集团有
限公司、云铜香港有限公司、易门铜业有限公司以及上市公司托管的五龙富民等
企业采购铜精矿和粗铜等冶炼原料，向中铝国际工程股份有限公司（601068.SH、
公司、九冶建设有限公司、中色十二冶金建设有限公司、中国有色金属工业昆明
勘察设计研究院有限公司、昆明有色冶金设计研究院股份公司等企业采购工程施
工和设计服务，以及部分运输服务、勘察勘探、技术服务和其他生产性物资材料
的关联采购。具体情况如下：
① 铜精矿采购
根据《云南铜业股份有限公司物资采购管理办法》等内部管理制度，上市公
司及其下属企业（包括托管企业）对于具备集中采购规模和市场优势、在生产过
程中持续性消耗的大宗物资和通用物资以及在同类型企业中具有相近的采购质
实施集中采购，以提高物资供应效率，有效降低采购成本。其中，中铜国际贸易
集团有限公司、云铜香港有限公司分别为上市公司体系内国内和进口铜精矿集中
采购工作的执行平台。因此，凉山矿业铜精矿原料均主要通过中铜国际贸易集团
有限公司、云铜香港有限公司进行采购。
此外，报告期内，凉山矿业还存在直接向五龙富民采购铜精矿的情况，主要
系因五龙富民原为凉山矿业控股子公司，后自凉山矿业分立至新设公司富鼎矿业，
并由云铜集团委托上市公司管理。五龙富民主要从事低品位铜等金属矿的选矿业
法律意见书
务，所处地与凉山矿业相近，因此由凉山矿业直接向其采购。
铜精矿作为标准化产品，采购价格根据铜期货价格以及矿石中的铜等金属品
位等因素确定，市场价格较为公开。凉山矿业制定铜原料内部交易规则，对作价
方式、品位等级价以及杂质水份扣款标准等进行了明确约定，关联采购定价具备
公允性。
② 粗铜采购
山矿业冶炼产能除满足自产铜精矿冶炼外仍有较为充足的产能空间，为充分利用
自有冶炼资源，上市公司下属的易门铜业有限公司将部分粗铜销往凉山矿业进行
后续冶炼。相关粗铜采购亦基于铜价以及粗铜中金属品位等因素进行定价，具备
公允性。
③ 工程施工和设计服务采购
报告期内，凉山矿业向中国有色金属工业第六冶金建设有限公司、九冶建设
有限公司、中色十二冶金建设有限公司、中国有色金属工业昆明勘察设计研究院
有限公司、昆明有色冶金设计研究院股份公司采购工程施工和设计服务。上述企
业均为中铝集团旗下有色金属工程设计咨询、承包施工以及装备制造产业上市平
台中铝国际的下属企业。中铝国际连年跻身美国《工程新闻记录》
（ENR）
“全球
工程设计公司 150 强”“全球最大 250 家国际承包商”榜单，具备丰富的有色金
属产业链各类业务综合技术、工程设计及建设服务经验，其向凉山矿业提供工程
施工和设计服务参考行业贯行模式和市场标准进行定价。
④ 其他关联采购
报告期内，除上述铜精矿和粗铜等冶炼原料以及工程施工和设计服务采购外，
凉山矿业的其他关联采购主要为向关联方采购运输服务、勘察勘探、技术服务和
其他生产性物资材料等。相关关联方供应商主要为中铝集团体系内专业从事相应
业务并具有相应资质的企业以及凉山州当地国资企业。该等关联采购主要系凉山
矿业经营需要使然，具有合理性和必要性，交易价格主要根据招投标等市场化定
法律意见书
价方式或市场公允价格为基础确定，具有公允性。
（2）销售商品、提供劳务
单位：万元
关联交易 2025 年
关联方 2024 年度 2023 年度
内容 1-3 月
云南铜业 销售阳极铜 255,805.43 690,119.38 778,109.48
会理市五龙富民矿业有限责任公 销售废材、
司 销售水电
九冶建设有限公司 销售水电 31.18 277.82 98.01
云南铜业矿产资源勘查开发有限
销售水电 4.13 14.61 7.64
公司
中色十二冶金建设有限公司 销售水电 - - 0.52
玉溪飛亚矿业开发管理有限责任
销售水电 1.86 4.35 2.75
公司
云南泓瑞冶金科技有限公司 销售铅滤饼 - 5.83 -
会理森鹏砂石有限公司 销售水电 7.22 - -
中国有色金属工业第六冶金建设
销售水电 - 43.30 -
有限公司
会理鹏晨废渣利用有限公司 加工收入 113.86 297.05 324.19
合计 257,086.92 691,175.15 779,275.96
报告期内，凉山矿业关联销售主要系向上市公司销售阳极铜产品以及向五龙
富民销售废材。具体情况如下：
① 阳极铜销售
凉山矿业核心产品为阳极铜，未覆盖阳极铜精炼为阴极铜的业务环节，因此
面向客户主要为下游铜精炼厂，由下游铜精炼厂进一步精炼为阴极铜后方可供铜
加工以及合金材料制造等铜金属直接用户企业使用。
阳极铜定价主要与铜价以及铜精炼加工费相关，均存在公开的市场参考价格，
各下游铜精炼厂收购阳极铜的价格不会出现明显差异。因此，为充分利用自有冶
炼资源，凉山矿业的阳极铜产品均主要销往上市公司进行后续精炼。
② 废材销售
五龙富民原为凉山矿业控股子公司，后自凉山矿业分立至新设公司富鼎矿业，
法律意见书
并由云铜集团委托上市公司管理。报告期内，凉山矿业向五龙富民销售部分选矿
废料，主要系因五龙富民主要从事低品位铜等金属矿的选矿业务，以矿企采选后
弃用的低品位废料作为原料进行进一步加工筛选产出精矿石。相关废材销售基于
废料中金属品位水平以及相应金属价格等因素进行定价，具备公允性。
③ 其他关联销售
报告期内，除上述阳极铜产品和废材销售外，凉山矿业的其他关联销售主要
为向工程施工和勘察勘探的承包方以及五龙富民等关联企业销售水电等，销售价
格参照水电市场价格确定。
（3）关联租赁
单位：万元
租赁 2025 年 2024 2023
出租方 项目
资产 1-3 月 年度 年度
确认使 增加的使用权资产 - 1,309.39 420.59
拉拉铜矿 土地使 用权资 支付的租金 - 494.44 -
公司 用权 产的租
承担的租赁负债利
赁 13.23 42.18 16.92
息支出
简化处理的短期租赁和低价值
四川省西 28.67 87.21 -
资产租赁的租金费用
昌汽车运
确认使
输（集团） 车辆
用权资
有限责任 支付的租金 29.56 67.35 -
产的租
公司
赁
报告期内，凉山矿业关联租赁主要为向拉拉铜矿公司租赁土地以及向四川省
西昌汽车运输（集团）有限责任公司租赁通勤班车等车辆支付的租金。
（4）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
薪酬合计 80.67 1,139.24 991.39
（5）关联利息收入
单位：万元
关联方 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
法律意见书
关联方 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
中国铜业有限公司 67.76 1,336.05 1,039.94
中铝财务有限责任公司 0.11 0.82 1.14
合计 67.87 1,336.87 1,041.08
报告期内，凉山矿业关联利息收入主要为资金存放在中国铜业资金集中管理
账户以及凉山矿业开立在中铝财务有限责任公司的自有账户产生的利息。其中，
截至本法律意见书出具日，上述凉山矿业与中国铜业之间的资金集中管理关系已
在本次交易筹划实施期间解除，集中归集资金已全部转回至凉山矿业账户。
报告期各期末，凉山矿业与关联方存在的应收应付款项具体如下：
（1）应收项目
单位：万元
项目 关联方 坏账 坏账 坏账
账面余额 账面余额 账面余额
准备 准备 准备
应收账款 云南铜业 - - - - 793.69 -
应收账款小计 - - - - 793.69 -
易门铜业有限公司 2,605.54 - - - - -
云铜香港有限公司 23,494.51 - 98.57 - - -
云南铜业 - - 37,000.00 - - -
预付款项 会理市五龙富民矿
- - - - 1,800.00 -
业有限责任公司
九冶建设有限公司 - - - - 932.53 -
昆明科汇电气有限
- - - - 42.59 -
公司
预付款项小计 26,100.05 - 37,098.57 - 2,775.12 -
应收资金集中
中国铜业 15,209.15 - 2,834.43 - 91,432.95 -
管理款
应收资金集中管理款小计 15,209.15 - 2,834.43 - 91,432.95 -
其他应收款
云南铜业 - - - - 1,983.00 -
（期货保证金）
其他应收款小计 - - - - 1,983.00 -
法律意见书
截至本法律意见书出具日，上述凉山矿业应收资金集中管理关系已在本次交
易筹划实施期间解除，应收资金集中管理款已全部转回至凉山矿业账户。
（2）应付项目
单位：万元
项目 关联方
会理市五龙富民矿业有限责任公司 88.50 88.50 5.09
云南泓瑞冶金科技有限公司 29.57 29.57 -
云南铜业 - 19,247.13 -
合同负债 中国有色金属工业昆明勘察设计研究院
有限公司
会理清源供排水有限责任公司 8.27 8.85 -
会理鹏晨废渣利用有限公司 5.21 - -
合同负债小计 131.57 19,374.07 5.12
楚雄滇中有色金属有限责任公司 40.27 395.88 134.72
杭州耐特阀门股份有限公司 - - 0.94
河南长兴实业有限公司 0.63 5.58 -
会理市五龙富民矿业有限责任公司 2,787.48 - -
昆明科汇电气有限公司 1.60 1.60 -
昆明冶金研究院有限公司 7.92 155.92 17.21
昆明有色冶金设计研究院股份公司 232.03 232.03 70.14
山东铝业有限公司 1.75 1.75 9.72
山西中铝工业服务有限公司 - - 145.08
应付账款
玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司 140.95 688.03 165.07
玉溪矿业有限公司 - - 14.15
云南金吉安建设咨询监理有限公司 10.61 18.01 21.80
云南铜业 - - 68.68
云南铜业矿产资源勘查开发有限公司 1,321.52 851.09 590.32
云南冶金昆明重工有限公司 5.02 6.85 122.23
云铜香港有限公司 - - 4,054.49
中国有色金属工业昆明勘察设计研究院
有限公司
中铝工业服务有限公司 - - 248.19
法律意见书
项目 关联方
中铝国际（天津）建设有限公司 148.91 148.91 -
中铝环保节能集团有限公司 - - 11.67
中铝环保节能科技（湖南）有限公司 - 9.43 -
中铝润滑科技有限公司 6.10 30.45 17.41
中铝物流集团有限公司 - 98.45 416.77
中铝物流集团中州有限公司 - - 18.00
中铝物资供销有限公司 33.87 81.44 0.53
中铝物资有限公司 82.50 256.15 -
中铝智能铜创科技（云南）有限公司 55.30 - -
中色十二冶金建设有限公司 - 224.88 204.46
中铜国际贸易集团有限公司 19,516.86 4,347.47 0.00
会理鹏晨废渣利用有限公司 - - 6,955.57
会理清源供排水有限责任公司 1.06 3.22 6.30
会理永太保安服务有限责任公司 - - 39.77
凉山州拉拉铜矿有限责任公司 - 6,215.43 13,296.15
会理星达矿业有限公司 27.65 172.65 -
四川省西昌汽车运输（集团）有限责任
- 21.83 -
公司
应付账款小计 24,581.48 14,381.58 26,858.97
九冶建设有限公司 1,409.24 1,182.52 583.31
昆明科汇电气有限公司 67.25 67.25 -
昆明冶金研究院有限公司 - 73.60 -
昆明有色冶金设计研究院股份公司 2.07 2.07 -
中国有色金属工业第六冶金建设有限公
司
玉溪飛亚矿业开发管理有限责任公司 35.80 35.80 35.20
其他应付款
云南泓瑞冶金科技有限公司 5.00 5.00 -
云南金吉安建设咨询监理有限公司 43.50 36.10 29.00
云南铜业矿产资源勘查开发有限公司 0.20 0.20 0.20
云南冶金昆明重工有限公司 - - 10.00
中国铝业集团有限公司 - - 11.60
中国铜业有限公司 11.79 11.79 -
法律意见书
项目 关联方
中国有色金属工业昆明勘察设计研究院
有限公司
中铝工业服务有限公司 - - 27.88
中铝招标有限公司 - 10.00 -
中色十二冶金建设有限公司 263.18 - -
凉山州拉拉铜矿有限责任公司 - - 19.61
会理鹏晨废渣利用有限公司 150.00 100.00 150.00
中铝资本控股有限公司 - - 0.40
会理永太保安服务有限责任公司 - - 1.00
其他应付款小计 3,653.29 2,833.31 1,697.90
会理市五龙富民矿业有限责任公司 11.50 11.50 0.66
云南泓瑞冶金科技有限公司 3.84 3.84 -
云南铜业 - 2,502.13 -
其他流动负债 中国有色金属工业昆明勘察设计研究院
有限公司
会理清源供排水有限责任公司 1.08 1.15 -
会理鹏晨废渣利用有限公司 0.68 - -
其他流动负债小计 17.10 2,518.63 0.66
本次交易对方云铜集团系公司控股股东，募集配套资金认购方中铝集团、中
国铜业分别为公司最终控股股东、间接控股股东。根据《上市规则》等相关规定，
本次交易构成关联交易。
本次交易前后，上市公司的关联销售和关联采购情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联采购 521,688.50 265,881.21 1,969,773.04 1,309,865.49
占营业成本的比例 14.27% 7.81% 11.39% 7.84%
法律意见书
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
关联销售 641,495.30 429,969.27 2,964,692.24 2,179,066.54
占营业收入的比例 16.99% 12.15% 16.65% 12.63%
上市公司与凉山矿业业务协同性较强，本次交易前两者之间的关联交易规模
较大。本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公
司合并财务报表范围，上市公司关联交易规模将明显下降。本次交易有利于减少
上市公司的关联交易。
为了减少和规范未来可能产生的关联交易，云铜集团及中铝集团已出具《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少与上市
公司及其下属公司之间的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与上市公
司及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司
及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、
合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证关联交易的公允性和合规性。2、
本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其下属公司
之间的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属公司承担任何不
正当的义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。3、本
公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权
利；在上市公司股东大会对有关本公司及本公司控制的其他企业的关联交易进行
表决时，履行回避表决义务。4、本公司承诺切实履行上述承诺，若本公司违反
上述承诺并给上市公司及其投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责
任。”
（二）同业竞争
法律意见书
根据《重组报告书（草案）》及上市公司的相关公告文件，本次交易前，上
市公司主营业务涵盖了铜的勘探、采选、冶炼，贵金属和稀散金属的提取与加工，
硫化工以及贸易等领域，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完善的产业链。
本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，与上市
公司存在同业竞争情形。
上市公司控股股东云铜集团先后作出了解决同业竞争的公开承诺，并于
业股权注入云南铜业的工作”的限期承诺。基于上述承诺，云铜集团已采取股权
托管举措。
本次交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，上市公司同业竞
争问题得以进一步解决，控股股东相关承诺事项得到切实履行。本次交易系上市
公司现有主业范围内的同业整合，不会新增上市公司同业竞争情形。
根据《重组报告书（草案）》及上市公司的相关公告文件，上市公司主营业
务以铜的勘探、采选、冶炼为主，同时涉及贵金属和稀散金属的提取与加工、硫
化工等副产品领域，主要产品包括阴极铜、黄金、白银、工业硫酸等。
本次交易前后，上市公司的控股股东及实际控制人均不会发生变化。上市公
司实际控制人国务院国资委下属的央企集团中铝集团为上市公司的最终控股股
东。中铝集团是我国有色金属行业最大的生产企业之一，主要从事有色金属矿产
资源开发、冶炼加工以及相关能源、贸易、工程技术服务等业务，产业链涉及铝、
铜、铅、锌、镓、锗等 20 余种有色金属。其中，上市公司间接控股股东中国铜
业为中铝集团下属铜铅锌产业单元的经营平台，中铝集团体系内开展铜相关业务
的企业均为中国铜业的下属公司。除中国铜业及其下属子公司外，上市公司与中
铝集团及其控制的其他企业在主营业务上不存在交叉和重合的情况，不存在同业
竞争的情形。
根据《重组报告书（草案）》及上市公司的相关公告文件，除上市公司以及
法律意见书
本次交易标的公司凉山矿业外，中国铜业及其下属企业中，主要涉及铜相关业务
的企业及其具体情况如下：
序 是否构成与上市公司
公司名称 股权结构 主营业务
号 同业竞争情形
境外铜矿资 铜矿采选业务及产品与上市公司
中铝矿业国 中 国 铜 业 持 股
际 100%
选 司已受托管理该企业
云铜集团下属的富 铜矿选矿业务及产品与上市公司
铜铁等金属
矿的选矿
持有的采矿权尚处于建设阶段，不
中国铜业下属的中
西藏金龙矿 矿产资源勘 具备生产条件，此外还持有部分探
业有限公司 探及开发 矿权，目前与上市公司不存在的实
司持股 56.10%
质性同业竞争
西藏金泰地 中国铜业下属的中
矿产资源勘 仅持有探矿权，目前与上市公司不
探及开发 存在实质性同业竞争
有限公司 司持股 70%
拉萨天利矿 矿产资源勘 仅持有探矿权，目前与上市公司不
业有限公司 探及开发 存在实质性同业竞争
（1）中铝矿业国际
中铝矿业国际为中国铜业下属的境外铜矿资源开发平台，拥有秘鲁特罗莫克
铜矿采矿权，并从事相关铜钼银矿的采选业务，与上市公司在铜矿采选领域存在
同业竞争情形。目前中国铜业直接持有中铝矿业国际 100%股权，上市公司已与
中国铜业签订股权托管协议，受托管理中国铜业持有的中铝矿业国际 100%股权，
从而直接管理中铝矿业国际。
（2）五龙富民
在凉山矿业实施分立前，五龙富民为云铜集团下属凉山矿业的控股子公司；
凉山矿业实施分立后，五龙富民为云铜集团下属分立新设公司富鼎矿业的控股子
公司。五龙富民主要从事低品位铜矿的选矿业务，与上市公司在铜矿选矿领域存
在同业竞争情形。目前云铜集团、凉山工投、上市公司分别持有富鼎矿业 40%、
铜集团持有的富鼎矿业 40%股权的方式，间接管理五龙富民。
（3）西藏金龙矿业有限公司
法律意见书
西藏金龙矿业有限公司为中国铜业下属中铜西藏矿业有限公司（以下简称
“中铜西藏”）下属的矿产资源勘探及开发企业，拥有阿里改则县铁格隆南矿区
荣那拿若矿段铜矿采矿权以及部分铜及多金属矿的探矿权。其中，阿里改则县铁
格隆南矿区荣那拿若矿段铜矿系于 2024 年下半年完成探矿权转采矿权，目前尚
处于建设阶段，不具备开工生产条件；其他相关探矿权尚处于前期勘探阶段，是
否具备转为采矿权的条件尚存在不确定性，亦未实际开展铜矿相关建设及生产业
务，因此目前与上市公司不存在实质性同业竞争情形。
（4）西藏金泰地质矿业开发有限公司
西藏金泰地质矿业开发有限公司为中国铜业所属中铜西藏下属的矿产资源
勘探及开发企业，目前仅持有部分铜铅锌及多金属矿的探矿权，尚处于前期勘探
阶段，是否具备转为采矿权的条件尚存在不确定性，亦未实际开展铜矿相关建设
及生产业务，因此目前与上市公司不存在实质性同业竞争情形。
（5）拉萨天利矿业有限公司
拉萨天利矿业有限公司为中国铜业下属的矿产资源勘探及开发企业，目前仅
持有部分铜钼矿的探矿权，尚处于前期勘探阶段，是否具备转为采矿权的条件尚
存在不确定性，亦未实际开展铜矿相关建设及生产业务，因此目前与上市公司不
不存在实质性同业竞争情形。
综上，本所律师认为，本次交易完成后，除中铝矿业国际、五龙富民外，中
铝集团及其下属的其他企业与上市公司不存在同业竞争的情形。
针对本次交易完成后上市公司仍存在的上述同业竞争情况，中国铜业和云铜
集团已出具相应关于避免同业竞争的承诺并采取托管等措施，具体如下：
（1）针对中铝矿业国际与上市公司存在的同业竞争情形
中国铜业已于 2022 年 6 月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，相关内容如
下：
法律意见书
“本公司旗下中铝矿业国际拥有的秘鲁子公司为境外铜矿资源企业，对于与
云南铜业的该等同业竞争，按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相
关方承诺》上述要求，本公司承诺在符合相关法律法规、中国证监会的相关规章
以及相关规范性文件（如适用）的条件下，在本承诺出具之日起一年内，在中铝
矿业国际或秘鲁子公司具备明显盈利能力的情况下，采取有关监管部门认可的方
式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合、对外转让等），依法合规地
启动解决中铝矿业国际与云南铜业的同业竞争。
“本公司对于下属企业云铜集团与云南铜业存在的同业竞争问题，依据云铜
集团出具的同业竞争相关承诺函及其相关方案执行。本公司将要求和促使云铜集
团依据相关法律法规及符合中国证监会的监管要求的方式规范解决该等同业竞
争问题。
“本公司及下属控股子公司（除云南铜业外）目前拥有的境内外铜矿资源首
先将以市场为导向，以市场定价为基础，在符合云南铜业采购需求及意愿的情况
下，在同等条件下优先供应给云南铜业。
“自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业间接控股方期间，除以上情形外，
本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人从事或参与同云南铜业主
营业务构成竞争的业务或活动。
“自本承诺函签署之日起，如果本公司获悉与云南铜业主营业务构成竞争关
系的新业务机会，本公司将通知云南铜业。如果云南铜业及其下属子公司决定接
受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务机会以公平合理条款让与云
南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转让、出售、出租、许可使用
或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或权益的，云南铜业在同等条
件下享有优先受让权。
“自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业间接控股股东期间，如云南铜业
及其下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与
云南铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子
公司拓展后的产品或业务产生竞争，本公司将按本承诺上述原则予以规范。
法律意见书
“如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿其
因此受到的全部损失。
“上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构成同业竞争的
业务。
“本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南铜业间接控股方期
间持续有效。”
根据上述承诺，中国铜业已于 2023 年 6 月与上市公司签署股权托管协议，
将其持有的中铝矿业国际 100%股权委托上市公司管理。
（2）针对五龙富民与上市公司存在的同业竞争情形
云铜集团已于 2016 年 10 月出具《关于进一步完善资产注入和同业竞争有关
事项的承诺函》并于 2023 年 11 月出具《关于同业竞争事项延期的承诺函》，相
关内容如下：
“在符合相关法律法规、中国证监会相关规章以及相关规范性文件规定的注
入条件的前提下，在 2026 年 11 月 29 日之前，启动将持有的凉山矿业股份有限
公司股权注入云南铜业的工作。
“自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，除以上情形外，
本公司及本公司控制的其他企业将不会单独或与他人以任何形式直接或间接从
事或参与同云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动，不会以任何形式支持或协
助云南铜业以外的他人从事与云南铜业主营业务构成竞争的业务，亦不会以其他
方式介入（不论直接或间接）任何与云南铜业主营业务构成竞争的业务或活动。
“自本承诺函签署之日起，如果本公司知悉任何与云南铜业主营业务构成或
可能构成直接或间接竞争的新业务机会，本公司将立即通知云南铜业。如果云南
铜业及其下属子公司决定接受从事有关的新业务的机会，本公司承诺将该新业务
机会以公平合理条款让与云南铜业。本公司及所控制的其他企业若拟向第三方转
让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用竞争性业务中的资产或
权益的，云南铜业在同等条件下享有优先受让权。
法律意见书
“自本承诺函签署之日起，在作为云南铜业控股股东期间，如云南铜业及其
下属子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及所控制的其他企业将不与云南
铜业及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争。若与云南铜业及其下属子公司
拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及其控制的其他企业将以停止生产、经
营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务注入到云南铜业经营的方式、
或者将相竞争的业务委托给云南铜业经营、或者将相竞争的业务转让给无关联关
系的第三方的方式避免同业竞争。
“如果本公司违反上述承诺，给云南铜业造成经济损失的，本公司将赔偿其
因此受到的全部损失。
“上述承诺并不限制本公司从事或继续从事与云南铜业不构成同业竞争的
业务。
“本承诺函在云南铜业合法有效存续、且本公司作为云南铜业控股股东期间
持续有效。”
基于上述承诺，云铜集团已于 2022 年 1 月与上市公司签署股权托管协议，
并于 2024 年 12 月进行续签，将其持有的凉山矿业 40%股份委托上市公司管理。
在凉山矿业实施分立前，五龙富民作为原凉山矿业控股子公司，上市公司通过受
托管理凉山矿业间接管理五龙富民。五龙富民自凉山矿业分立至新设公司富鼎矿
业后，云铜集团已相应与上市公司签署股权托管协议，将其持有的富鼎矿业 40%
股权委托上市公司管理。五龙富民作为富鼎矿业控股子公司，上市公司通过受托
管理富鼎矿业间接管理五龙富民。
根据上述承诺，云铜集团持有的存续分立后的凉山矿业 40%股份将通过本次
交易注入上市公司。富鼎矿业作为凉山矿业存续分立形成的新设公司，云铜集团
通过富鼎矿业间接持有的五龙富民股权注入安排仍将继续参照凉山矿业股权注
入的相关承诺执行。
综上，中国铜业和云铜集团已出具相关承诺并采取托管等措施，针对本次交
易完成后上市公司仍然存在的同业竞争情形作出安排。本次交易完成后，中国铜
业和云铜集团仍将持续履行相关承诺并执行相关托管协议，能够有效避免其下属
法律意见书
企业与上市公司产生重大不利影响的同业竞争，维护公司及中小股东的合法权益。
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
（一）本次交易不涉及债权债务处理
根据《重组报告书（草案）》
，本次交易为云南铜业发行股份购买云铜集团持
有的标的公司 40%股份，不影响标的公司的独立法人地位，不涉及标的公司债权
债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的
名义享有或承担。本次交易标的资产转让需取得标的公司贷款银行的事先书面同
意，相关情况详见本法律意见书之“五、本次交易的标的资产”之“（五）重大
债权债务”部分。
（二）本次交易不涉及员工安置
根据《重组报告书（草案）
》《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次
交易不影响标的公司的独立法人地位，不涉及标的公司的员工安置事项，不涉及
标的公司的员工劳动关系的转移继受，仍由标的公司履行与其员工的劳动合同。
八、本次交易的信息披露
根据云南铜业的公开信息披露内容并经本所律师核查，截至本法律意见出具
日，云南铜业已经履行了如下主要信息披露义务：
配套资金事项的停牌公告》，云南铜业股票自 2025 年 5 月 13 日开市时起开始
停牌。
届监事会第二十九次会议，审议通过本次交易预案及其他相关议案，并发布相关
公告。云南铜业股票自 2025 年 5 月 26 日 开市时起复牌。
金暨关联交易事项的进展公告》，截至该公告披露之日，本次交易涉及标的资产
的审计、评估工作尚未完成。待相关工作完成后，云南铜业将再次召开董事会审
法律意见书
议本次交易相关事项，并由董事会召集股东会审议与本次交易相关的议案。
《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并发布相关公告。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，云南铜业就本次交易已经履行了现
阶段必要的法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其
他事项。云南铜业本次交易的信息披露符合根据《重组管理办法》《上市公司信
息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。此外，云南铜业尚需
根据本次交易进展情况，继续依法履行其法定信息披露义务。
九、本次交易的实质性条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议
决议、《发行股份购买资产协议》
、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份
认购协议》、
《股份认购协议之补充协议》等相关文件并经本所律师核查，云南铜
业本次交易所发行的股份均为 A 股股份，每股股份具有同等的权利且为同等价
格，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定
根据云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、第十届董事会第二次会议
决议、《发行股份购买资产协议》
、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份
认购协议》、
《股份认购协议之补充协议》等相关文件并经本所律师核查，本次交
易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据《重组报告书（草案）》及云南铜业的相关公告文件，云南铜业是我国
法律意见书
重要的铜、金、银和硫化工生产基地，在铜以及相关有色金属领域建立了较为完
善的产业链，是具有深厚行业积淀的铜企业。本次交易标的公司凉山矿业主营业
务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质铜资源，
系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼基地之一。根据国家统计局发布的《国民
经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司、标的公司所在行业均属于“C32
有色金属冶炼和压延加工业”。 铜是重要的基础原材料，是关系国计民生和国民
经济发展的战略资源。我国是全球最大的铜产品生产国和消费国，得益于国家大
力培育和政策支持，近年来铜产业保持稳步发展。2025 年 1 月，工业和信息化
部等十一部门联合印发《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》，提出
推动铜产业结构调整，优化产业布局，到 2027 年产业链供应链韧性和安全水平
明显提升，铜原料保障能力不断增强。从中长期看，随着国家提振经济政策的相
继推出，铜产业发展仍将持续稳定向好。因此，本次交易符合国家产业政策。
（2）本次交易符合环境保护相关的法律和行政法规规定
本次交易的标的资产为标的公司 40%股份，本次交易不涉及环境保护报批事
项。根据标的公司的书面说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信
用中国、相关生态环境主管部门网站以及标的公司生态环境主管部门出具的证明，
标的公司报告期内不存在因违反环境保护相关的法律和行政法规而受到行政处
罚的情形。因此，本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产为标的公司 40%股份，本次交易不涉及土地管理报批事
项。截至本法律意见书出具日，标的公司存在部分土地及房产未取得权属证书的
情况，详见本法律意见书“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要资产”部
分。上述情况不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不构成本次交易的
实质性法律障碍。因此，本次交易符合土地管理相关的法律和行政法规的规定。
（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
《中华人民共和国反垄断法》第二十七条第二款的规定：“经营者集中有下
法律意见书
列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：……（二）参与集中的每
个经营者百分之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营
者拥有的。”本次交易前后，标的公司的间接控股股东均为云铜集团，最终控股
股东均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委。因此，本次交易不属于《中
华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的
需向国务院反垄断机构进行申报的经营者集中情形，不存在违反有关反垄断法律
和行政法规规定的情形。
（5）本次交易不涉及外商投资、对外投资
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易的交易各方、标
的公司均为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资、对外投资的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（一）项的规定。
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%的情形；
（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
社会公众不包括： （2）
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、
监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
根据本次交易标的资产的交易价格及上市公司股东的持股比例测算，本次交
易完成后，云南铜业股本总额超过 4 亿股，社会公众股东合计持有的股份将不会
低于云南铜业股份总数的 10%，云南铜业的股权分布仍然符合《证券法》《上市
规则》所规定的股票上市条件。本次交易也不存在其他将导致云南铜业不符合相
关法律法规规定的上市条件的情形。
综上所述，本所律师认为，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，
法律意见书
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
根据《资产评估报告》
《重组报告书（草案）》
《发行股份购买资产协议》
《发
行股份购买资产协议之补充协议》等资料，本次交易的交易价格系以符合《证券
法》规定的资产评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进行评估并经中铝集
团备案的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。
云南铜业第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议审议通过
了本次交易相关议案，关联董事回避了表决。云南铜业的独立董事已召开独立董
事专门会议，会议决议认为本次交易所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公
允，公司本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。本
次交易不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
综上所述，本所律师认为，本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
本次交易的标的资产为云铜集团持有的凉山矿业 40%股份。根据云铜集团出
具的《关于所持标的公司股权权属的承诺函》、标的公司的工商档案，并经本所
律师在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信
用中国、人民法院公告网、企查查等网站查询，标的资产权属清晰，截至本法律
意见书出具日，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在质押、担保、查封、冻结等
权利受限的情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产
过户或转移将不存在实质性法律障碍，此外，本次交易不涉及凉山矿业债权债务
的转移事项。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
法律意见书
根据《重组报告书（草案）》、《审计报告》，标的公司具有良好的盈利能力，
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。通过本次交易，上市
公司整体经营业绩和盈利能力将得到有效提升，主营业务未发生重大变化。因此，
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司在本次交易完
成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上所述，本所律师认为，本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
根据《重组报告书（草案）》及上市公司相关公告并经本所律师核查，本次
交易前，云南铜业已经按照有关法律法规的规定建立了独立运营的公司管理体制，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与面与控股股东、实际控制人及其关联
人保持独立。本次交易不会导致云南铜业的控股股东、实际控制人发生变更。根
据云铜集团、中铝集团出具的《关于保持云南铜业股份有限公司独立性的承诺函》，
本次交易完成后，作为上市公司的控股股东及最终控股股东，云铜集团及中铝集
团将不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立、业务独立、机构独立、财务
独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资
产、业务、机构、财务等方面的独立性。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
根据《重组报告书（草案）
》、《公司章程》、云南铜业股东会、董事会议事规
则等制度以及云南铜业报告期内定期报告等公告文件经本所律师核查，本次交易
前，上市公司已按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规及
中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东会、董
事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内
部控制制度。本次交易完成后，上市公司治理结构不会发生重大变更，不会影响
其继续保持健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。
法律意见书
综上，本次交易前上市公司已形成健全有效的法人治理结构，本次交易不会
对上市公司的法人治理结构造成不利影响。本次交易符合《重组管理办法》第十
一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次重组符合《重组管理办法》第十一条规定的
实质性条件。
（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
南铜业不存在最近一年财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法保留意
见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条一款第（一）项的规定。
国证监会等网站的信息，截至本法律意见书出具日，云南铜业及其现任董事、高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的
规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规
定。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
财务状况发生重大不利变化
根据《重组报告书（草案）》
、凉山矿业的书面说明、《审计报告》等相关资
料，本次交易标的公司凉山矿业主营业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，拥
有红泥坡铜矿、拉拉铜矿等优质铜资源，系中国铜业下属的核心铜资源生产冶炼
基地之一。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。通过本次交
易，上市公司能够增强对标的公司的管理与控制力，提升标的公司的运营效率，
进一步提升标的公司的综合竞争力；同时，亦有利于上市公司整体的战略布局和
法律意见书
实施，有利于上市公司进一步强化在有色金属领域的核心竞争优势和可持续发展
能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
根据上市公司财务报表以及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司
归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东权益将有所提升。本次交易有利
于促进上市公司优化资产结构，改善上市公司财务状况，增强上市公司的盈利能
力和抗风险能力，符合上市公司及其全体股东的利益。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导
致财务状况发生重大不利变化。
显失公平的关联交易
本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，本次交易
不会导致上市公司新增与控股股东、最终控股股东及其控制企业之间的同业竞争。
本次交易前后的同业竞争具体情况详见本法律意见书正文“六、本次交易涉及的
关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”部分。
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所
的相关要求，对公司关联交易的内容、关联人和关联关系、关联交易的审议程序、
关联交易的披露等事宜制定了相关规定并有效执行。上市公司董事会审计委员会、
独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职
责，对关联交易及时、充分发表意见。
本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、最终控股股东及其控制企业之
间的关联交易；上市公司将继续有效规范与控股股东、最终控股股东及其关联方
可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信
息披露义务。
本次交易不会对上市公司现有的公司治理结构产生不利影响，云铜集团、中
铝集团已出具《关于保持云南铜业股份有限公司独立性的承诺函》，上市公司将
继续保持在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
法律意见书
综上，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或
者显失公平的关联交易。
内办理完毕权属转移手续
根据《重组报告书（草案）》
《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产
协议之补充协议》，本次交易的标的资产为凉山矿业 40%股份，该资产为权属清
晰的经营性资产，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，预计能在
约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据《重组报告书（草案）
》《审计报告》等相关书面文件，凉山矿业资源优
势明显，盈利基础好，净资产收益率高于同行业平均水平，红泥坡铜矿建成以后，
盈利能力进一步提高。凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资
源量，提升上市公司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发
挥业务协同性，加强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促
进上市公司高质量发展。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》有关募集配套资金的规定
根据《重组报告书（草案）》，本次交易拟募集配套资金，募集资金总额为
补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金的比例不超过募集配套
资金总额的 50%，符合《重组管理办法》第四十五条、《<上市公司重大资产重
组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关募集配套资金的
号（2025 修正）》、
规定。
法律意见书
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其
适用意见、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》有关募集配套资金的规定。
（七）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七条的规定
《发行股份购买资产协议》，本次发行股份的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的 80%，符合《重组管理办法》第四
十五条规定。
具的承诺，交易对方以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期安排符合《重组
管理办法》第四十七条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条、四十七
条的规定。
（八）本次交易符合《发行注册管理办法》的相关规定
发行股票的情形
根据云南铜业及其董事、高级管理人员出具的承诺以及信永中和出具的《审
计报告》，并经本所律师核查云南铜业公开披露的相关信息，截至本法律意见书
出具日，云南铜业不存在下述情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
法律意见书
（4） 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
根据《重组报告书（草案）》、云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、
第十届董事会第二次会议决议，本次交易募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡
铜矿采选工程项目建设、补充上市公司流动资金，符合《发行注册管理办法》第
十二条的规定。
五十七条的规定
云南铜业第九届董事会第三十八次会议、第十届董事会第二次会议决议确定
本次募集配套资金的发行对象为中国铜业、中国铝业，分别为上市公司的间接控
股股东、最终控股股东。本次募集配套资金的定价基准日为首次审议本次交易相
关事项的董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十
五条、五十六条、五十七条的规定。
根据《股份认购协议》以及中国铜业、中铝集团出具的承诺函，中国铜业、
中国铝业因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起 60
个月内不得转让，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十
法律意见书
九条的规定
根据《重组报告书（草案）》
《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产
协议之补充协议》
《股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》等书面文件，本
次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化。
综上，本所律师认为，本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第八十
七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次交易符合《公司法》
《证券法》
《重组管理办
法》《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性
条件。
十、本次交易的主要证券服务机构及其资格
（一）独立财务顾问
经 查 验 ， 中 信 建 投 证 券 持 有 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
号：000000073803）。
本所律师认为，中信建投证券具备担任本次交易独立财务顾问的合法资格。
（二）审计机构
经 查 验 ， 信 永 中 和 会 计 师 持 有 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
编号：11010136），并经本所律师查询信永中和会计师在中国证监会关于从事证
券服务业务会计师事务所备案情况，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已
进行从事证券服务业务会计师事务所备案。
本所律师认为，信永中和会计师具备担任本次交易审计机构的合法资格。
（三）资产评估机构
法律意见书
经 查 验 ， 中 联 评 估 持 有 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
服务业务资产评估机构备案情况，中联评估已进行证券服务业务资产评估机构备
案。
本所律师认为，中联评估具备担任本次交易资产评估机构的合法资格。
（四）法律顾问
本所持有北京市司法局核发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代
码：31110000E00018675X）。
本所律师认为，本所具备担任本次交易专项法律顾问的合法资格。
综上所述，本所律师认为，参与本次交易的独立财务顾问、资产评估机构、
审计机构、法律顾问均具有合法的执业资格。
十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查
根据上市公司的书面说明，上市公司将根据《重组管理办法》《26 号准则》
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，对本次交易相关方及有
关人员在《重组报告书（草案）》披露日前六个月至《重组报告书（草案）》披露
日止买卖上市公司股票的情况进行自查，自查范围拟包括：上市公司、交易对方
及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的
相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员
的直系亲属。
上市公司将于《重组报告书（草案）》披露后，向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完
毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上市公司
股票的行为进行核查并发表核查意见。
十二、本次交易的审核关注要点核查
根据《审核关注要点》的规定，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律
法律意见书
师发表意见的事项进行逐项核查，并发表如下意见：
（一）《审核关注要点》第 2 项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批
程序
本次交易已履行和尚待履行的决策和报批程序详见本法律意见书正文“三、
本次交易的批准和授权”部分。
截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授
权程序，尚需取得本法律意见书正文“三、本次交易的批准和授权”之“（二）
本次交易尚待获得的批准和授权”部分所述批准或授权后，按照各方约定实施。
（二）《审核关注要点》第 3 项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易
及标的资产的重大风险
经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》之“重大风险提示”
和“第十二节 风险因素”章节中准确、有针对性地披露了与本次交易及标的资
产自身密切相关的重大风险。
（三）《审核关注要点》第 4 项：本次发行股份购买资产的发行价格是否设
置价格调整机制
如本法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”部
分所述，除在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本或
配股等除权、除息事项，发行价格按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应
调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（四）《审核关注要点》第 5 项：本次交易是否涉及向特定对象发行可转换
公司债券购买资产
如本法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”部
分所述，本次交易中，云南铜业拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉
山矿业 40%的股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金，不涉及
向特定对象发行可转换公司债券购买资产。
法律意见书
（五）《审核关注要点》第 6 项：本次交易是否涉及换股吸收合并
如本法律意见书正文“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”部
分所述，本次交易中，云南铜业拟通过发行股份的方式，购买云铜集团持有的凉
山矿业 40%的股份，同时向中铝集团和中国铜业发行股份募集配套资金，不涉及
换股吸收合并。
（六）《审核关注要点》第 8 项：本次交易标的资产是否符合相关板块定位
或与上市公司处于同行业或上下游
的资产与上市公司现有业务是否存在可显著量化的协同效应，如有，核查对上
市公司未来业绩的影响，交易定价是否考虑了上述协同效应，本次交易定价的
合理性；如不具有显著协同效应，核查上市公司最近十二个月的规范运作情况，
本次交易是否满足上市公司产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求并具有合
理的商业逻辑，是否符合《重组办法》第四十四条相关规定
根据《重组报告书（草案）》及标的公司提供的书面资料，凉山矿业的主营
业务为铜等金属矿的开采、选矿及冶炼，是一家横跨铜矿采选冶行业、涵盖铜铁
硫酸产品的铜资源生产冶炼企业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
所属行业为“C32 有色金属冶炼和压延加工业”，与上市公司现有业务属于同行
业。
凉山矿业注入云南铜业后，可有效提高上市公司权益铜资源量，提升上市公
司整体资产和利润规模以及行业地位，有利于上市公司充分发挥业务协同性，加
强优质资源储备和产能布局，增强综合实力及核心竞争力，促进上市公司高质量
发展。本次交易是贯彻落实国务院国资委关于改进和加强中央企业控股上市公司
市值管理工作有关意见，开展有利于提高上市公司投资价值的并购重组的具体举
措，有利于维护上市公司及全体股东权益。
综上，本所律师认为，标的公司与上市公司在业务发展方面具有一定的协同
效应，但上述协同效应对业务发展的影响难以量化分析，从谨慎性角度出发，本
法律意见书
次评估及交易定价未考虑标的公司与上市公司现有业务的协同效应，符合《重组
办法》第四十四条相关规定。
东、实际控制人、董事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持
情形或者大比例减持计划；本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的
情形
根据《重组报告书（草案）》，本次交易的目的包括：（1）控股股东切实
履行资本市场承诺，进一步解决上市公司同业竞争问题；（2）优质资产注入上
市公司，实现产业资源整合以及协同发展，进一步提高上市公司盈利能力、综合
实力以及核心竞争力；（3）控股股东坚定看好并支持上市公司持续高质量发展，
全额认购募集配套资金满足上市公司发展资金需求，优化资本结构。经核查，本
所律师认为，本次交易具备合理的商业逻辑，不存在不当市值管理行为。上市公
司的控股股东、最终控股股东、董事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在
股份减持情形或者大比例减持计划。本次交易具有商业实质，不存在利益输送的
情形。
（七）《审核关注要点》第 9 项：锁定期安排是否合规
根据《重组报告书（草案）》、云铜集团、中铝集团、中国铜业出具的股份
锁定承诺函以及本次交易相关交易文件，如本法律意见书正文“一、本次交易的
方案”部分所述，经核查，本次交易不涉及重组上市，不涉及发行对象为私募投
资基金，不涉及上市公司之间换股吸收合并，不涉及分期发行股份支付购买资产
对价，云铜集团、中铝集团、中国铜业通过本次交易取得股份的锁定期安排以及
在本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符合《重组管理办法》《发行注
册管理办法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。
（八）《审核关注要点》第 10 项：本次交易方案是否发生重大调整
根据《重组报告书（草案）》、云南铜业第九届董事会第三十八次会议决议、
第十届董事会第二次会议决议及上市公司相关公告，经核查，截至本法律意见书
法律意见书
出具日，本次交易方案未发生重大调整。
（九）《审核关注要点》第 11 项：本次交易是否构成重组上市
如本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（四）本次交易不构成重组
上市”部分所述，本次交易不构成重组上市。
（十）《审核关注要点》第 12 项：本次交易是否符合重组上市条件
如本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（四）本次交易不构成重组
上市”部分所述，本次交易不构成重组上市。
（十一）《审核关注要点》第 13 项：过渡期损益安排是否合规
如本法律意见书正文“一、本次交易方案”之“（一）本次交易方案”之“1.
本次发行股份购买资产具体方案”之“（7）过渡期损益安排”部分所述，本次
发行股份购买资产选用收益法和资产基础法进行评估，并选择资产基础法评估结
果作为最终评估结论（其中核心资产拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权评估时
采用了折现现金流量法），本次交易过渡期损益相关约定符合《监管规则适用指
引——上市类第 1 号》有关规定。
（十二）《审核关注要点》第 14 项：是否属于收购少数股权
根据《重组报告书（草案）》、本次交易相关交易文件，本所律师认为，本
次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，本次交易不属于收购少数
股权的情形。
（十三）《审核关注要点》第 15 项：是否披露穿透计算标的资产股东人数
如本法律意见书正文“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方
的主体资格”部分所述，本次发行股份购买资产交易对方为云铜集团。经核查，
上市公司发行股份购买资产的发行对象未超过 200 人，发行对象中亦不存在股东
人数超 200 人的非上市股份有限公司。
（十四）《审核关注要点》第 16 项：交易对方是否涉及合伙企业、契约型
法律意见书
私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、
保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等
如本法律意见书正文“二、本次交易各方的主体资格”之“（二）交易对方
的主体资格”部分所述，本次发行股份购买资产交易对方为云铜集团。经核查，
本次发行股份购买资产的交易对方不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管
计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门
为本次交易设立的公司等。
（十五）《审核关注要点》第 17 项：标的资产股权和资产权属是否清晰
资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作
价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是
否到位
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况
标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见本法律意见
书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”部分。截至本法
律意见书出具日，云铜集团持有的标的公司 40%股份所对应的注册资本已经实缴
到位。
（2）最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，
每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位
根据标的公司的企业登记档案等相关材料，最近三年标的公司的增减资及股
权转让情况如下：
① 2022 年 12 月，拉拉铜矿公司将所持 33.33%股份无偿划转给凉山工投
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询信息，凉山工投为凉山
州发展（控股）集团有限责任公司持股 100%的有限责任公司，凉山州发展（控
股）集团有限责任公司为凉山彝族自治州国有资产监督管理委员会（以下简称“凉
法律意见书
山州国资委”）控股的有限责任公司，凉山工投持有拉拉铜矿公司 100%股权。
根据凉山矿业提供的凉山工投于 2022 年 6 月 9 日出具的《关于实施<内部重组凉
山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>的报告》以及《关于凉山州拉拉铜矿有限责
任公司资产划转的通知》，该次无偿划转的原因系根据《关于印发<凉山州深化
州级国资国企改革实施意见>的通知》文件精神，出于进一步深化国企改革，提
高国有资本运营效率等目的，具有合理性。该次无偿划转不涉及转让价款支付。
② 2023 年 12 月，江西铜业股份有限公司将其持有的凉山矿业 6.67%股份转
让给凉山工投
根据凉山矿业出具的书面说明以及本所律师查询的相关公开信息，本次股份
转让系出于江西铜业股份有限公司的退出需求，经江西铜业股份有限公司与凉山
工投协商一致，江西铜业股份有限公司将其持有的凉山矿业 6.67%股份转让给凉
山工投，具有合理性。根据凉山矿业提供的本次股份转让的交易文件，本次股份
转让价格参照具有评估资质的资产评估机构出具的评估报告结果，经双方协商一
致确认。因本次股份转让系凉山矿业参股股东之间的股份转让，凉山矿业、上市
公司、云铜集团均不掌握本次股份转让的相关资料，未提供本次股份转让涉及的
资金来源情况、对价支付情况。本所律师认为，因本次股份转让不涉及本次发行
股份购买资产的标的股份，上述情况不会影响本次发行股份购买资产标的股份的
权属清晰、完整，不会对本次交易产生重大不利影响。
（1）2022 年 12 月股权变动相关各方的关联关系
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询信息，截至本法律意见
书出具日，拉拉铜矿公司为凉山工投的全资子公司。
（2）2023 年 12 月股权变动相关各方的关联关系
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统上的查询信息以及江西铜业股
份有限公司的公告文件，江西铜业股份有限公司系上海证券交易所主板、香港联
合证券交易所上市公司，截至 2025 年 3 月 31 日，江西铜业股份有限公司的控股
法律意见书
股东为江西铜业集团有限公司，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会，
江西铜业股份有限公司的前十大股东中无凉山工投。
补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时
到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是
否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性
如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”
部分所述，经本所律师核查，标的公司不存在出资不实或变更出资方式的情况。
是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、
集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已
依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是
否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷
（1） 2022 年 12 月，拉拉铜矿公司将所持 33.33%股份无偿划转给凉山工投
如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”
部分所述，该次无偿划转已经凉山矿业股东大会审议通过。经本所律师核查该次
无偿划转当时有效的凉山矿业公司章程，凉山矿业公司章程中并无对于股份转让
的限制或禁止性规定。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条的规定，企业国有产
权在所出资企业内部无偿划转的，由所出资企业批准并抄报同级国资监管机构。
根据凉山矿业提供的凉山工投于 2022 年 6 月 9 日出具的《关于实施<内部重
组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>的报告》以及《关于凉山州拉拉铜矿有
限责任公司资产划转的通知》，该次无偿划转已经凉山工投批准，并已报送凉山
州国资委备案。本所律师认为，该次无偿划转已经根据《企业国有产权无偿划转
管理暂行办法》第十五条的规定履行了相应的批准及备案程序。
法律意见书
（2） 2023 年 12 月，江西铜业股份有限公司将其持有的凉山矿业 6.67%股
份转让给凉山工投
如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”
部分所述，该次股份转让已经凉山矿业股东大会审议通过。经本所律师核查该股
份转让当时有效的凉山矿业公司章程，凉山矿业公司章程中并无对于股份转让的
限制或禁止性规定。
因本次股份转让系凉山矿业参股股东之间的股份转让，凉山矿业、上市公司、
云铜集团均不掌握本次股份转让的相关资料，未取得本次股份转让相关批准、备
案文件。本所律师认为，因本次股份转让不涉及本次交易的标的股份，上述情况
不会影响本次发行股份购买资产标的股份的权属清晰、完整，不会对本次交易产
生重大不利影响。
他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件
如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”
部分所述，经本所律师核查，标的公司自设立至今均为股份有限公司，不属于有
限责任公司。
被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审
批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代
持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险
根据云铜集团出具的书面说明、凉山矿业提供的书面文件并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，云铜集团持有的标的股份不存在代持情况。
事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分
揭示相关风险；涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、
技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力
法律意见书
产生的重大不利影响；如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、
或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（七）诉讼、仲裁及
行政处罚”部分所述，截至本法律意见书出具日，不存在对标的资产有重大影响
的未决诉讼和仲裁事项。
要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重
大不利影响
如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（七）诉讼、仲裁及
行政处罚”部分所述，截至本法律意见书出具日，不存在涉及标的公司核心专利、
商标、技术、主要产品的未决诉讼和仲裁事项。
是否充分、超过预计损失部分的补偿安排
如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（七）诉讼、仲裁及
行政处罚”部分所述，截至本法律意见书出具日，不存在对标的资产有重大影响
的未决诉讼和仲裁事项，不存在败诉情况。
性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规
定发表明确核查意见
如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（二）主要历史沿革”
部分所述，凉山矿业存在部分股份转让的国资审批文件、产权交易所公开交易文
件及资产评估文件缺失的情况，但已采取追溯评估、由股份转让发生时国有资产
有权管理部门出具确认意见、股份转让的转让方出具确认意见、本次发行股份购
买资产交易对方出具承诺等方式予以整改，前述情况不影响该等股份转让协议的
效力，未造成国有资产流失，标的公司股权权属清晰；如本法律意见书正文“五、
本次交易的标的资产”之“（三）主要资产”部分所述，凉山矿业存在使用划拨
法律意见书
用地以及部分土地使用权、房产未办理权属证书等情况，但已采取由会理市人民
政府、会理市自然资源局等政府部门出具证明文件、本次发行股份购买资产交易
对方出具承诺等方式予以整改，标的公司的主要资产权属清晰。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十四条的规定。
（十六）《审核关注要点》第 18 项：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报
首发上市、重组被否或终止
如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之 “（二）主要历史沿
革”部分所述，经核查，标的公司不存在曾在新三板挂牌或申报首发上市、重组
被否或终止的情形。
（十七）《审核关注要点》第 20 项：是否披露主要供应商情况
经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》披露报告期标的公司前五大
供应商及相关采购情况。
如本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）
关联交易”部分所述，凉山矿业报告期内存在向关联方采购的情况。根据凉山矿
业的书面说明、凉山矿业董事、高级管理人员填写的调查表等资料，并经本所律
师核查，除本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）
关联交易”部分已披露的关联采购情况外，标的公司、标的公司控股股东、最终
控股股东、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与其前五大供应商不存
在关联关系。
（十八）《审核关注要点》第 21 项：是否披露主要客户情况
经核查，上市公司已在《重组报告书（草案）》披露报告期标的公司前五大
客户及相关销售情况。
如本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）
关联交易”部分所述，凉山矿业报告期内存在向关联方销售的情况。根据凉山矿
业的书面说明、凉山矿业董事、高级管理人员填写的调查表等资料，并经本所律
法律意见书
师核查，除本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）
关联交易”部分已披露的关联销售情况外，标的公司、标的公司控股股东、最终
控股股东、董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户不存在关
联关系。
（十九）《审核关注要点》第 22 项：标的资产的生产经营是否符合产业政
策、安全生产规定及环保政策
核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设
施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生
产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要
求
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况
根据《重组报告书（草案）》并经核查，凉山矿业的主营业务为铜等金属矿
的开采、选矿及冶炼。
根据生态环境部《环境保护综合名录》（2021 年版），凉山矿业主营业务中
的矿山开采及选矿业务不属于“高污染、高环境风险”产品名录，主要产品中的
根据《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指
导意见》（环环评〔2021〕45 号）规定，“两高”项目暂按煤电、石化、化工、
钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计。根据《四川省“两高”项目管
和电解工序冶炼精铜）”属于纳入“高耗能、高排放”（以下简称“两高”）管理
范围的产品或工艺（工序）。根据凉山矿业提供的《四川省存量“两高”项目清
单》，凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工程被列为存量“两高”项目，凉山矿业主营
业务中的矿山开采及选矿业务不属于“两高”行业。
（2）核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
法律意见书
要处理设施及处理能力等
根据凉山矿业提供的书面材料并经核查，凉山矿业铜冶炼生产过程中涉及环
境污染的主要环节、主要污染物名称及污染物类别、主要处理措施、处理能力如
下：
污染物
污染物名称 具体环节 主要处理措施 处理能力
类别
二氧化硫、颗粒物、砷及化 制酸尾气通过石
制酸尾气、冶
合物、氟化物、硫酸雾、铅 灰浆液法处理二 150,000 立方
废气 炼、收尘、污酸
及其化合物、汞及其化合 氧化硫，其他污 米/小时
处理
物、硫化氢 染物附带处理
铜火法冶炼过程中烟气处
理集（除）尘装置收集的粉 熔炼、吹炼 电收尘、返料 不涉及
尘
车辆、轮船及其它机械维修 备料、熔炼吹
收集暂存，定期
过程中产生的废发动机油、 炼、烟气制酸、
交由有资质第三 不涉及
制动器油、自动变速器油齿 公用单元、火法
方单位处置利用
轮油等废润滑油 精炼
清洗金属零部件过程中产 备料、熔炼、吹
收集暂存，定期
生的废弃煤油、柴油、汽油 炼、烟气制酸、
交由有资质第三 不涉及
及其他由石油和煤炼制生 公用单元、火法
方单位处置利用
产的溶剂油 精炼
收集暂存，定期
二氧化硫氧化生产硫酸过
烟气制酸 交有资质第三方 不涉及
程中产生的废催化剂
单位处置利用
收集暂存，定期
脱硫石膏 烟气制酸 不涉及
交水泥厂做辅料
固体废 生产、研究、开发、教学、
物 环境检测（监测）活动中化
学和生物实验室（不包含感
染性医学实验室及医疗机
构化验室）产生的含氛、氟、
重金属无机废液及无机废
液处理产生的残渣、残液，
主要为化验室产 污酸污水处
含矿物油、有机溶剂、甲醛 吹炼、备料、公
生的化验废液， 理能力为 360
有机废液，废酸、废碱具有 用单元、火法精
通过内部污酸污 立方米/天，能
危险特性的残留样品以及 炼、熔炼、烟气
水处理系统自行 实现自行处
沾染上述物质的一次性实 制酸
处置 置
验用品（不包括按实验室管
理要求进行清洗后的废弃
的烧杯、量器、漏斗等实验
室用品）、包装物（不包括
按实验室管理要求进行清
洗后的试剂包装物、容器）、
过滤吸附介质等
法律意见书
污染物
污染物名称 具体环节 主要处理措施 处理能力
类别
收集暂存，定期
铜火法冶炼烟气净化产生
烟气制酸 交有资质第三方 不涉及
的酸泥（铅滤饼）
单位处置利用
收集暂存，定期
交第三方单位处
置，其中冶炼渣
其他一般工业固体废物 烟气制酸 交会理鹏晨废渣 不涉及
利用有限公司利
用，石膏渣送水
泥厂做辅料利用
备料、吹炼、公
废铅蓄电池及废铅蓄电池 收集暂存，定期
用单元、火法精
拆解过程中产生的废铅板、 交由有资质第三 不涉及
炼、熔炼、烟气
废铅膏和酸液 方单位处置利用
制酸
铜火法冶炼烟气净化产生 收集暂存，定期
的污酸处理过程产生的砷 烟气制酸 交由有资质第三 不涉及
渣 方单位处置利用
备料、熔炼、吹
收集暂存，定期
变压器维护、更换和拆解过 炼、公用单元、
交由有资质第三 不涉及
程中产生的废变压器油 火法精炼、烟气
方单位处置利用
制酸
熔炼、火法精 收集暂存，定期
液压设备维护、更换和拆解
炼、烟气制酸， 交由有资质第三 不涉及
过程中产生的废液压油
公用单元 方单位处置利用
备料、吹炼、公
含有或沾染毒性、感染性危 收集暂存，定期
用单元、火法精
险废物的废弃包装物、容 交由有资质第三 不涉及
炼、熔炼、烟气
器、过滤吸附介质 方单位处置利用
制酸
冶炼渣交由鹏晨
冶炼废渣 熔炼、吹炼 废渣利用有限公 不涉及
司利用
备料、吹炼、公
其他生产、销售、使用过程 收集暂存，定期
用单元、火法精
中产生的废矿物油及沾染 交由有资质第三 不涉及
炼、熔炼、烟气
矿物油的废弃包装物 方单位处置利用
制酸
根据原项目环境
竣工验收要求，
工业噪 硫酸风机、冶炼 严禁在周边新增
/ 不涉及
声 区、制氧风机房 噪声敏感点，至
今严格控制未新
增
最近三年凉山矿业的主要污染物排放量如下：
主要排放污染物 排放总量（吨）
法律意见书
许可量 60 105 105 105
颗粒物
排放量 7.001556 7.233453 7.44123 2.4307
许可量 280 660 660 660
SO2
排放量 163.185591 155.48278 155.04707 44.2137
铅及其化 许可量 1.155 1.155 1.55 1.55
合物 排放量 0.015236 0.006844 0.00324 0.0012
汞及其化 许可量 0.0198 0.0198 0.0198 0.0198
合物 排放量 0.000519 0.000488 0.000209 0.000055
砷及化合 许可量 0.66 0.66 0.66 0.66
物 排放量 0.00335 0.004353 0.004156 0.00117
注：根据凉山矿业提供的《排污许可证》及说明，凉山矿业许可排污量系以年为单位，此处
根据凉山矿业提供的资料，凉山矿业最近三年主要污染物排放量符合排污许
可证的规定，不存在超出许可限值排放的情形。
（3）最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所
产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求
根据凉山矿业提供的资料，凉山矿业最近三年环保投资和相关费用成本支出
情况如下：
单位：元
序 2025 年 1-3
投入科目 2022 年度 2023 年度 2024 年度
号 月
新、改、扩建项目生
入
厂区绿化及生态修复
投入
三废（废水、废气、
固废）综合利用投入、
危险废物资源化及无
害化处置工程投入
法律意见书
生态环境保护管理费
用
合计 12,933,125.37 19,989,568.07 22,494,403.28 2,404,352.88
根据凉山矿业提供的主要建设项目的环境影响评价报告、检测报告、排污许
可证、凉山彝族自治州会理生态环境局出具的《证明》并经本所律师在生态环境
主管部门官方网站查询，凉山矿业报告期内环保设施正常运行且实际运行状况良
好，未受到环保主管部门的行政处罚。
综上所述，经本所律师核查，凉山矿业的矿山开采及选矿业务不属于“高污
染、高环境风险”和“两高”行业，不存在高危险、重污染、高耗能的情况。凉
铜工程属于“两高”项目。最近三年凉山矿业生产过程中主要的污染物类型包括
废气、废水、固体废弃物和噪声，凉山矿业环保投入、环保相关成本费用覆盖了
污染物处置各个环节，环保投入和相关费用支出能保证凉山矿业环保设施的正常
运转，与生产经营所产生的污染情况相匹配，未违反国家关于安全生产和环境保
护的相关要求。
况，环保节能设施实际运行情况
（1）安全生产制度及执行情况
根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，凉山矿业制定了《凉山矿业股份
有限公司安全生产文件档案管理制度》《凉山矿业股份有限公司“三岗人员”及
特种设备作业人员持证上岗管理制度》《凉山矿业股份有限公司职业健康安全环
保目标、指标管理制度》
《凉山矿业股份有限公司安全生产责任制》
《凉山矿业股
份有限公司安全生产承诺管理制度》《凉山矿业股份有限公司危险化学品管理制
度》
《凉山矿业股份有限公司应急管理制度》
《凉山矿业股份有限公司职业健康管
理办法》
《凉山矿业股份有限公司安全生产许可管理制度》
《凉山矿业股份有限公
司生产安全事故报告和调查处理管理办法》《凉山矿业股份有限公司建设项目安
法律意见书
全设施“三同时”管理实施细则》《凉山矿业股份有限公司特种设备管理办法》
等安全生产制度，凉山矿业在项目运营过程中严格贯彻执行国家和地方各项安全
生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安全防护措施，保障员工和公司财
产的安全。
会理市应急管理局于 2025 年 4 月 29 日出具《证明》，载明：凉山矿业股份
有限公司系会理市应急管理局辖区企业，经核查，自 2023 年 1 月 1 日至今，该
公司项目建设及经营活动符合国家及地方有关安全生产、应急管理方面的法律、
法规、规章等规定，未受到应急管理部门的行政处罚。
（2）污染治理制度及执行情况
根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，凉山矿业制定了《凉山矿业股份
有限公司环境合规性评价制度》
《凉山矿业股份有限公司环境监测管理制度》
《凉
山矿业股份有限公司环境保护管理方针》《凉山矿业股份有限公司环境保护管理
办法》
《凉山矿业股份有限公司环保设施“三同时”管理制度》
《凉山矿业股份有
限公司环保设施设备运行、巡查、维护保养管理办法》《凉山矿业股份有限公司
环境事件报告和调查处理规定》《凉山矿业股份有限公司生态环境信息零报告制
度》
《凉山矿业股份有限公司生态环境保护责任制》
《凉山矿业股份有限公司危险
废物处置规定》
《凉山矿业股份有限公司危险废物出入库暂存管理规定》
《凉山矿
业股份有限公司固体废物管理办法》《凉山矿业股份有限公司工业废气排放管理
办法》
《凉山矿业股份有限公司工业废水管理办法》
《凉山矿业股份有限公司碳排
放管理实施细则》《凉山矿业股份有限公司生态环境隐患排查治理管理办法》《.
凉山矿业股份有限公司铜酸协作区工作制度》《凉山矿业股份有限公司地下水管
理制度》《凉山矿业股份有限公司冶炼单元铜精矿中有害元素管控方案》等环境
保护管理制度，凉山矿业在生产运营过程中严格落实环境保护责任，明确环境保
护管理职责，确保环境保护管理制度有效执行。
凉山矿业股份有限公司系凉山彝族自治州会理生态环境局辖区内企业。经核查，
自 2023 年 1 月 1 日至今，该公司项目建设及经营活动符合国家及地方有关环境
法律意见书
保护、环境应急管理方面的法律、法规、规章等规定，未受到生态环境管理部门
的行政处罚。
（3）节能管理制度及执行情况
根据凉山矿业提供的资料及说明并经核查，凉山矿业制定了《凉山矿业股份
有限公司能源管理办法》
《凉山矿业股份有限公司能源统计管理实施细则》
《凉山
矿业股份有限公司碳排放管理实施细则》，凉山矿业在生产运营过程中按照国家
节能管理相关制度，通过多种措施落实节能减排，明确了节能管理职责，确保节
能减排措施得到有效实施。
会理市发展和改革局辖区内企业。经核查，自 2023 年 1 月 1 日至今，该公司一
直严格遵守国家、地方企业投资项目管理、能源利用及节能降耗等相关法规和规
范性文件的规定，由会理市发展和改革局备案的已建及在建项目（不含技术改造
类项目）按照规定履行了节能审查程序，符合会理市能源消费双控要求及能源消
耗监管要求，2023 年以来会理市发展和改革局未对该企业进行过行政处罚。
（4）环保节能设施实际运行情况
根据凉山矿业提供的资料及说明，凉山矿业的环保节能设施运行情况如下：
① 凉山矿业冶炼单元主要环保设施均正常运行并于主体生产设备设施同步
检修运维
就固体废物分类处理、处置，凉山矿业冶炼单元建有符合国家规范的石膏渣
库、渣破碎场、危险废物贮存库，用于存放硫酸厂石膏渣、冶炼渣以及烟尘、砷
渣、酸泥、废矿物油、废铅蓄电池、废弃包装物等，其中石膏渣交水泥厂做辅料
使用，冶炼渣送会理鹏晨废渣利用有限公司进行渣选，危险废物交由危险废物处
置利用单位进行处理利用。凉山矿业通过固体废物的分类收集、处理、处置，实
现各类固废的贮存，处置及利用。
② 凉山矿业防治污染设施的运行情况
法律意见书
凉山矿业冶炼单元环集烟囱及制酸尾气烟囱已经安装固定污染源烟气污染
物自动连续监测系统，并与环境保护行政主管部门联网，烟囱设置永久性监测口，
能够实时监测公司烟气排放情况。根据在线监测情况，凉山矿业冶炼单元环保设
施运行良好，烟气中各项污染物均能够达到排放要求，原料制备及运输设置 7
个布袋收尘器对原料传输逸散扬尘进行收集和布袋收尘处理，均设置永久监测口，
按季度进行人工监测，根据监测结果，设施运行良好。凉山矿业硫酸厂污酸污水
处理的硫化氢烟囱按规范设置检测口并安装直读在线检测仪，根据监测情况，运
行良好。
凉山矿业冶炼单元环集烟囱及制酸尾气烟囱属于主要排口，其颗粒物、二氧
化硫实际排放浓度均不超过 10 mg/m3、100 mg/m3，达到《铜、镍、钴工业污染
物排放标准》
（GB25467-2010）大气污染物特别排放限值。凉山矿业严格按照环
保要求，监督做好环保设施运行维护工作，对存在的问题进行整改，在主要设备
检修期间对环保设施同步检修，保证各项环保设施正常运行。
③ 凉山矿业持续进行节能改造，改造后的设施运行良好
报告期内凉山矿业对冶炼单元进行持续节能改造，如硫酸厂冷却塔风机采用
开关磁阻电机调速系统（预计每年节约消耗电能 23.76 万 kwh），动力厂水泵系
统采用磁阻电机（预计每年节约消耗电能 71.12 万 kwh），硫酸厂干吸泵节能改
造（全年累计节电量 183.5 万 kwh），硫酸厂新增余热锅炉系统（通过对余热发
电系统进行升级改造每年增加发电量 871.8 万 kwh）等，经节能改造后的相关设
施设备在报告期内均运行良好，有效降低了能源消耗水平。
综上，凉山矿业环境保护的主要处理设施完善，防治污染设施的处理能力达
标、运行情况正常，凉山矿业持续进行节能改造，改造后的设施运行状况良好，
有效降低能源消耗水平。
经本所律师核查，报告期内凉山矿业已建立安全生产制度、环境保护及污染
治理制度，执行情况良好，环保节能设施实际运行良好。
法律意见书
环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处
罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否
符合《重组办法》第 11 条的相关规定
根据凉山矿业提供的说明及凉山彝族自治州会理生态环境局于 2025 年 4 月
师核查，凉山矿业报告期内不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保
事件。
如本法律意见书正文“九、本次交易的实质性条件”之 “
（三）本次交易符
合《重组管理办法》第十一条的规定”部分所述，本次交易符合《重组管理办法》
第 11 条的规定。
策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对
相关项目是否符合特殊政策的说明
务不属于限制类、淘汰类行业，涉及铜冶炼行业主要为“第一类 鼓励类”之“九、
有色金属”之“2.冶炼：高效、低耗、低污染、新型冶炼技术开发及应用，铜冶
炼 PS 转炉的环保升级改造”、
“第二类 限制类”之“七、有色金属”之“2.单系
列 10 万吨/年规模以下粗铜冶炼项目（再生铜项目及氧化矿直接浸出项目除外）、
采用 PS 转炉吹炼工艺的铜冶炼项目”以及“第三类 淘汰类”之“（六）有色金
属”之“ 5.鼓风炉、电炉、反射炉（再生铜非直接燃煤反射炉除外）炼铜工艺
及设备”。
根据凉山矿业提供的资料，凉山矿业已建的 10 万吨/年阳极铜工程的核心技
术是在引进艾萨炉富氧顶吹浸没熔炼熔池工艺的基础上，通过技术创新和开发，
配套 ENFI‘T’型电炉沉降分离工艺、PS 卧式转炉吹炼工艺、回转式阳极炉精
炼及圆盘自动浇铸工艺，部分关键设备系进口，全系统自动化程度高。同时，配
套深冷分子筛制氧工艺、锅炉回收烟气余热工艺、静电除尘工艺、两转两吸回收
法律意见书
SO2 烟气制酸工艺、蒸汽余热发电工艺、低空逸散烟气治理等，环保节能效果处
“铜冶炼 PS 转炉的环保升级改造”。
就凉山矿业现有冶炼工艺中涉及的 PS 转炉和沉降电炉，2025 年 3 月 28 日
会理市经济信息化和科学局出具书面文件说明：一、阳极铜冶炼项目采用艾萨富
氧炉顶吹熔炼，吹炼采用 p-S 转炉吹炼，并对 p-S 转炉进行系列环保提升改造，
先后实施余热蒸汽发电、变压吸附制氧、有机胺脱硫环集烟气处理、冶炼吹炼系
统烟罩改造、铜原料结构调整等指标优化节能降碳技术改造等项目。根据《产业
制类，转炉环保改造属于鼓励类”，故凉山矿业完成环保改造的 PS 转炉属于鼓
励类。二、企业现有沉降电炉位于艾萨富氧炉与完成环保改造的 PS 转炉中间位
置，仅通过电极提供部分热能进行保温，属于对熔炼渣及冰铜的沉降分离容器，
降低渣含铜，提供 PS 炉效率，减少吹炼能耗，提高铜回收率。沉降电炉无加料
电炉、反射炉（再生铜非直接燃煤反射炉除外）炼铜工艺及设备”属于“淘汰类”。
凉山矿业所用沉降电炉是保温电炉，不是铜冶炼矿热电炉，不属于淘汰类，故现
有沉降电炉属于允许类。
综上所述，经本所律师核查，凉山矿业生产经营符合国家产业政策，不属于
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
如本法律意见书正文“九、本次交易的实质性条件”之 “
（三）本次交易符
合《重组管理办法》第十一条的规定”之“1. 本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（一）项的规定”部分所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
（二十）《审核关注要点》第 23 项：标的资产生产经营是否合法合规，是
法律意见书
否取得从事生产经营活动所必需的经营资质
必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或
者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备
案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者
存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影
响
标的公司取得的资质、许可或批准的情况详见本法律意见书正文“五、本次
交易的标的资产”之“（四）业务及相关资质”部分。
经核查，本所律师认为，标的公司已经取得了从事生产经营活动所必需的业
务资质，相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到
期无法延续的风险。
资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，
应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表
意见
根据凉山矿业的业务资质文件、《审计报告》、《重组报告书（草案）》，
并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在超出经营许可或
备案经营范围的情况或超期限经营的情况。
资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，标的公司不存在未取得生产经
营相关资质的情况。
（二十一）《审核关注要点》第 24 项：标的资产是否曾拆除 VIE 协议控制
架构
法律意见书
如本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之 “（二）主要历史沿
革”部分所述，经核查，标的公司成立至今未曾搭建 VIE 协议控制架构，不涉
及 VIE 协议控制架构拆除。
（二十二）《审核关注要点》第 31 项：本次重组是否设置业绩补偿或业绩
奖励
根据《重组报告书（草案）》《业绩承诺与补偿协议》，本次交易设置业绩
补偿安排，未设置业绩奖励安排。本次交易设置的业绩补偿安排详见本法律意见
书正文“一、本次交易的方案”之“（一）本次交易方案”之“1. 本次发行股
份购买资产具体方案”之“（6）业绩承诺及补偿安排”部分。
经核查，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》第三十五条、《监
管规则适用指引——上市类 1 号》1-2 的相关规定。上市公司已在《重组报告书
（草案）》中对业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承
诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，相关安排具有可实现
性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。云铜集团
已承诺将通过本次交易取得的上市公司股票优先用于履行业绩补偿承诺，不通过
质押股份等方式逃避补偿义务，该等承诺内容符合《重组管理办法》《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》1-2 的规定。
（二十三）《审核关注要点》第 33 项：是否披露标的资产财务和经营状况
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，标的资产不
属于未盈利资产。
（二十四）《审核关注要点》第 36 项：标的资产其他应收款是否存在可收
回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律
意见书出具日，标的公司不存在非关联方经营性资金占用的情形。
（二十五）《审核关注要点》第 42 项：标的资产是否存在经销模式收入或
法律意见书
毛利占比较高的情形（如占比超过 30%）
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，
标的公司不存在经销模式收入或毛利占比较高的情形。
（二十六）《审核关注要点》第 43 项：标的资产是否存在境外销售占比较
高（如占比超过 10%）、线上销售占比较高的情形
根据《重组报告书（草案）》《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，
标的公司不存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形。
（二十七）《审核关注要点》第 45 项：标的资产营业成本核算的完整性和
准确性
根据标的公司提供的书面资料，经本所律师核查，报告期内标的公司不存在
劳务外包情形。
（二十八）《审核关注要点》第 51 项：本次交易是否导致新增关联交易
如本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（一）
关联交易”之“5. 本次交易完成后上市公司的关联交易情况”部分所述，本次
交易完成后，凉山矿业将成为上市公司的控股子公司，并纳入上市公司合并财务
报表范围，上市公司关联交易规模将明显下降。本次交易有利于减少上市公司的
关联交易。
报告期内，标的公司关联方认定、关联交易信息披露完整，关联交易具有合
理原因和必要性；标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符
合《重组管理办法》第四十三条的相关规定；标的公司报告期内的关联交易不影
响标的公司的经营独立性、不构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的公司具
备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节标的公司收入利润或成本
费用的情形，不存在利益输送的情形；标的公司不存在通过关联交易调节标的公
司收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形；本次交易不会导致上市公司
新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三
法律意见书
条、第四十四条的相关规定。
（二十九）《审核关注要点》第 52 项：本次交易是否新增同业竞争
如本法律意见书正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争”之“（二）
同业竞争”之“1. 本次交易前后上市公司的主营业务情况”部分所述，经本所
律师核查，本次交易不会导致上市公司新增存在重大不利影响的同业竞争，符合
《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。中国铜业、云铜集团已
针对上市公司存在的同业竞争情形出具相关避免同业竞争的承诺，承诺内容明确
可执行，不存在可能导致损害上市公司和中小股东利益的情形。
（三十）《审核关注要点》第 53 项：承诺事项及舆情情况
准则》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺
根据《重组报告书（草案）》以及上市公司、云铜集团、中铝集团、中国铜
业、标的公司及上市公司董事、高级管理人员出具的声明、承诺，本次交易中上
市公司、交易对方及有关各方已按照《重组管理办法》《26 号格式准则》《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》之 1-7 等规定出具承诺。
对于涉及的重大舆情情况审慎核查并发表意见
经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易未发生影响重组条件和信息披
露要求的舆情情况。
（三十一）《审核关注要点》第 54 项：是否存在信息披露豁免
根据《重组报告书（草案）》及云南铜业就本次交易发布的公告文件，并经
核查，本所律师认为：（1）本次交易披露文件中的相关信息真实、准确、完整，
包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决
策所必需的水平；（2）本次交易所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性，
简明易懂，便于一般投资者阅读和理解；（3）截至本法律意见书出具日，本次
法律意见书
交易不涉及信息披露豁免的情形。
（三十二）《审核关注要点》第 55 项：是否存在重组前业绩异常或拟置出
资产情形
根据上市公司 2024 年度报告、2023 年度报告及相关公告文件，经本所律师
核查，上市公司不存在不存重组前业绩异常的情形；根据《重组报告书（草案）》
及本次交易相关协议文件，本次交易不涉及拟置出资产的情况。
（三十三）《审核关注要点》第 56 项：本次交易是否同时募集配套资金
不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿
还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，并发
表明确核查意见
根据《重组报告书（草案）》、第九届董事会第三十八次会议决议、第十届
董事会第二次会议决议，本次重组拟同时募集配套资金。如本法律意见书“一、
本次交易方案”之“（一）本次交易方案”之“2. 本次募集配套资金具体方案”
之“（6）募集配套资金用途”部分所述，并经本所律师核查，本次募集配套资
金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公司补充流动资金，符
合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》1-1 的规定。
（三十四）《审核关注要点》第 57 项：本次交易是否涉及募投项目
根据《重组报告书（草案）》、凉山矿业提供的建设项目审批手续等资料，
本次交易涉及募投项目，募投项目为凉山矿业红泥坡铜矿采选工程项目。募投项
目已经取得的审批手续详见本法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（三）
主要资产”之“4. 主要在建工程”部分，相关批复在有效期内，尚需履行的程
序不存在重大不确定性。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
法律意见书
（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关
法律法规的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
（二）截止本法律意见书出具日，本次交易各方均系依据中国法律依法设立
股份有限公司或有限责任公司，该等公司的登记状态为有效存续，具备实施本次
交易的主体资格。
（三）除本法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需履行
的批准和授权程序”所述的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段必要的批准
与授权程序，相关的批准和授权合法、有效。
（四）本次交易的协议内容和形式符合《重组管理办法》《发行注册管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定，各项协议就本次交易各方的权利、义务
进行了明确约定，生效后对合同各方具有法律约束力。
（五）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限
制的情况，不存在现实或潜在的产权纠纷，标的资产过户不存在实质性法律障碍。
（六）本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合相关法律法规及规
范性文件以及《公司章程》关于关联交易的规定。云铜集团、中铝集团就规范交
易作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规的情形。
（七）本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人保持不变，上市
公司同业竞争问题得以进一步解决，控股股东相关承诺事项得到切实履行；本次
交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会新增上市公司同业竞争情形。
（八）本次交易不涉及债权债务处理和员工安置。
（九）截至本法律意见出具日，云南铜业就本次交易已经履行了现阶段必要
的法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
云南铜业本次交易的信息披露符合根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。此外，云南铜业尚需根据本次
交易进展情况，继续依法履行其法定信息披露义务。
法律意见书
（十）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（十一）参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资格。
（十二）云南铜业将于《重组报告书（草案）》披露后向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在
查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后就相关人员买卖上
市公司股票的行为进行核查并发表核查意见。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 张诗伟
经办律师：
李 硕
年 月 日
法律意见书
附件一：自有土地使用权
土地使用权 类型/ 他项
序号 产权证号 坐落地址 用途 有效期 面积（m?）
人 性质 权利
会国用（2007）第 30700032
号
会国用（2014）第 30100066
号
会国用（2014）第 30100067
号
会国用（2014）第 30100068
号
川（2025）会理市不动产权第
川（2019）会理县不动产权第 城镇住宅
川（2019）会理县不动产权第 城镇住宅
川（2025）会理市不动产权第 会理市黎溪镇黎
川（2025）会理市不动产权第 会理市黎溪镇黎
川（2025）会理市不动产权第 凉山州会理市绿
川（2025）会理市不动产权第 凉山州会理市绿
法律意见书
土地使用权 类型/ 他项
序号 产权证号 坐落地址 用途 有效期 面积（m?）
人 性质 权利
川（2025）会理市不动产权第 凉山州会理市绿
川（2025）会理市不动产权第 会理市绿水镇复
川（2025）会理市不动产权第 凉山州会理市绿
川（2025）会理市不动产权第 会理市绿水镇复
锦江区冻青树街
川（2022）成都市不动产权第 35 号 D 栋 3 单元 城镇住宅
东区攀枝花大道
川（2023）攀枝花市不动产权 城镇住宅
第 0008719 号 用地
单元 3 号
高新技术开发区
云（2024）五华区不动产权第 泰和园 4 栋 4-510 城镇住宅
层）
高新技术开发区
云（2024）五华区不动产权第 泰和园 4 栋 4-410 城镇住宅
层）
法律意见书
附件二：已取得权属证书的房产
他项
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
凉山矿业黎溪生活区商铺三（东
区 3 幢）
凉山矿业黎溪生活区商铺一（西
区 2 幢）
法律意见书
他项
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
凉山矿业黎溪生活区商铺二（东
区 5 幢）
凉山矿业黎溪生活区单身公寓+
机关食堂
凉山矿业黎溪生活区门卫室（东
区 4 幢）
凉山矿业黎溪生活区门卫室（东
区 15 幢）
凉山矿业黎溪生活区下小区加
压泵房
锦江区冻青树街 35 号 D 栋 3 单
元 1.2 号（共 7 层在 2 层）
东区攀枝花大道东段 360 号 1 栋 川（2023）攀枝花市不动产权第 0008719
高新技术开发区泰和园 4 栋
高新技术开发区泰和园 4 栋
法律意见书
他项
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
法律意见书
他项
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
法律意见书
他项
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
法律意见书
他项
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
法律意见书
他项
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
采矿厂运转工区排班室、会议
室、库房、操作室、提升机房
动力厂（矿山）箕斗值班室、配
电室
法律意见书
他项
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
法律意见书
他项
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
采矿厂充填站空压机房、电气
室、溢流尾砂泵站
法律意见书
附件三：正在办理权属证书的房产
他项
序号 所有权人 房产名称 对应土地使用权的产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
法律意见书
生产辅助润滑油库及阳极炉小
库房
阳极炉班前会室及 1#低压配电
室
法律意见书
阳极炉炉后休息室及阳极炉 2#
低压配电室
法律意见书
法律意见书
附件四：待从拉拉铜矿公司受让的房产
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?） 他项权利
采选生活区楼房（布达拉
宫）
法律意见书
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?） 他项权利
员工洗澡堂（动力车间对
面）
供销中心矿山单元物资大
库房
供销中心矿山单元物资小
库房
法律意见书
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?） 他项权利
钳焊班排班室（党员活动
室）
动力厂门卫室、钳焊班排班
室
法律意见书
附件五：专利权
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 到期日 专利类型 取得方式
法律意见书
一种含铜＜0.2%，钼＜0.01%，钴＜0.01%的铜矿废
石综合利用方法
法律意见书
一种应用于铜钼硫化矿分离浮选中的浮选调整剂
及其应用方法
法律意见书
一种从斑岩型铜钼矿中高效回收伴生金银的浮选
方法
法律意见书
中国有色金属工业昆
一种用于水压致裂法地应力测试中的钻杆快速注
水装置
限公司、凉山矿业
中国有色金属工业昆
限公司、凉山矿业
法律意见书
一种铜富氧顶吹炉长寿命运行的冶炼方法和冰铜 凉山矿业、昆明理工
的制备方法 大学
法律意见书
的采矿方法 大学
一种火法冶炼炉用排烟装置及烟道中铁质瘤的消
除方法
一种适用于多层急倾斜薄矿体机械化上向分层充 昆明理工大学、凉山
填的采矿方法 矿业
法律意见书
一种用于水压致裂法地应力测试的多点式裂缝监 中国有色金属工业昆
测装置 明勘察设计研究院有
法律意见书
限公司、凉山矿业
中国有色金属工业昆
一种用于水压致裂法地应力测试中的钻孔碎屑收
集装置
限公司、凉山矿业
北京市中伦律师事务所
关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇二五年八月
补充法律意见书（一）
目 录
补充法律意见书（一）
释 义
除《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书
内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
《重组报告书（草案）
（申报 《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
指
稿）》 套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》
《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司
本补充法律意见书 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（一）》
补充核查期间 指 《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日
北京市中伦律师事务所
关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：云南铜业股份有限公司
本所接受云南铜业委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师已根据《公司法》《证券法》等法律、
行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26 号准
则》
《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次交易事宜于 2025 年 7 月 21 日就本次交易出具了《北京市中伦律师事务所
关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于上市公司已于 2025 年 8 月 6 日召开 2025 年第三次临时股东会，审议通
过了本次交易相关议案，并拟就本次交易向深圳证券交易提交申请，本所根据《公
司法》
《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》
《发行
注册管理办法》《26 号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执
业规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，就《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日期间上市公司本次交易涉及的相关法律事宜进行了补充核
查与验证，并出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》的
有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
补充法律意见书（一）
本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理
办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
除非单独说明，本所出具的《法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出
具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（一）
正 文
一、本次交易的方案
本所律师已在《法律意见书》披露了本次交易的方案。经核查，截至本补充
法律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化。本次交易构成关联交易，不构
成重大资产重组，不构成关联交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注
册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件
强制性规定的情形。
二、本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，上
市公司的基本情况未发生变化，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章
程》需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，交
易对方的基本情况未发生变化，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章
程》需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
（三）募集资金认购方的主体资格
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，中
铝集团的基本情况未发生变化，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章
程》需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
补充法律意见书（一）
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，中
国铜业的基本情况未发生变化，不存在根据法律、法规、规范性文件或《公司章
程》需要终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方均
系依据中国法律依法设立股份有限公司或有限责任公司，该等公司的登记状态为
有效存续，具备实施本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）《法律意见书》出具后新取得的批准和授权
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得的批
准与授权包括：
致行动人因本次交易涉及的要约收购义务。
（二）本次交易尚待获得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次交易尚待获得的批准和授权如下：
需）。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权以外，本次交易已
经履行了现阶段必要的批准和授权程序，相关批准和授权合法、有效。
四、本次交易的相关协议
本所律师已在《法律意见书》披露本次交易涉及的相关协议。根据上市公司
的书面说明，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易各
方未就本次交易签署其他协议。
补充法律意见书（一）
五、本次交易的标的资产
（一）凉山矿业的基本情况
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，凉
山矿业的基本情况未发生变化。
（二）主要历史沿革
根据凉山矿业提供的企业登记档案等相关材料并经本所律师核查，自《法律
意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，凉山矿业的股权结构未发生变化。
（三）主要资产
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，凉
山矿业持有的矿业权情况未发生变化。
根据凉山矿业提供书面材料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至
本补充法律意见书出具日，凉山矿业新取得了以下土地使用权的不动产权证书：
土地
产权 坐落地 类型/ 他项
序号 使用 用途 有效期 面积（m?）
证号 址 性质 权利
权人
川（2025）
凉山 会理市不动 会理市 工业
矿业 产权第 绿水镇 用地
川（2025）
凉山 会理市不动 会理市 工业
矿业 产权第 黎溪镇 用地
川（2025）
凉山 会理市不动 会理市 工业
矿业 产权第 黎溪镇 用地
川（2025） 2009.09.24
凉山 会理市 工业
矿业 黎溪镇 用地
产权第 2059.09.23
补充法律意见书（一）
土地
产权 坐落地 类型/ 他项
序号 使用 用途 有效期 面积（m?）
证号 址 性质 权利
权人
川（2025）
城镇 2025.06.13
凉山 会理市不动 会理市
矿业 产权第 绿水镇
用地 2095.06.12
根据凉山矿业提供的书面资料并经本所律师核查，上表中载明的凉山矿业新
取得的土地使用权情况如下：
（1）上表第1项土地使用权为红泥坡铜矿采选项目用地，凉山矿业已于补充
核查期间取得了会理市自然资源局颁发的不动产权证书；
（2）上表第2-4项土地使用权系凉山矿业冶炼单元用地，凉山矿业已于此前
已就该等土地取得了土地使用权证（对应《法律意见书》附件一第2-4项内容），
截至《法律意见书》出具日，凉山矿业正在就该等土地上建设的房产办理房地一
体的不动产权登记，并于补充核查期间取得了会理市自然资源局颁发的不动产权
证书，该等不动产权证书已替代《法律意见书》附件一第2-4项列明的土地使用
权证；
（3）上表第5项土地为凉山矿业威虎山生活区用地，截至《法律意见书》出
具日，凉山矿业正在与拉拉铜矿公司办理前述用地及地上房产的转让手续，并于
补充核查期间取得了会理市自然资源局颁发的不动产权证书。
根据凉山矿业提供的不动产权证书等相关材料并经本所律师核查，自《法律
意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，凉山矿业新取得权属证书的房产情
况详见本补充法律意见书附表一：补充核查期间新取得权属证书的房产。
根据凉山矿业提供的书面资料并经本所律师核查，附表一中载明的凉山矿业
新取得的土地使用权情况如下：
（1）凉山矿业已就《法律意见书》附表一第2-4项土地上建设的房产办理并
取得房地一体的不动产权证书，其对应的房产情况详见本补充法律意见书附件一
补充法律意见书（一）
第1至62项。
（2）凉山矿业已受让取得的威虎山生活区的房地一体的不动产权证书，其
对应的房产情况详见本补充法律意见书附件一第63至103项。
根据凉山矿业提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业
主要在建工程为四川会理红泥坡铜矿采选工程已经就其用地取得了不动产权证，
详见本补充法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”之“（三）主要资产”
之“2. 土地使用权”部分。
（1）专利权
根据凉山矿业提供的资料并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日，凉山矿业新取得了 3 项境内已授权专利权，具体情况见本补充法
律意见书之“附件二：补充核查期间新取得的专利权”。
（2）软件著作权
根据凉山矿业提供的资料并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律
意见书出具日，凉山矿业持有的软件著作权情况未发生变化。
（3）域名
根据公司提供的资料并经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日，凉山矿业持有的域名情况未发生变化。
（四）业务及相关资质
根据凉山矿业提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本
补充法律意见书出具日，凉山矿业的经营范围及持有的业务资质未发生变化。
（五）重大债权债务
根据公司提供的资料并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充
补充法律意见书（一）
法律意见书出具日，凉山矿业正在履行的重大借款合同及相关担保情况未发生变
化。
（六）税务
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，
《法
律意见书》已披露凉山矿业主要税种、税率情况及税收优惠未发生变化。
（七）诉讼、仲裁及行政处罚
根据凉山矿业提供的说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本
补充法律意见书出具日，凉山矿业无新增的未决诉讼、仲裁案件。
根据标的公司提供说明并经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本补
充法律意见书出具日，凉山矿业未受到行政处罚。
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争
本所律师已在《法律意见书》正文“六、本次交易涉及的关联交易和同业竞
争”披露了标的公司的主要关联方和关联关系、标的公司报告期内的关联交易、
本次交易构成关联交易、本次交易完成后上市公司的关联交易情况、减少和规范
关联交易的措施、本次交易前后上市公司的主营业务情况、本次交易完成后上市
公司的同业竞争情况以及关于同业竞争情形拟采取的具体解决及规范措施。经核
查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，《法律意见书》已披
露的本次交易涉及的关联交易和同业竞争情况未发生变化。
七、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置
根据《重组报告书（草案）（申报稿）》，自《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日，本次交易涉及的债权债务处理方案与员工安置方案未发生变
化。
补充法律意见书（一）
八、本次交易的信息披露
根据云南铜业的公开信息披露内容并经本所律师核查，自《法律意见书》出
具日至本补充法律意见书出具日，云南铜业关于本次交易相关事项的信息披露情
况如下：
《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并发布相关公告；
《重组报告书（草案）》等与本次交易相关的议案，并发布相关公告。
本所律师认为，截至本补充法律意见出具日，云南铜业就本次交易已经履行
了现阶段必要的法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排
或其他事项。云南铜业本次交易的信息披露符合根据《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。此外，云南铜业
尚需根据本次交易进展情况，继续依法履行其法定信息披露义务。
九、本次交易的实质性条件
本所律师已在《法律意见书》正文“九、本次交易的实质条件”部分逐条查
验了上市公司进行本次交易的实质条件。
截至本补充法律意见书出具之日，上市公司具备进行本次交易的实质条件，
相关情况未发生变化。
本所律师认为，本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行
注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
十、本次交易的主要证券服务机构及其资格
经核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，参与本次交
易的证券服务机构未发生变化，本所律师认为，为本次交易提供服务的独立财务
顾问、审计机构、资产评估机构及法律顾问等中介机构均具有合法的执业资格。
补充法律意见书（一）
十一、本次交易相关人员买卖证券行为的核查
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间，上市公司已向中
国证券登记结算有限责任公司提交了内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司
股票记录的查询申请，并披露了本次交易内幕信息知情人买卖股票的自查报告。
本所就本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的行为进行了核查，并于
期间核查范围内相关主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于内幕交易，
前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。
十二、本次交易的审核关注要点核查
根据《审核关注要点》的规定，本所律师对《审核关注要点》中涉及需要律
师发表意见的事项进行逐项核查，自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书
出具日，核查内容更新情况具体如下：
（一）《审核关注要点》第 2 项：本次重组是否需履行前置审批或并联审批
程序
本次交易已履行和尚待履行的决策和报批程序详见本补充法律意见书正文
“三、本次交易的批准和授权”部分。
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准
和授权程序，尚需取得本补充法律意见书正文“三、本次交易的批准和授权”之
“（二）本次交易尚待获得的批准和授权”部分所述批准或授权后，按照各方约
定实施。
（二）《审核关注要点》第 3 项：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易
及标的资产的重大风险
经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书（草案）（申报稿）》之“重
大风险提示”和“第十二节 风险因素”章节中准确、有针对性地披露了与本次
交易及标的资产自身密切相关的重大风险。
补充法律意见书（一）
（三）《审核关注要点》第 57 项：本次交易是否涉及募投项目
根据《重组报告书（草案）》、凉山矿业提供的建设项目审批手续等资料，
本次交易涉及募投项目，募投项目为凉山矿业红泥坡铜矿采选工程项目。募投项
目已经取得的审批手续详见本补充法律意见书正文“五、本次交易的标的资产”
之“（三）主要资产”之“4. 主要在建工程”部分，相关批复在有效期内，尚
需履行的程序不存在重大不确定性。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关
法律法规的规定，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
（二）截至本补充法律意见书出具日，本次交易各方均系依据中国法律依法
设立股份有限公司或有限责任公司，该等公司的登记状态为有效存续，具备实施
本次交易的主体资格。
（三）除本补充法律意见书“三、本次交易的批准与授权”之“（二）尚需
履行的批准和授权程序”所述的批准和授权外，本次交易已履行了现阶段必要的
批准与授权程序，相关的批准和授权合法、有效。
（四）本次交易的协议内容和形式符合《重组管理办法》《发行注册管理办
法》等法律、法规及规范性文件的规定，各项协议就本次交易各方的权利、义务
进行了明确约定，生效后对合同各方具有法律约束力。
（五）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、担保或其他权利受到限
制的情况，不存在现实或潜在的产权纠纷，标的资产过户不存在实质性法律障碍。
（六）本次交易构成关联交易，已经履行的相关程序符合相关法律法规及规
范性文件以及《公司章程》关于关联交易的规定。云铜集团、中铝集团就规范交
易作出的承诺合法、有效，不存在违反法律法规的情形。
（七）本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人保持不变，上市
补充法律意见书（一）
公司同业竞争问题得以进一步解决，控股股东相关承诺事项得到切实履行；本次
交易系上市公司现有主业范围内的同业整合，不会新增上市公司同业竞争情形。
（八）本次交易不涉及债权债务处理和员工安置。
（九）截至本补充法律意见出具日，云南铜业就本次交易已经履行了现阶段
必要的法定信息披露义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。云南铜业本次交易的信息披露符合根据《重组管理办法》《上市公司信息披
露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。此外，云南铜业尚需根据
本次交易进展情况，继续依法履行其法定信息披露义务。
（十）本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。
（十一）参与本次交易的证券服务机构均具有合法的执业资格。
本补充法律意见书正本一式叁份，经本所负责人和经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
（以下无正文）
补充法律意见书（一）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 张诗伟
经办律师：
李 硕
年 月 日
补充法律意见书（一）
附件一：补充核查期间新取得权属证书的房产
他项
序号 所有权人 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
权利
补充法律意见书（一）
生产辅助润滑油库及阳极炉小
库房
阳极炉班前会室及 1#低压配电
室
补充法律意见书（一）
阳极炉炉后休息室及阳极炉 2#
低压配电室
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
补充法律意见书（一）
附件二：补充核查期间新取得的专利权
序号 专利名称 专利号 专利权人 申请日 到期日 专利类型 取得方式
北京市中伦律师事务所
关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）（修订稿）
二〇二五年十一月
补充法律意见书（二）（修订稿）
目 录
补充法律意见书（二）（修订稿）
释 义
除《法律意见书》的“释义”部分已明确的含义之外，在本补充法律意见书
内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
《云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
《重组报告书》 指
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司
本补充法律意见书 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书（二）（修订稿）
》
《反垄断法》 指 《中华人民共和国反垄断法》
北京市中伦律师事务所
关于云南铜业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
（修订稿）
致：云南铜业股份有限公司
本所接受云南铜业委托，担任云南铜业本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的专项法律顾问。本所律师已根据《公司法》《证券法》等法律、
行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》《发行注册管理办法》《26 号准
则》
《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业规则》等有关部门规章、
规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
就本次交易事宜于 2025 年 7 月 21 日出具了《北京市中伦律师事务所关于云南铜
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），并于 2025 年 8 月 10 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”，与《法律意
见书》合称“原法律意见书”）。
因深圳证券交易所上市审核中心于 2025 年 9 月 2 日向上市公司下发了《关
于对云南铜业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询
函》
（审核函〔2025〕130014 号，以下简称“《审核问询函》”），本所根据《公司
法》
《证券法》等法律、行政法规和中国证监会颁布的《重组管理办法》
《发行注
册管理办法》《26 号准则》《证券法律业务管理办法》以及《证券法律业务执业
补充法律意见书（二）（修订稿）
规则》等有关部门规章、规范性文件的规定，就《问询函》涉及的相关问题涉及
的相关法律事宜进行了补充核查与验证，并出具本补充法律意见书，对本所律师
已经出具的原法律意见书的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理
办法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本补充
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
除非单独说明，本所出具的《法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出
具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
补充法律意见书（二）（修订稿）
正 文
一、《审核问询函》“3. 关于标的资产的矿业权资产”
申请文件显示：（1）标的资产的矿业权资产包括三项采矿权资产和一项探
矿权资产。（2）标的资产于历史期依照当时评估情况支付拉拉铜矿、红泥坡矿
区铜矿的相关采矿权价款，未对凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿（以
下简称大田隘口镍矿）进行评估并缴纳采矿权价款。（3）标的资产红泥坡矿区
铜矿采矿权的有效期至 2038 年，本次交易的资产评估中预计生产期持续至 2046
年。（4）大田隘口镍矿未实际开采，无销售收入，其账面全额计提为零，本次
交易的资产评估中也以账面值（0 元）列示。（5）2024 年下半年，标的资产通
过拍卖取得四川省会理市海林铜矿勘查探矿权，合同签订后标的资产一次性缴
纳 2.7 亿元矿业权出让收益，本次交易的资产评估中按照账面价值 2.73 亿元确
认评估值。
请上市公司补充披露：（1）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律
法规要求，补充披露本次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新
增，相关出让收益计提与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考
虑相关采矿权新增资源储量、采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评
估值的影响。（2）结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采
矿权是否需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务，如是，进一步披露相关
义务对后续财务状态的影响，评估值确定为 0 是否准确公允。（3）探矿权的具
体取得过程，包括但不限于拍卖方，拍卖成交相关情况等，截至回函日探矿权
“探转采”进展与勘查程度，是否处于详查阶段，转为采矿权、相关经济利益
流入标的资产是否存在不确定性，预计具备开采条件的时间，本次资产评估中
按照账面值确认探矿权评估值的公允性，是否考虑后续探矿权开采预计发生的
资本支出及其对现金流、财务费用的影响，并结合前述情况及该探矿权的地理
位置、资源储量、后续预计支出、对标的资产及上市公司生产经营的影响等补
充披露上市公司收购该探矿权的必要性及合理性，是否有利于提高上市公司资
产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条和第四十四条的
补充法律意见书（二）（修订稿）
规定。
请独立财务顾问、会计师、评估师和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合《矿业权出让收益征收办法》及相关法律法规要求，补充披露本
次评估中相关采矿权较此前评估或登记资源储量是否新增，相关出让收益计提
与缴纳是否符合规定，是否存在补缴风险，是否充分考虑相关采矿权新增资源
储量、采矿权续期对标的资产的持续经营及本次交易评估值的影响
补缴风险，伴生矿种钼无新增资源量；伴生矿种已计提相应负债，并由交易对
方出具了相关承诺；拉拉铜矿不存在采矿权续期事项
（1）拉拉铜矿主矿种铜和伴生矿种钼已按规定缴纳出让收益，不存在补缴风
险，伴生矿种钼无新增资源量
根据凉山矿业提供的书面资料，拉拉铜矿的主矿种铜和伴生矿种钼于 2016
年按照《关于进一步确定矿业权评估和价款征收相关规定的通知》（川国土资函
[2014]119 号）等规定进行了有偿处置，有偿处置的铜金属量和钼金属量分别为
《四川省会理市拉拉铜矿资源储量核实报告》，截至此次评估基准日 2025 年 3 月
余 2,318.00 吨未开采。除上述已经有偿处置的剩余铜金属量 140,696.00 吨外，本
次储量核实拉拉铜矿新增铜金属量为 4,171.00 吨（占合计铜金属量的 2.88%），
尚未进行有偿处置；钼金属无新增资源量。
根据《四川省矿业权出让收益征收办法》
（川财规〔2023〕10 号）第十五条
规定，未有偿处置资源量的有偿处置时点为“在已缴纳出让收益（价款）对应的
资源量耗竭后”。拉拉铜矿已有偿处置的铜金属资源量 140,696.00 吨尚未耗竭，
尚未触发新增铜金属量出让收益的缴纳义务，因此，拉拉铜矿的主矿种铜的矿业
权出让收益不存在补缴风险。（2）拉拉铜矿伴生矿种已按照规定计提对应负债，
补充法律意见书（二）（修订稿）
且由交易对方出具了相关承诺
根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业于 2016 年根据《关于进一步确定
矿业权评估和价款征收相关规定的通知》
（川国土资函[2014]119 号）等规定的要
求就拉拉铜矿进行了采矿权评估和有偿处置，并缴纳了采矿权价款。
根据《矿业权出让收益征收办法》《四川省矿业权出让收益征收办法》的规
定，自 2023 年 5 月 1 日后应缴的矿业权出让收益，按矿产品销售时的矿业权出
让收益率逐年征收。标的公司据此结合拉拉铜矿伴生矿的销售收入及出让收益率
计提了 2023 年 5 月 1 日至评估基准日伴生矿出让收益并确认负债 781.12 万元。
因《矿业权出让收益征收办法》《四川省矿业权出让收益征收办法》等规则
对 2023 年 4 月 30 日之前类似拉拉铜矿伴生矿的情形应如何计算和缴纳出让收益
规定不明确，且 2016 年经评审备案的资源储量核实报告中未估算伴生矿铁、金、
银的资源量，采矿权评估时无法估算其对应的价值。标的公司对该部分可能缴纳
的拉拉铜矿伴生矿出让收益未计提负债。就此，交易对方云铜集团出具了相关承
诺：“如主管部门要求标的公司就《矿业权出让收益征收办法》施行前标的公司
的矿产开采行为补缴金、银、铁矿矿业权出让收益金，或标的公司因未缴纳《矿
业权出让收益征收办法》施行前的金、银、铁矿矿业权出让收益金事宜遭受经济
损失，则本公司承诺按本次交易评估基准日所持标的公司的股份比例向上市公司
进行补偿。”（3）拉拉铜矿采矿权不涉及采矿权续期问题
根据凉山矿业提供的书面资料，拉拉铜矿采矿权有效期至 2036 年 12 月，而
本次交易评估测算至 2031 年 6 月，因此不涉及采矿权续期问题。
益的补缴风险；采矿权续期对标的资产的持续经营无影响
（1）红泥坡矿区铜矿采矿权已按规定进行有偿处置，无新增资源量，不存在
出让收益的补缴风险
红泥坡矿区铜矿采矿权评估利用的矿种为铜金属。根据《四川省会理县红泥
坡矿区铜矿勘探报告》
《四川省会理县红泥坡矿区铜矿勘探报告评审意见书》，此
补充法律意见书（二）（修订稿）
前评估或登记的铜金属资源量为 592,881.00 吨，已按照规定进行有偿处置。截至
本次交易评估基准日，红泥坡矿区为在建矿山，无新增资源量，因此不存在出让
收益的补缴风险。
（2）红泥坡采矿权续期对标的资产的持续经营无影响
根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十四条：“采矿权的期限结合矿产
资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登记的开
采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期；……”红泥坡铜矿预测年限至
存在实质性障碍，不会对标的资产的持续经营产生重大不利影响。
（二）结合相关法规要求，补充披露标的资产持有大田隘口镍矿采矿权是否
需承担相关规费缴纳、生态修复等相关义务
根据凉山矿业提供的书面资料，2009 年 6 月，标的公司通过探转采获得四
川省国土资源厅颁发的“凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿”《采矿许
可证》，有效期至 2029 年 7 月 23 日。2009 年至 2010 年，标的公司对会理县大
田隘口镍矿进行了小规模试验性开采，在矿山建设上仅开展了修筑临时公路，少
量的表土剥离，局部开采了少量原矿进行试生产。由于试生产期间红土镍矿及伴
生矿的选矿综合利用指标不理想及全球镍金属价格低迷等原因，2010 年末开始
基本暂停了试生产，2015 年矿山正式停产。
根据《中华人民共和国矿产资源法》
《矿业权出让收益征收办法》
《矿产资源
开采登记管理办法》《矿山地质环境保护规定》等相关规定以及凉山矿业提供的
相关资料，凉山矿业就其持有的大田隘口镍矿采矿权涉及的相关规费缴纳、生态
修复等义务的履行情况如下：
（1）采矿权价款
根据凉山矿业提供的书面资料，2005 年 6 月 3 日，四川省冶金地质勘查局
成都地质调查所、四川省冶金地质勘查局与凉山矿业签署《四川省会理县大田隘
补充法律意见书（二）（修订稿）
口铜矿普查探矿权转让合同》，约定由四川省冶金地质勘查局成都地质调查所将
四川省会理县大田隘口铜矿探矿权转让给凉山矿业，转让价款为人民币 2,600 万
元。根据凉山矿业提供的付款凭证，凉山矿业已经支付了全部转让价款。该次探
矿权转让已经四川省国土资源厅批准。
根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业于 2008 年完成了该矿区的勘探工
作，申请进行探矿权转采矿权工作，并于 2009 年 6 月首次取得四川省国土资源
厅颁发的《采矿许可证》。
根据上述探转采当时有效的《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发
〔2000〕309 号）第十二条第一款的规定：
“探矿权人在其勘察作业区内申请采矿
权的，矿业权可不评估，登记管理机关不收取价款。”凉山矿业大田隘口镍矿采
矿权系凉山矿业作为探矿权人在其勘察作业区内申请的采矿权，根据上述规定，
其在探转采过程中无需对采矿权进行评估，无需缴纳采矿权价款。
（2）采矿权出让收益
根据四川省冶金地质勘查局于 2005 年 7 月 24 日出具的《关于<四川省大田
隘口铜矿普查>项目勘查资金来源的函》（川冶勘函〔2005〕103 号），四川省会
理县大田隘口铜矿普查探矿权的勘查资金均为四川省冶金地质勘查局成都地质
调查所自筹。根据四川省冶金地质勘查局于 2005 年 9 月 8 日出具的《关于“四
川省大田隘口铜矿普查”探矿权转让情况的说明》（川冶勘函〔2005〕140 号），
《四川省大田隘口铜矿普查》探矿权为四川省冶金地质勘查局成都地质调查所于
《四川省矿业权出让收益征收管理办法》（川财规〔2023〕10 号）第二十九
条规定，以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿产地的
探矿权、采矿权，比照协议出让方式，按照以下原则征收采矿权出让收益：……
（二）
益率逐年征收采矿权出让收益。该办法第八条规定，按协议方式出让探矿权、采
矿权的，成交价按起始价确定，在出让时征收；在矿山开采时，按矿产品销售时
的矿业权出让收益率逐年征收采矿权出让收益。矿业权出让收益=探矿权（采矿
补充法律意见书（二）（修订稿）
权）成交价+逐年征收的采矿权出让收益，其中逐年征收的采矿权出让收益=年
度矿产品销售收入×矿业权出让收益率。
根据《四川省矿业权出让收益征收管理办法》
（川财规〔2023〕10 号）的相
关规定，对于“以申请在先方式取得，未进行有偿处置且不涉及国家出资探明矿
产地的探矿权、采矿权”，其矿业权出让收益应按探矿权（采矿权）成交价+逐年
征收的采矿权出让收益缴纳，凉山矿业已经支付了探矿权成交价款。
根据《矿业权出让收益征收办法》和《四川省矿业权出让收益征收办法》，
会理县大田隘口镍矿采矿权应在开始生产并形成销售收入后按照出让收益率缴
纳出让收益。
报告期内，凉山矿业会理县大田隘口镍矿未实际开采，尚未动用资源量，无
销售收入，尚未产生缴纳义务，因此，凉山矿业于 2025 年 2 月 19 日按照 0 元通
过四川省电子税务局进行了非税收入申报，截至本补充法律意见书出具日，凉山
矿业未收到税务主管部门提出的异议。
根据凉山矿业首次取得大田隘口镍矿采矿权时有效的《矿产资源开采登记管
理办法》（中华人民共和国国务院令第 241 号）以及现行有效的《矿产资源开采
登记管理办法（2014 修订）》（中华人民共和国国务院令第 653 号）第九条的规
定：“国家实行采矿权有偿取得的制度。采矿权使用费，按照矿区范围的面积逐
年缴纳，标准为每平方公里每年 1000 元。”
根据凉山矿业提供的支付凭证，报告期内，凉山矿业已按照上述规定逐年足
额缴纳了采矿权使用费，不存在欠缴采矿权使用费的情况。
（中华人民共和国主席令第 33 号）第一条
根据《中华人民共和国资源税法》
的规定：“在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域开发应税资
源的单位和个人，为资源税的纳税人，应当依照本法规定缴纳资源税。”
补充法律意见书（二）（修订稿）
报告期内，凉山矿业未实际开采大田隘口镍矿，不涉及资源税的缴纳情况。
根据《财政部 国土资源部 环境保护部关于取消矿山地质环境治理恢复保证
金建立矿山地质环境治理恢复基金的指导意见》（财建〔2017〕638 号）的相关
规定，取消矿山地质治理环境恢复保证金，建立矿山地质环境治理恢复基金，矿
山企业需在其银行账户中设立基金账户，单独反映基金的提取情况，并专项用于
矿山地质环境治理恢复。此外，根据《土地复垦条例实施办法（2019 修正）》
（中
华人民共和国自然资源部令第 5 号）第二十条的规定：“采矿生产项目的土地复
垦费用预存，统一纳入矿山地质环境治理恢复基金进行管理。”
根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业已经在银行账户中设立了矿山地质
环境治理恢复基金账户，并已足额预存了矿山地质环境恢复治理费用及土地复垦
费用，符合上述规定的相关要求。
根据《矿山地质环境保护规定（2019 修正）》（中华人民共和国自然资源部
令第 5 号）
（以下简称“《矿山地质环境保护规定》”）第十六条第一款的规定：
“开
采矿产资源造成矿山地质环境破坏的，由采矿权人负责治理恢复……”《矿山地
质环境保护规定》第十七条规定：“采矿权人应当依照国家有关规定，计提矿山
地质环境治理恢复基金。基金由企业自主使用，根据其矿山地质环境保护与土地
复垦方案确定的经费预算、工程实施计划、进度安排等，统筹用于开展矿山地质
环境治理恢复和土地复垦。”
《矿山地质环境保护规定》第十八条第一款规定：
“采
矿权人应当按照矿山地质环境保护与土地复垦方案的要求履行矿山地质环境保
护与土地复垦义务。”《矿山地质环境保护规定》第十九条规定：“矿山关闭前，
采矿权人应当完成矿山地质环境保护与土地复垦义务。采矿权人在申请办理闭坑
手续时，应当经自然资源主管部门验收合格，并提交验收合格文件。”
根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业已经根据上述规定，编制了《凉山
矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿矿山地质环境保护与土地复垦方案》。根
补充法律意见书（二）（修订稿）
据四川省自然资源厅于 2024 年 7 月 29 日发布的《关于凉山矿业股份有限公司会
理县大田隘口镍矿矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》
（2024 年
第 58 号），上述矿山地质环境保护与土地复垦方案已经四川省自然资源厅审查通
过，该方案总投资额约为 180 万元。截至本补充法律意见书出具日，大田隘口镍
矿已进行了部分土地的复垦，凉山矿业后续将继续依照上述地质环境保护与土地
复垦方案履行相应的矿山地质环境治理和土地复垦义务。
（三）探矿权的具体取得过程，包括但不限于拍卖方，拍卖成交相关情况等，
截至回函日探矿权“探转采”进展与勘查程度，是否处于详查阶段，转为采矿
权、相关经济利益流入标的资产是否存在不确定性，预计具备开采条件的时间，
本次资产评估中按照账面值确认探矿权评估值的公允性，是否考虑后续探矿权
开采预计发生的资本支出及其对现金流、财务费用的影响，并结合前述情况及
该探矿权的地理位置、资源储量、后续预计支出、对标的资产及上市公司生产
经营的影响等补充披露上市公司收购该探矿权的必要性及合理性，是否有利于
提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合《重组办法》第十一条
和第四十四条的规定。
（1）拍卖的基本情况
根据出让方及矿业权交易平台于 2024 年 7 月编制的《四川省会理市海林铜
矿勘查探矿权拍卖出让公告》
（川公共矿拍[2024]009 号）等拍卖出让文件，四川
省会理市海林铜矿勘查探矿权的出让人为四川省自然资源厅，其委托矿业权交易
平台四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心组织实施四川省会理市海林
铜矿勘查探矿权的拍卖出让工作。该探矿权的勘探矿种为铜矿，地理位置为凉山
州会理市，拍卖时的勘查工作程度为“已完成普查工作”，面积为 48.3407 平方
公里，出让方式为拍卖（确定竞得人的标准和方法为“采用无底价增价方式竞拍，
价高者得”），拍卖时间为 2024 年 8 月 22 日。
四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心受四川省自然资源厅委托，于
补充法律意见书（二）（修订稿）
共有 8 家竞买人参与竞拍，经过 35 次出价，凉山矿业最终以 2.7 亿元成交。
许可证》，基本信息如下：
勘查项目名称 矿产资源勘查许可证号 地理位置 勘查面积 有效期限
四川省会理市 凉山州会 48.3407 平方 2024-12-16 至
T5100002024123030058242
海林铜矿勘查 理市 公里 2029-12-16
（2）凉山矿业参与竞拍的背景原因及竞拍前凉山矿业所做的主要工作
① 凉山矿业参与竞拍的背景原因为铜矿资源紧缺的现状促使凉山矿业等铜
业企业积极布局铜矿储备资源，海林铜矿勘查探矿权毗邻凉山矿业已有的红泥坡
铜矿和拉拉铜矿，凉山矿业对其已有了解并且与已有铜矿具备联合开采价值
近十年来全球铜矿产量维持低增速，全球铜矿供给缩紧趋势进一步强化。而
且全球范围内的大型铜矿主要分布在南美、非洲、澳洲等地区，国内铜矿资源储
量总体上较为匮乏。我国作为全球最大的铜产品消费国，铜矿自给率相对不足，
高度依赖进口，自给率低。近年来，我国铜矿石产量与进口量之间的缺口不断扩
大，铜资源对外依存度不断上升，预计国内铜矿供应偏紧的态势将在未来一段时
间内持续存在。
在这种形势下，凉山矿业等铜业企业都在积极布局和强化铜资源储备能力；
同时，国家对铜等战略性矿产资源的重视，推动了相关企业积极参与矿产资源的
开发与整合。
海林铜矿勘查探矿权所在矿区为凉山矿业红泥坡矿区铜矿床已知矿体向南
东方向的延伸部分，同时距离凉山矿业拉拉铜矿距离也较近。2021 年以来，凉
山矿业就一直关注该矿权，并联合云南铜业矿产资源勘查开发有限公司对其开展
过资料收集工作，对其资源禀赋及与红泥坡铜矿、拉拉铜矿的协同开发价值有一
定了解。
海林铜矿勘查探矿权与凉山矿业红泥坡铜矿、拉拉铜矿位置示意图
补充法律意见书（二）（修订稿）
②竞拍前凉山矿业所做的主要工作包括委托专业第三方进行尽职调查和论
证分析，在此基础上对参与竞拍的必要性及报价策略等进行了审慎论证和决策
在得知四川省自然资源厅拟拍卖四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的信息
补充法律意见书（二）（修订稿）
后，凉山矿业高度重视，在前期已有一定了解的基础上，进一步委托云南铜业矿
产资源勘查开发有限公司就四川省会理市海林铜矿勘查探矿权进行了技术尽职
调查。云南铜业矿产资源勘查开发有限公司通过收集整理、现场调查和访谈、采
样测试、综合研究、核查勘查工程质量和钻孔质量、矿体圈连、资源量估算等方
式进行尽调和论证分析。
经调查，该矿区毗邻红泥坡铜矿，拟设矿权已揭露矿体是红泥坡落凼组铜矿
体往东南延伸部分，矿床开采技术条件可类比拉拉铜矿和红泥坡铜矿，未来开发
时可通过延伸拓展红泥坡铜矿开拓系统并采用红泥坡铜矿采矿方法；未来有望实
现与红泥坡铜矿采矿权合并，从而使用同一开拓系统，节省投资，增强矿山盈利
能力，延长矿山服务年限；矿权已实施的钻孔采样质量及化验分析结果基本可靠，
矿权内资源量已经达到中型，且有进一步找矿的潜力，资源具有一定优势。
在云南铜业矿产资源勘查开发有限公司专业意见的基础上，凉山矿业对参与
投标的必要性及报价策略等进行了审慎论证和决策，并最终竞得该探矿权。
（3）竞拍起始价的确定方式、竞拍参与方及竞拍的合法合规性
① 根据目前的矿权规范及行业惯例，探矿权出让人在拍卖前通常不会进行
评估，而是根据自然资源部、财政部的指导意见确定起始价以竞争方式出让
《矿业权出让收益征收办法》第八条规定：
“按竞争方式出让探矿权、采矿权
的，在出让时征收竞争确定的成交价；在矿山开采时，按合同约定的矿业权出让
收益率逐年征收采矿权出让收益。”
关于竞争方式出让的起始价，
《矿业权出让收益征收办法》第十条规定：
“起
始价主要依据矿业权面积，综合考虑成矿条件、勘查程度、矿业权市场变化等因
素确定。起始价指导意见由自然资源部商财政部制定。”自然资源部 财政部《关
于制定矿业权出让收益起始价标准的指导意见》（自然资发〔2023〕166 号）规
定：“非油气矿产（不含稀土、放射性矿产）矿业权出让收益起始价标准主要依
据矿业权面积，综合考虑成矿条件、勘查程度等因素确定。”同时，该指导意见
明确了起始价的计算公式：起始价=起始价标准×成矿地质条件调整系数×勘查
补充法律意见书（二）（修订稿）
工作程度调整系数×矿业权面积。并以附件形式明确了各项参数的选取标准。
在海林探矿权拍卖过程中，出让人四川省自然资源厅依据前述指导意见确定
了该探矿权的起始价为 581 万元。具体计算公式如下：
成矿地质条件 勘査工作程度
矿业权面积 起始价
起始价标准（A） 调整系数 调整系数
（D） （A*B*C*D）
（B） （C）[注]
/平方千米） 平方千米
注：该探矿权在拍卖时已出具普查报告并已完成评审公示，四川省自然资源厅在确定该
探矿权的“勘查工作程度调整系数”时采用的为“详查阶段”的对应系数 4。
② 起始价与最终成交价差异较大符合前述指导意见的指导原则、矿业行业
特点，具有合理性
根据前述文件规定及上述计算公式可知，起始价主要与矿业权面积有关，并
参考其他相关固定系数确定，不涉及矿权的矿产资源量及未来的收益指标。
根据前述指导意见确定的公式以及该指导意见中对于起始价“应充分考虑促
进探矿权出让市场活跃，降低探矿权取得门槛，不与资源储量挂钩”的指导原则，
探矿权起始价通常较低（除成交价外，在矿权后续投产后还会根据产品销售收入
和矿业权出让收益率收取矿权出让收益），与最终的成交价（由竞拍人综合考虑
矿权潜在资源量、铜价走势、开采成本等因素确定）通常会存在较大差异。这是
目前探矿权拍卖的普遍特点，例如西部矿业（601168.SH）于 2025 年 10 月 28
日发布的关于竞拍取得安徽省宣州区茶亭铜多金属矿勘查探矿权的公告，该矿权
起始价为 63 万元，经过竞拍，最终由西部矿业子公司以 86.0893 亿元的成交价
竞得。因此，海林铜矿勘查探矿权的拍卖起始价与最终成交价差异较大符合前述
指导意见的指导原则、矿业行业特点，具有合理性。
③ 本次拍卖的合法合规性
四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的出让人为四川省自然资源厅，其委托矿
业权交易平台四川省政府政务服务和公共资源交易服务中心组织实施四川省会
理市海林铜矿勘查探矿权的拍卖出让工作。拍卖时共有 8 家竞买人（其中 3 家国
企、5 家民企，除凉山工投外其他均非凉山矿业的关联方）参与竞拍，经过 35
补充法律意见书（二）（修订稿）
次出价，最终由凉山矿业竞得；在竞得后，凉山矿业按照《成交确认书》及《国
家税务总局会理市税务局缴款通知》（目前矿产资源专项收入等非税收入已划归
税务部门征收），依法合规地缴纳了竞拍成交款项。该探矿权的拍卖过程及缴款
均合法合规。
处于详查阶段
在此次评估基准日（2025 年 3 月 31 日），该探矿权仍处于普查阶段，尚未
进入详查阶段。截至本补充法律意见书出具日，四川省会理市海林铜矿勘查探矿
权已完成相关矿区的普查工作，目前处于普查程度；同时，随着 2025 年 4 月该
探矿权完成详查实施方案评审和公示并开始开展相关详查工作，目前该探矿权已
处于详查阶段。有关探矿权详查阶段的相关规范要求与该探矿权的对应情况以及
专家意见如下：
（1）探矿权处于详查阶段的要求和条件
按照矿业行业惯例，矿权主管部门在出让探矿权时通常会划定一个较大区域
作为探矿权证上的勘查面积，但随着勘查工作的开展，会逐步聚焦到矿产资源潜
力大、资源优质的区域开展重点勘查，并在此基础上进一步形成采矿权，即最终
具有开采价值并形成采矿权的面积通常会小于探矿权证上的勘查面积。
根据《固定矿产地质勘查规范总则》《矿产地质勘查规范 铜、铅、锌、银、
镍、钼》等矿权规范以及矿业行业惯例、专家意见，探矿权处于详查阶段需同时
满足如下三个条件：
（1）完成普查，形成普查报告并经评审；
（2）按照矿权规范
关于详查阶段的任务目标及工作要求编制详查实施方案，并完成资源储量评审中
心的专家评审及自然资源管理部门的公示；
（3）按照详查实施方案开始开展相关
详查工作。
（2）2025 年 4 月后四川省会理市海林铜矿勘查探矿权已满足上述处于详查
阶段的要求和条件
① 2024 年 8 月，该探矿权拍卖前即已完成相关矿区的普查工作，由专业机
补充法律意见书（二）（修订稿）
构编制了普查报告并经四川省自然资源厅组织专家进行了评审，处于普查程度
在拍卖前四川省地质矿产勘查开发局四〇三地质队已就该探矿权出具了《四
川省会理县海林铜矿普查报告》并经四川省自然资源厅组织专家进行了评审。根
据 2024 年 7 月《四川省会理市海林铜矿勘查探矿权拍卖出让公告》
（川公共矿拍
[2024]009 号）等拍卖出让文件，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权在拍卖时的
勘查工作程度为“已完成普查工作”。
拍卖过程中，出让人四川省自然资源厅在依据自然资源部 财政部《关于制
定矿业权出让收益起始价标准的指导意见》（自然资发〔2023〕166 号）确定该
探矿权的出让起始价（起始价=起始价标准×成矿地质条件调整系数×勘査工作
程度调整系数×矿业权面积）时，对于“勘查工作程度调整系数”采用的为“详
查阶段”的对应系数。
② 凉山矿业已按矿权规范关于详查阶段的任务目标及工作要求编制详查实
施方案，并完成了资源储量评审中心的专家评审及自然资源管理部门的公示
根据矿权相关规范，详查阶段的任务目标和工作要求为：在普查的基础上，
通过有效勘査手段、系统取样工程控制和测试、试验研究，基本查明矿床地质特
征、矿石加工选冶技术性能以及开采技术条件，为矿区（井田）规划，勘探区确
定等提供地质依据；开展概略研究，估算推断资源量和控制资源量，作出是否有
必要转入勘探的评价，并提出可供勘探的范围。
相关规范对详查阶段的任务目标和工作要求编制完成了《四川省会理市海林铜矿
详查实施方案》（以下简称“详查实施方案”），2025 年 3 月 31 日取得了四川省
矿产资源储量评审中心的评审意见书，2025 年 4 月完成了四川省自然资源厅的
评审结果公示。
③ 2025 年 4 月开始，凉山矿业已按照经评审公示的详查实施方案开展工作，
并已结合矿业行业惯例发现并圈定找矿潜力大的重点区开展重点详查，并就后续
工作形成了明确的工作规划
补充法律意见书（二）（修订稿）
按照矿业行业惯例，矿权主管部门在出让探矿权时通常会划定一个较大区域
作为探矿权证上的勘查面积，但随着勘查工作的开展，会逐步聚焦到矿产资源潜
力大、资源优质的区域开展重点勘查。基于前期的勘查工作和矿权行业惯例，凉
山矿业已圈定 8.02 平方公里找矿潜力大的重点区开展重点详查。重点区勘查类
型为 II 类型，基本工程间距暂定为 120m（走向）×100m（倾向），一般区发现
矿体后大致按 240m（走向）×200m（倾向）进行稀疏控制。凉山矿业按照矿权
规范中由疏到密、循序渐进的原则，本年度设计施工的 17 个钻孔（目前已完成
最终达到矿权规范对详查阶段完成时关于探求控制资源量的要求。以上工作内容
满足矿权规范及详查实施方案中关于详查阶段工作的要求。
凉山矿业计划 2026 年底完成详查工作，2027 年完成勘探，2028 年取得采矿
权证。
④ 行业评审专家确认该探矿权目前处于详查阶段
经与 2025 年 3 月四川省矿产资源储量评审中心组织对《四川省会理市海林
铜矿详查实施方案》进行评审时的评审专家沟通确认，结合该探矿权当前的情况
及凉山矿业已开展的详查工作，该探矿权目前处于详查阶段。
综上，该探矿权已完成相关矿区的普查工作，目前处于普查程度；同时，随
着 2025 年 4 月该探矿权完成详查实施方案评审和公示并开始开展相关详查工作，
目前该探矿权已处于详查阶段。
量已远超竞拍时普查资源量 4.2 万吨，估算价值已可覆盖 2.7 亿元的竞价成本，
且当前铜价已显著上涨，详查的资源存在进一步显著提升的空间
根据截至目前的详查情况，截至 2025 年 9 月 15 日，在不考虑其他矿区的情
况下，已开展详查工作的 8.02 平方公里重点区内已有推断类铜矿石量 1,887.20
万吨、铜金属量 110,067 吨，并因仅完成 12 个钻孔（本年计划完成 17 个钻孔）、
仍处于进一步详查中，资源量存在进一步显著提升的空间。
补充法律意见书（二）（修订稿）
假设不考虑该探矿权其他矿区的资源量，即只考虑重点区的推断类铜金属量
最保守的可信度系数 0.5 测算，该探矿权目前的保守估值为 3.84 亿元，已可覆盖
测算，估值将进一步提升。
保有铜资源量（万吨） 估值（万元）
红泥坡铜矿 59.29 413,680.49
海林铜矿 11.00 76,752.09
海林铜矿铜资源量打折（0.5）后 5.50 38,376.04
注：在目前阶段，海林铜矿的 11 万吨铜资源类型为“推断类” ，根据《矿业权评估利用
矿产资源储量指导意见（CMVS30300－2010）》《有色金属采矿设计规范（GB50771-2012）》
等相关规定，在计算估值时“推断类”资源量的可信度取值系数为 0.5-0.8。
上述对比分析及价值估算具有合理性和谨慎性：
（1）上述铜资源量系基于第
三方专业机构就勘查地质资料进行化验检测得到铜矿石的品位等重要数据，在此
基础上根据矿权规范对各项参数的要求测算对应勘查区的资源量而得出；
（2）在
目前阶段，海林铜矿的 11 万吨铜资源类型为“推断类”，根据《矿业权评估利用
矿 产 资 源 储 量 指 导 意 见 （ CMVS30300 － 2010 ）》《 有 色 金 属 采 矿 设 计 规 范
（GB50771-2012）》等相关规定，在计算估值时“推断类”资源量的可信度取值
系数为 0.5-0.8，在此处计算时保守取值 0.5，仍远超过竞价成本；（3）该矿区毗
邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，两者处于同一成矿带，在区
域成矿环境、成矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同，开采技术要求等
具有相似性，未来该探矿权有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，使用同一开拓系
统，节省固定资产等各方面投资，降低生产成本，因此选择红泥坡作对比分析具
有合理性；
（4）本次交易对红泥坡铜矿采矿权评估时，已充分考虑各项生产经营
成本费用及环境治理土地复垦等义务的支出，此处通过对比资源量进行价值分析，
实际也已间接就海林探矿权的未来各项支出进行了考虑；
（5）当前铜价较竞拍及
红泥坡铜矿评估基准日的铜价显著提升，截至 2025 年 10 月 28 日，上交所铜价
已上升至 88,060 元/吨，较 2025 年 3 月 31 日铜价上涨 10.12%，较 2024 年 8 月
补充法律意见书（二）（修订稿）
元/吨高 31.62%，上涨部分的铜价将直接形成相关矿权的净利润，对收益估值形
成较大增厚影响。
开采条件的时间
从目前勘查掌握的情况看，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权的铜资源量确
定性较高，具体体现如下：
（1）该探矿权在拍卖时已完成普查工作，目前已处于普查程度；同时已编制
详查实施方案并进行了评审公示，目前已处于详查阶段并已按详查实施方案开展
相关工作，对该探矿权铜资源量进行了进一步确认
依据 2024 年拍卖前四川省自然资源厅组织评审的该矿普查报告，本矿区推
断类铜金属量 4.2 万吨，平均铜品位 0.53%。在拍卖时该探矿权已完成了普查工
作，并且凉山矿业已于 2025 年 3 月编制完成了《四川省会理市海林铜矿详查实
施方案》，2025 年 3 月 31 日取得了四川省矿产资源储量评审中心的评审意见书，
其后完成了四川省自然资源厅的评审结果公示。
同时，在竞拍前凉山矿业委托云南铜业矿产资源勘查开发有限公司出具了该
探矿权技术尽职调查报告。在取得该探矿权后，凉山矿业通过地质测量、钻探施
工等勘查工作，对该探矿权铜资源量进行了进一步确认，该探矿权的铜金属量预
计远超拍卖时相关报告中的资源量。
（2）该探矿权的各项勘查工作正在有序开展，且从其与红泥坡铜矿、拉拉铜
矿的地理位置及矿山条件分析，该探矿权未来具有较高的可采性
如上所述，目前该探矿权的勘查工作正在有序开展中。同时，该矿区毗邻凉
山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，与红泥坡铜矿采矿权位置相近，
红泥坡铜矿北部有已生产多年的拉拉铜矿，三个矿区处于同一成矿带，在区域成
矿环境、成矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同。而且考虑到该探矿权
毗邻红泥坡铜矿，未来有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，具有较高的可采性。
因此，四川省会理市海林铜矿勘查探矿权未来转为采矿权的确定性较高。按
补充法律意见书（二）（修订稿）
照当前计划，拟于 2028 年取得采矿权，然后开展建设投资开采，按 1-2 年各种
前期工作准备测算，预计 2030 年左右可具备开采条件，后续公司结合不同矿的
资源开采节奏决策最终开采时间。
综上，凉山矿业已完成详查实施方案并已按方案开展了相关工作，已经就后
续工作形成了明确的工作规划并在有序开展中，从目前勘查掌握的情况看，该探
矿权的铜资源量确定性较高，相关经济利益流入凉山矿业的确定性也相对较高。
的资产及上市公司生产经营的影响等补充披露上市公司收购该探矿权的必要性
及合理性，是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，是否符合
《重组办法》第十一条和第四十四条的规定
（1）2024 年拍卖时该探矿权已完成普查工作并已出具了经专家评审的普查
报告，目前已根据评审公示的详查实施方案开展详查工作，进入详查阶段，经凉
山矿业进一步勘查后，资源储量进一步明确并有显著增加，实质价值进一步上升，
资源价值具有很高的确定性及安全垫
省自然资源厅组织评审的《四川省会理县海林铜矿普查报告》，根据该普查报告：
本矿区推断类铜金属量 4.2 万吨，平均铜品位 0.53%。
根据矿权行业的勘查特点，通常会从矿产资源潜力大的优质资源区开始重点
勘查，并逐步向其他区域拓展延伸。在取得该探矿权后，凉山矿业按照经评审公
示的详查实施方案，在第一年度对已有矿体的 8.02 平方公里重点区（即原普查
已知矿体及外围找矿潜力大的区域）和未发现矿（化）体的一般区（重点区以外
的其它区域）分情况开展勘查工作。其中，根据矿业行业惯例，凉山矿业首先逐
步聚焦到矿产资源潜力大、资源优质的 8.02 平方公里的范围内对已有矿体的重
点区开展详查，通过对重点区开展地质测量、钻探施工等勘查工作，进一步扩大
了勘查范围和勘查力度：竞拍前普查中打孔 9 个、普查面积约 1.97 平方公里；
取得后凉山矿业在 2025 年计划新增打孔 17 个（其中已完成打孔 12 个），将勘查
面积扩至 8.02 平方公里。通过截至目前的勘查，在已开展详查的 8.02 平方公里
补充法律意见书（二）（修订稿）
重点区内推断类铜金属量约为 11 万吨，远高于竞拍前四川省自然资源厅组织评
审的该矿普查报告中的 4.2 万吨。凉山矿业已按要求委托第三方专业机构对四川
省会理市海林铜矿探矿权勘查地质资料进行化验检测，并按照相关规范进行的铜
资源量估算，确定性较高。
①第三方专业机构就勘查地质资料进行化验检测并得到铜矿石的品位等重
要数据
根据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T0214-2020）
《矿产地质勘查规
范 铜、铅、锌、银、镍、钼》之 6.7.1.2 规定，对于矿产样品的化学分析、检测
工作，均应由取得计量认证资质的实验室进行；依据《铜矿石、铅矿石和锌矿石
化学分析方法》（GB/T14353.18-2014）之“第 18 部分：铜量、铅量、锌量、钴
量、镍量测定”的第一节相关规定，化验方法采用电感耦合等离子体发射光谱仪
进行分析。2025 年 4 月-2025 年 9 月期间，凉山矿业已完成 12 个钻孔施工工作，
其中 11 个钻孔已聘请具有国家级计量认证资质的四川省地质矿产勘查开发局西
昌地矿检测中心出具了检测报告，测得铜矿品位数据。凉山矿业根据前述 11 个
钻孔的化验品位并结合在拍卖前经四川省自然资源厅评审的《四川省会理县海林
铜矿普查报告》的相关数据，对地质资料进行综合整理，圈定工业铜矿体 7 个。
② 根据矿权规范估算对应勘查区的资源量
依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T 0338.2-2020）
《固体矿产资源
量估算规程》“第 2 部分 几何法”之 5.2.1 规定，地质块段法适用于二维延展的
矿体，允许勘查工程与勘查线有一定偏离；5.2.3 规定水平投影地质块段法适用
于倾角较缓的矿体。
海林铜矿勘查区铜矿体产于河口群天生坝组和落凼组地层中，受层位控制，
矿体产状与地层产状基本一致，呈层状（二维矿体），矿体倾角缓（一般为 10～
采用水平投影地质块段法估算铜金属量。具体估算过程如下：
矿体 块段 矿体投影 平均铅垂 矿石体重 矿石量 平均品位 铜金属量
编号 编号 面积（m2） 厚度（m） （T/m3） （万吨） （%） （吨）
补充法律意见书（二）（修订稿）
a b c d=a*b*c e f=d*e
TD1 24,009 3.82 2.97 27.24 0.95 2,588
TD2 48,010 5.61 2.97 79.99 0.62 4,959
TD3 47,041 5.41 2.97 75.58 0.57 4,308
TD4 58,624 4.05 2.97 70.52 0.45 3,195
KT1
TD5 24,000 6.64 2.97 47.33 0.50 2,367
TD6 48,675 14.27 2.97 206.29 0.51 10,555
TD7 49,942 15.53 2.97 230.35 0.60 13,821
小计 737.30 0.57 41,793
TD8 47,529 2.82 2.97 39.81 0.56 2,229
TD9 23,071 2.37 2.97 16.24 0.77 1,250
KT2 TD10 48,666 11.83 2.97 170.95 0.69 11,796
TD11 49,942 5.21 2.97 77.28 0.64 4,946
小计 304.28 0.66 20,221
TD12 23,513 4.07 2.97 28.42 0.45 1,279
TD13 23,961 2.04 2.97 14.52 0.43 624
KT3 TD14 25,128 3.51 2.97 26.20 0.40 1,048
TD15 49,944 2.92 2.97 43.31 0.41 1,776
小计 112.45 0.42 4,727
TD16 49,589 6.17 2.97 90.87 0.53 4,816
KT4
小计 90.87 0.53 4,816
TD17 47,533 3.46 2.97 48.85 0.44 2,149
TD18 48,666 5.80 2.97 83.83 0.48 4,024
KT16
TD19 24,932 1.65 2.97 12.22 0.58 709
小计 144.90 0.47 6,882
TD20 71,513 6.67 2.97 141.67 0.73 10,342
KT9
小计 141.67 0.73 10,342
TD21 36,018 6.58 2.97 70.39 0.68 4,787
TD22 24,149 3.05 2.97 21.88 0.43 941
TSBKT TD23 47,983 5.49 2.97 78.24 0.76 5,946
TD24 47,035 3.15 2.97 44.00 0.54 2,376
TD25 24,000 5.23 2.97 37.30 0.79 2,947
补充法律意见书（二）（修订稿）
矿体投影 平均铅垂 矿石体重 矿石量 平均品位 铜金属量
矿体 块段
面积（m2） 厚度（m） （T/m3） （万吨） （%） （吨）
编号 编号
a b c d=a*b*c e f=d*e
TD26 36,093 5.09 2.97 54.56 0.67 3,656
TD27 23,649 1.96 2.97 13.77 0.46 633
小计 320.14 0.66 21,286
合计 1,887.20 0.58 110,067
上表中的估算参数均依据相关规范予以确定，具体而言：
i. 矿体投影面积（a）的测定
依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T 0338.2-2020）
《固体矿产资源
“第 2 部分 几何法”之“附录 B.5.1”，块段的投影面积（Sp）可直
量估算规程》
接通过软件测量获得。海林铜矿块段水平投影面积是在软件编制的 1:1000 水平
投影图上读取图面面积，然后按比例换算为块段面积，经两次测定，误差在 2%
以内取平均值。
ii. 平均铅垂厚度（b）的计算
依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T 0338.2-2020）
《固体矿产资源
“第 2 部分 几何法”之附录 B.1-B.5 规定，首先计算钻孔中样品真
量估算规程》
厚度、工程的矿体真厚度、块段的矿体真厚度、工程中矿体铅垂厚度，进而采用
块段内各工程矿体铅垂厚度的算术平均值得出块段平均铅垂厚度。
iii. 矿石体重（c）的确定
沿用海林普查报告中小体重样铜矿体平均矿石体重值 2.97t/m?。
iv. 平均品位（e）的计算
结合前述经第三方专业机构四川省地质矿产勘查开发局西昌地矿检测中心
化验检测得到的铜矿石的品位并结合在拍卖前经四川省自然资源厅评审的《四川
省会理县海林铜矿普查报告》的相关数据，根据相关规范，采用加权平均方式求
取相应地块和矿体的平均品位。
补充法律意见书（二）（修订稿）
依据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T 0338.2-2020）
《固体矿产资源
量估算规程》第 1 部分之 6.1.2 规定，采用最低工业品位圈出工业上可利用的矿
石；根据中华人民共和国地质矿产行业标准（DZ/T0214-2020）
《矿产地质勘查规
范 铜、铅、锌、银、镍、钼》之附录 F 确定最低工业品位，本次计算最低工业
品位为 0.4%，故品位在 0.4%以下的未圈定矿体及计算资源量。
③ 铜资源量（f）估算结果
根据上述测算方式，截至 2025 年 9 月 15 日，该探矿权已经开展详查工作的
铜平均品位 0.58%。
假设该探矿权推断类铜金属量为 11 万吨，与本次交易中红泥坡采矿权的评
估值情况作简要对比分析，采用最保守的可信度系数 0.5 测算，该探矿权目前的
保守估值为 3.84 亿元，远高于 2.7 亿元的竞拍成交价。如考虑到当前铜价已显著
上涨并按中位可信度系数 0.65 测算，估值将进一步提升。
保有铜资源量（万吨） 估值（万元）
红泥坡铜矿 59.29 413,680.49
海林铜矿 11.00 76,752.09
海林铜矿铜资源量打折（0.5）后 5.50 38,376.04
注：在目前阶段，海林铜矿的 11 万吨铜资源类型为“推断类” ，根据《矿业权评估利用
矿产资源储量指导意见（CMVS30300－2010）》《有色金属采矿设计规范（GB50771-2012）》
等相关规定，在计算估值时“推断类”资源量的可信度取值系数为 0.5-0.8。
而且，该探矿权共有面积 48.3407 平方公里，未来随着勘查面积的进一步扩
大，可采的资源量有望进一步提升。因此，该探矿权的铜资源量和矿权价值有较
充足的保障，保留在凉山矿业并一同注入上市公司对凉山矿业和上市公司增强铜
资源储备、提升后续盈利能力和行业地位有充分的必要性和战略价值。
后续凉山矿业计划于 2026 年底完成详查，2027 年完成勘探，2028 年取得采
矿权证。目前该探矿权的勘查工作正在有序开展中。
（2）该探矿权与凉山矿业红泥坡铜矿、拉拉铜矿属于同一成矿带，而且距离
较近，开采技术要求等具有相似性，具有高度的协同开发价值；而若要将该探矿
补充法律意见书（二）（修订稿）
权从凉山矿业剥离并预留一定的安全距离，则将给凉山矿业造成一定经济损失
海林铜矿位于扬子准地台康滇地轴中段，属东西走向的金沙江断裂褶皱带与
川滇攀西大裂谷南北向构造带的交接复合部位，经历了漫长地裂运动及地史演化，
构成了本区良好的成矿背景。该矿区毗邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的
延伸部分，红泥坡铜矿北部有已生产多年的拉拉铜矿，三个矿区处于同一成矿带，
在区域成矿环境、成矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同，开采技术要
求等具有相似性，未来该探矿权有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，使用同一开
拓系统，节省固定资产等各方面投资，降低生产成本，增强矿山盈利能力，延长
矿山服务年限，因此，具有高度的协同开发价值，有利于进一步提升凉山矿业和
上市公司的盈利能力。
同时，如上述“海林铜矿勘查探矿权与凉山矿业红泥坡铜矿、拉拉铜矿位置
示意图”所示，海林铜矿毗邻红泥坡铜矿，根据《中共中央办公厅 国务院办公
厅关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》等相关规定及矿山开采实践情况，
若两个矿山分属于不同的矿权人，相邻矿山需各自预留一定的安全距离。因此，
若不获取海林铜矿或将海林铜矿与红泥坡铜矿分离为两个矿权人，则将会给掘进、
爆破等工作造成不利影响，不利于红泥坡矿山的开采作业，也不利于发挥红泥坡
临近矿区开采的规模效应，进而造成一定的经济损失。
（3）该探矿权系从非关联的第三方通过公开竞拍购得，具有公允性，而且本
次交易为股权收购，该探矿权仅为本次交易的一部分，价值占比不超过 5%
四川省会理市海林铜矿勘查探矿权出让人为与凉山矿业无关联关系的四川
省自然资源厅，2024 年拍卖时共有 8 家竞买人参与竞拍，经过 35 次出价，凉山
矿业最终以 2.7 亿元成交，仅略高于其它方最后报价。因此，该探矿权系从非关
联的第三方通过公开竞拍购得，价格具有公允性。
同时，本次交易标的为凉山矿业整体的 40%股权，该探矿权为标的股权下属
的一部分，而且该探矿权整体估值为 2.7 亿元，占资产基础法净资产评估结果
补充法律意见书（二）（修订稿）
（4）将该探矿权纳入本次收购范围有利于提高上市公司资产质量、增强持续
经营能力，避免同业竞争问题，更符合上市公司及中小股东的利益，并已经非关
联董事及股东审议
通过前述分析，将该探矿权纳入收购范围将更符合上市公司及中小股东利益，
如未来转为采矿权，其价值将大幅提升，届时再行注入将大幅加大上市公司的交
易成本；如届时不纳入，则会在投产后产生同业竞争问题。
本次交易的方案已经通过了上市公司董事会和股东会审议，交易对方及其关
联董事、关联股东回避表决，因此，将该探矿权纳入收购范围的方案已获得非关
联董事及非关联股东的认可。
综上所述，将会理市海林铜矿勘查探矿权纳入本次收购范围对凉山矿业和上
市公司具备充分的必要性和合理性，有利于提高上市公司资产质量、增强持续经
营能力，既符合行业发展趋势和政策支持方向，也符合上市公司及中小股东的利
益，符合《重组办法》第十一条和第四十四条的规定。
资产重组的监管要求》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》（证监会 证监会公告[2025]11 号）第四条第（二）项规定：“上市公司拟购
买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有
标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。上市公司拟购买的资产
为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公
司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应
的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。”
本次交易的标的资产为凉山矿业 40%股权，四川省会理市海林铜矿勘查探矿
权为标的公司下属资产的一部分，该探矿权已取得相应的权属证书，并具备相应
的开发或开采条件，具体如下：
补充法律意见书（二）（修订稿）
（1）该探矿权已取得《矿产资源勘查许可证》，且具备设立采矿权的条件
许可证》，基本信息如下：
勘查项目名称 矿产资源勘查许可证号 地理位置 勘查面积 有效期限
四川省会理市 凉山州会 48.3407 平方 2024-12-16 至
T5100002024123030058242
海林铜矿勘查 理市 公里 2029-12-16
根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十三条及《探矿权采矿权转让管理
办法》第三条第一款第（一）规定，探矿权人有权在登记的勘查作业区内进行规
定的勘查作业，享有勘查有关矿产资源，并有权优先取得勘查作业区内矿产资源
的采矿权。
同时，根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十五条规定，探矿权人探明
可供开采的矿产资源后可以在探矿权期限内申请将其探矿权转为采矿权。《国土
资源部关于进一步规范矿业权出让管理的通知》 第二条第（一）项规定，探矿
权人申请其勘查区块范围内的采矿权，符合规定的，应依法予以批准，切实保护
探矿权人的合法权益。
根据上述规定，上市公司通过本次交易获得该探矿权后，有权通过标的公司
优先取得探矿权所划定的勘查作业区内矿产资源的采矿权。
（2）该探矿权在资源储量、开采技术和设备及开采经验等方面已基本满足“应
具备相应的开发或者开采条件”
① 资源储量方面
如前所述，该采矿权目前已在详查阶段，凉山矿业通过对重点区开展地质测
量、钻探施工等勘查工作，进一步扩大了勘查范围和勘查力度，对该探矿权资源
储量情况有了较为全面系统的认识。通过截至目前的勘查，在已开展详查的 8.02
平方公里重点区内推断类铜金属量约为 11 万吨，而且凉山矿业已按要求委托第
三方专业机构对该探矿权勘查地质资料进行化验检测，并按照相关规范进行的铜
资源量估算，确定性较高，因此该探矿权已经具备投入生产必要的矿产资源条件。
补充法律意见书（二）（修订稿）
② 开采技术和设备方面
该矿区毗邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，红泥坡铜矿北
部还有已生产多年的拉拉铜矿，三个矿区处于同一成矿带，在区域成矿环境、成
矿条件、成矿机理和矿体特征等方面基本相同，开采技术要求等具有相似性；未
来该探矿权转采矿权后，有望实现与红泥坡铜矿采矿权合并，充分利用现有矿山
的采矿设施设备进行后续的开发生产，如使用同一开拓系统，节省固定资产等各
方面投资，降低生产成本，增强矿山盈利能力，延长矿山服务年限。因此，该探
矿权已具备投入生产必要的技术及设备条件。
③ 开采及生产经验方面
该矿区毗邻凉山矿业红泥坡铜矿，为红泥坡铜矿的延伸部分，对于该区域内
的矿产资源的开发及开采，标的公司已通过以往红泥坡铜矿等矿山的开发生产积
累了较为丰富的生产和管理经验，因此，该探矿权已具备投入生产必要的经验条
件。
（3）凉山矿业已就该探矿权后续各项工作形成较明确的规划并在有序开展中
如上所述，目前该探矿权的勘查工作正在有序开展中，按照当前计划，拟于
预计 2030 年左右可具备开采条件，后续公司结合不同矿的资源开采节奏决策最
终开采时间。
综上所述，该探矿权已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或开采条件，
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》（证监会 证监会公告[2025]11 号）第四条第（二）项规定。
矿权，而本探矿权已按详查实施方案开展相关工作，资源验证工作进一步深入，
确定性更高
相关重组规则未限制收购标的中不得含有探矿权，且有若干收购资产范围内
含有探矿权的案例。相关案例情况如下：
补充法律意见书（二）（修订稿）
审核通 审核时所处
证券代码 上市公司 并购方式 探矿权资产
过时间 勘察进度
湖南宝山铅锌银-400 米以下
详查
发行股份 探矿权
购买资产 湖南省桂阳县宝山铅锌银矿
普查
边部普查探矿权
Panantza 、 SanCarlos 、
Curigem2 、 Curigem3 、 Panantza、
发行股份 Curigem8、Panantza2、Caya7、 SanCarlos
购买资产 Caya20、Caya29、Curigem6、 已通过矿产
Curigem7 、 Curigem11 、 普查
Curigem22
湖南省常宁市水口山矿田新
盟山金铅锌矿普查探矿权、湖
南省常宁市水口山矿区岩子
发行股份
购买资产
查探矿权、湖南省常宁市蓬塘
乡复兴林场矿区铅锌矿普查
探矿权
新疆阿克陶县托吾恰克锰多
普查
金属矿勘探探矿权
新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿
普查
勘探探矿权
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
普查
金铜多金属矿勘探探矿权
发行股份
购买资产
金铜锰多金属矿勘探（二区） 普查
探矿权
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
金锰多金属矿勘探（三区）探 普查
矿权
新疆阿克陶县奥尔托喀讷什
详查
三区锰矿深部普查探矿权
吉林省龙井市天宝山铅锌矿
区东风钼矿深部（250 米标高 普查
发行股份 以下）勘探探矿权
购买资产 吉林省龙井市天宝山矿区立
山铅锌矿深部-92m 标高以下 普查
勘探探矿权
（四）核查程序及核查意见
（1）查阅《中华人民共和国矿产资源法》《矿业权出让收益征收办法》《矿
补充法律意见书（二）（修订稿）
产资源开采登记管理办法》《矿山地质环境保护规定》等相关法律法规及规范性
文件的规定；
（2）查阅红泥坡铜矿采矿权、拉拉铜矿采矿权历史期有偿处置的相关资料
以及交易对方出具的有关承诺；
（3）查阅历史上大田隘口探矿权转让合同、价款支付凭证、转让方出具的
相关说明，查阅凉山矿业就大田隘口镍矿采矿权的采矿权使用费缴纳凭证、矿山
地质环境治理恢复基金预存凭证、《凉山矿业股份有限公司会理县大田隘口镍矿
矿山地质环境保护与土地复垦方案》及四川省自然资源厅审核公告等相关资料；
（4）查阅海林探矿权拍卖相关资料及凉山矿业取得该探矿权的相关资料、
取得后凉山矿业编制的详查实施方案及评审公示文件，了解凉山矿业为勘查所做
的工作及相关成果，与评审专家沟通确认，查询相关案例等。
经核查，本所律师认为：
（1）拉拉铜矿采矿权主矿种铜和伴生矿种钼已按规定缴纳出让收益，不存
在补缴风险，伴生矿种钼无新增资源量；伴生矿种已计提相应负债，并由交易对
方出具了相关承诺；拉拉铜矿不存在采矿权续期事项；红泥坡矿区铜矿采矿权已
进行有偿处置，无新增资源量，不存在出让收益的补缴风险；采矿权续期对标的
资产的持续经营无影响；
（2）会理县大田隘口镍矿采矿权不存在出让收益的补缴风险，不涉及资源
税缴纳；报告期内，凉山矿业已经依法缴纳会理县大田隘口镍矿采矿权使用费，
已依照相关规定设立地质环境治理恢复基金账户，并已足额预存了矿山地质环境
恢复治理费用及土地复垦费用，后续将继续依照地质环境保护与土地复垦方案履
行相应的地质环境治理和土地复垦义务；
（3）海林铜矿勘查探矿权系通过竞拍方式取得，拍卖时的勘查工作程度即
为已完成普查工作并已出具了经专家评审的普查报告，目前处于普查程度；同时，
随着 2025 年 4 月该探矿权完成详查实施方案评审和公示并开始开展相关详查工
作，目前该探矿权已处于详查阶段；凉山矿业已经就后续工作形成了明确的工作
补充法律意见书（二）（修订稿）
规划并在有序开展中，从目前勘查掌握的情况看，该探矿权的铜资源量确定性较
高，相关经济利益流入凉山矿业的确定性也相对较高；将会理市海林铜矿勘查探
矿权纳入本次收购范围对凉山矿业和上市公司具备充分的必要性和合理性，有利
于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，既符合行业发展趋势和政策支持
方向，也符合上市公司及中小股东的利益，符合《重组办法》第十一条和第四十
四条的规定，符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
重组的监管要求》。
二、《审核问询函》“6. 关于募集配套资金”
申请文件显示：（1）上市公司本次拟募集配套资金 15 亿元，其中 7.5 亿元
投向红泥坡铜矿采选工程项目，7.5 亿元用于补充流动资金。
（2）红泥坡铜矿采
选工程项目总投资 17.75 亿元，其中建设投资 16.93 亿元，铺底流动资金及建设
期利息 1.25 亿元。红泥坡项目已累计支付建设投资 5.94 亿元。（3）经测算，上
市公司 2025 年至 2027 年合计新增流动资金需求为 44.27 亿元。
（4）资产基础法
评估中采用折现现金流量法评估红泥坡矿区铜矿采矿权的评估价值。
请上市公司补充披露：（1）红泥坡铜矿采选工程项目是否已取得全部相应
的许可证书或有关主管部门的批复文件，相关批复是否仍在有效期之内，尚需
履行的程序是否存在重大不确定性。
（2）在对红泥坡矿区铜矿采矿权的评估中，
预测现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益，如是，测算募投项目未来
预计收益及对业绩承诺的影响，并结合募投项目的收益占比、对本次交易作价
的影响等，补充披露对交易作价中包含募投项目收益安排是否有利于保护上市
公司利益及中小股东合法权益；如否，补充披露区分募投项目收益的具体措施
及有效性。
请上市公司补充说明：（1）募集资金的预计使用进度，拟投入红泥坡铜矿
采选工程项目的具体安排，是否用于铺底资金或预备费等非资本性支出，项目
进展及董事会前投入情况,是否存在置换董事会前投入的情形，募集资金补流金
额和比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。（2）募集
资金拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体方式，如通过增资或借款的形式实
补充法律意见书（二）（修订稿）
施，标的资产少数股东是否同比例增资或提供贷款，相关安排是否符合《股票
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
上市规则》
范运作》等规定，是否存在损害上市公司利益的情形。
请独立财务顾问和会计师、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）红泥坡铜矿采选工程项目是否已取得全部相应的许可证书或有关主管
部门的批复文件，相关批复是否仍在有效期之内，尚需履行的程序是否存在重
大不确定性
根据凉山矿业提供的书面资料，截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业就
红泥坡铜矿采选工程项目已经取得的许可证书或有关主管部门的批复情况及其
有效期情况如下：
限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目核准的批复》（川发改产业[2021]406
号），同意建设红泥坡铜矿采选工程项目。
该核准文件自印发之日起有效期 2 年。根据该批复，在核准文件有效期内未
开工建设的，项目单位应在核准文件有效期届满 30 个工作日前申请延期开工建
设。四川会理红泥坡铜矿采选工程已在核准文件有效期内开工建设，符合相关法
律、法规及监管规则的规定。
公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目节能报告的审查意见》（川发改环资函
[2022]105 号），原则同意该项目节能报告。
该审查意见有效期 2 年，四川会理红泥坡铜矿采选工程已落实审查意见相关
要求并开工。根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放评价办法》第十九条规
补充法律意见书（二）（修订稿）
定，项目自节能审查机关出具节能审查意见或同意变更决定之日起 2 年内未开工
建设，节能审查意见或同意变更决定自动失效。四川会理红泥坡铜矿采选工程已
在核准文件有效期内开工建设，符合相关法律、法规及监管规则的规定。
司峰峰新三矿等 16 个矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查的公告》，四川
省会理县红泥坡矿区铜矿矿山地质环境保护与土地复垦方案通过审查。
川会理红泥坡铜矿采选工程环境影响报告书的批复》
（凉环建审[2021]16 号），凉
山州生态环境局同意报告书结论。
该批复有效期 5 年。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条的
规定，建设项目的环境影响评价文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工
建设的，其环境影响评价文件应当报原审批部门重新审核。四川会理红泥坡铜矿
采选工程已在核准文件有效期内开工建设，符合相关法律、法规及监管规则的规
定。
理县红泥坡矿区铜矿采矿许可证，证载生产规模为 198 万吨/年。
红泥坡采矿权证书的有效期为至 2038 年，而在此次评估过程中，红泥坡采
矿权估算的服务年限至 2046 年，长于采矿权的有效期，因此预测期应至少进行
一次延续。根据《中华人民共和国矿产资源法》第二十四条：“采矿权的期限结
合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不超过三十年。采矿权期限届满，登
记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期；……”红泥坡铜矿预测
年限至 2046 年，即在 2038 年采矿权证书到期后仍有可供开采的矿产资源，因此
续期不存在实质性障碍。同时，续期后开采的资源量已经全部有偿处置，因此续
补充法律意见书（二）（修订稿）
期时无需再缴纳出让收益，不会对标的资产的持续经营产生不利影响。
会理红泥坡铜矿采选工程建设项目选址的意见》（会规建住[2018]327 号），同意
该建设项目的选址。
设项目用地预审与选址意见书》（用字第 513425-2020-00040 号）。
《建设用地规划许可证》（地字第 513402202400012 号）。
该许可证核发之日起 2 年内，建设单位或者个人未取得《建筑工程施工许可
证》或者开工报告批准文件的，《建设用地规划许可证》及其附图、附件自行失
效 。 凉 山 矿 业已 于 2025 年 9 月 30 日 取得 《 建 筑工 程 施 工 许 可 证 》（ 编 号
（川（2025）会理市不
动产权第 0007174 号），凉山矿业获得位于会理市绿水镇坪庄村 8、9 组的
铜矿采选工程社会稳定风险评估报告>的备案审查意见》，经评审原则同意通过
《四川会理红泥坡铜矿采选工程社会稳定风险评估报告》并备案。
补充法律意见书（二）（修订稿）
有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目保护区新立的复函》（会文广旅
[2020]229 号），原则同意该项目保护区的设立。
审查凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选项目保护区情况的请示>的
复函》（会水函[2020]135 号），经核实该项目新建工程范围内暂不涉及各级各类
保护区。
限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目有关林业保护区的情况说明》，该项目
不涉及林业自然保护区、风景自然公园等生态敏感区域，无国家、省重点保护的
野生动物、植物，不涉及会理县林地保护利用规划 I 级保护林地、国家级以及生
态公益林地。涉及 II 级保护林地和国家二级公益林地，该矿山地下开采铜矿涉
及拟生产规模属于大型矿山，依据国家林业局 35 号令有关规定，该矿权可以使
用 II 级及以下保护林地和国家二级公益林地。
份有限公司关于审查凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目
保护区情况的请示的情况说明》（凉会环函[2020]166 号），该项目目前不涉及农
村集中式饮水水源保护区和生态红线。
水土保持方案的批复》（川水函[2018]1588），基本同意该工程水土保持方案。
林地审字〔2021〕1524 号），同意凉山矿业四川会理红泥坡铜矿采选工程项目使
用会理市集体林地 5.9457 公顷。本林地使用审核同意书有效期为期 2 年，自发
布之日起计算。
补充法律意见书（二）（修订稿）
铜矿采选工程项目占用林地的行政许可决定》
（川林资续（凉）[2023]17 号），准
予将凉山矿业四川会理红泥坡铜矿采选工程项目《使用林地审核同意书》（川林
地审字[2021]1524 号）有效期延续至 2025 年 12 月 4 日，原《使用林地审核同意
书》其他规定内容不变。
复延期林勘报告和申请文件等资料。2025 年 10 月 23 日会理市林业和草原局、
黎溪林站前往红泥坡开展现场查验。截至目前，凉山矿业正在协助、配合主管部
门推进延期手续办理。
采选工程项目临时使用土地的批复》
（凉自然资函[2024]38 号），原则同意凉山矿
业临时使用会理县绿水镇集体土地 175.65 亩（耕地 46.5 亩）作指挥部驻地、废
石场等，临时使用土地有效期至 2026 年 1 月 18 日止。
对于上述临时用地，部分已经转为国有建设用地，并已由凉山矿业于 2025
年 7 月办理取得《不动产权证书》
（详见本部分“8、不动产权证”）；剩余其他部
分已经于 2025 年完成农用地转集体建设用地手续，当地政策对于集体建设用地
尚不能办理不动产权证，凉山矿业已经与村集体签订了租用协议（协议有效期至
设用地。
程出具《建筑工程施工许可证》（编号 513425202509300101）。建设地址为绿水
镇上良村，建设规模 115,608.30 平方米。
此外，截至本补充法律意见书出具日，红泥坡铜矿采选工程项目的建设工程
规划许可证尚在办理中，预计办理不存在实质性障碍。
经本所律师核查，上市公司已在《重组报告书》
“第五节/二/（四）募投项目
补充法律意见书（二）（修订稿）
核准情况”补充披露了红泥坡铜矿采选工程项目已经取得的许可证书或有关部门
的批复文件。
经核查，本所律师认为，凉山矿业已就红泥坡铜矿采选工程项目取得当前必
需的全部许可证书及有关主管部门的批复文件，相关批复仍在有效期之内，尚需
履行的程序不存在重大不确定性。
（二）募集资金的预计使用进度，拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体安
排，是否用于铺底资金或预备费等非资本性支出，项目进展及董事会前投入情
况,是否存在置换董事会前投入的情形，募集资金补流金额和比例是否符合《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定。
是否用于铺底资金或预备费等非资本性支出
根据《凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿采选工程项目投资概算调
整说明书》，红泥坡铜矿采选工程项目建设项目投资总额 177,517.52 万元，项目
投资的具体构成如下表所示：
序号 项目 投资金额（万元）
合计 177,517.52
注：明细数据直接相加之和与合计数存在尾数差异，系四舍五入原因造成。
由上表可知，红泥坡铜矿采选工程项目主要支出为建设投资。本次募集资金
拟投入红泥坡项目的建设投资领域，不会用于铺底资金或预备费等非资本性支出。
补充法律意见书（二）（修订稿）
截至 2025 年 6 月末，红泥坡铜矿工程进度如下：①采矿工程方面，井巷工
程 设 计 总 工程 量 40,482 米/616,893 立方， 已累计 完成 25,248.94 米（62% ）
/391,968.25 立方（63%），1410 以上斜坡道已贯通；②选矿工程方面，形象进
度 22%（含场平工程）；③其他公辅设施方面，新建炸药库通过验收、具备投入
使用条件，35KV 供电系统基本完工，完成选矿试验报告编制、完成了尾砂充填
试验，智能矿山、基建地质工作、设备采购等工作正常推进；④生产准备方面，
初稿，有序推进红泥坡铜矿生产准备工作，确保 2026 年 10 月底顺利投产；⑤截
至 2025 年 6 月末，完成投资 18,463.97 万元（完成年度计划 32,859.00 万元的
后续计划为：2025 年 12 月 1,480m 平巷主体完工；2026 年 7 月选矿厂完工
并调试运行；2026 年 10 月矿山整体工程建设完成，项目联动试车；2026 年 12
月调试完成，开始试生产。
预计使用募集资金进度如下所示：
凉山矿业红泥坡铜矿采选工程项目流动资金以外的投资计划如下表所示：
单位：万元
项目 已支付/支付计划 累计支付金额
注：以上仅为预计数，后续可能会根据项目建设情况及募集资金到位时间等进行调整
由上表可知，2025 年 5 月 24 日（董事会召开次日）至 2025 年 12 月 31 日
补充法律意见书（二）（修订稿）
预计支付投资金额为 28,424.76 万元，2026 年度预计支付投资金额为 60,094.38
万元，剩余投资预计在 2027 年和 2028 年支付完毕。
假设募集配套资金工作于 2026 年 1 月 1 日完成，拟投入红泥坡铜矿采选工
程项目建设的募集资金 75,000 万元将用于 2026 年项目支出资金需求及置换董事
会后、募集资金到位前已投入该项目的全部或部分资金，预计可于 2026 年或 2027
年初使用完毕；若募集配套资金工作完成时间延后，用于补充流动资金的募集配
套资金使用完成时间也可能会顺延。
假设募集配套资金工作于 2026 年 1 月 1 日完成，拟补充流动资金的 75,000
万元预计将于 2026 年当年全部使用完毕；若募集配套资金工作完成时间延后，
用于补充流动资金的募集配套资金使用完成时间也可能会顺延。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定
（1）募集资金预计使用进度，是否会用于置换董事会前投入资金
截至 2025 年 5 月 23 日上市公司召开第一次董事会审议并发布重组预案，红
泥坡铜矿采选工程项目已累计支付建设投资 54,927.00 万元，未来在募集资金到
位后可能涉及置换董事会后、募集资金到位前已投入红泥坡铜矿采选工程的资金，
但不会用于置换董事会前投入的资金。
（2）募集资金补流金额和比例是否符合《监管规则适用指引——上市类第
本次募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设、上市公
司补充流动资金，具体如下：
拟使用募集资金投 占募集资金总
序号 募集资金投资项目
入金额（万元） 额比例
补充法律意见书（二）（修订稿）
合计 150,000.00 100.00%
由上表可知，用于上市公司补充流动资金的比例不超过募集配套资金总额的
在上市公司主营业务、经营模式及各项资产负债周转情况长期稳定、未来不
发生较大变化的假设前提下，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入
的比例关系等因素，结合 2021 年至 2024 年营业收入增长情况，以上市公司 2024
年度财务报表为基础，综合测算得到上市公司 2025 年至 2027 年新增流动资金需
求分别为 131,320.32 万元、146,942.76 万元以及 164,423.72 万元（合计 442,686.80
万元），高于本次计划补充流动资金规模 75,000.00 万元。通过本次发行募集资
金补充流动资金，可在一定程度上填补上市公司因业务规模增长而产生的营运资
金需求，缓解快速发展的资金压力，降低资产负债率、提高上市公司抗风险能力。
综上所述，上市公司将部分募集配套资金用于补充流动资金具有必要性和合
理性，补充流动资金的比例未超过募集配套资金总额的 50%，募集资金补流比例
符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“募集配套资金用于补充公司流
动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总
额的 50%”等法律法规的要求。
（三）募集资金拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体方式，如通过增资或
借款的形式实施，标的资产少数股东是否同比例增资或提供贷款，相关安排是
否符合《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等规定，是否存在损害上市公司利益的情形。
上市公司拟通过向凉山矿业提供借款（委托贷款）的方式实施红泥坡铜矿采
选工程项目，并且将按照公允的市场利率向凉山矿业收取财务费用；凉山矿业少
数股东凉山工投未按同比例增资或提供贷款。上述操作合规性分析如下：
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修
订）》相关规定
补充法律意见书（二）（修订稿）
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作（2025 年修订）》第 6.1.1 条的规定：“上市公司及其控股子公司有偿或者
无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本节规定，但下列情形除外：……（二）
资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控
股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人。”
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作（2025 年修订）》第 3.3.12 条的规定：“上市公司董事会在审议为控股子
公司（上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司除外）、参股
公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例
提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损害上市公司利益的情形，以
及上市公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》，上市公司不得为
关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控
制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等
条件财务资助的情形除外。
上市公司在本次交易前已持有凉山矿业 20%股份，通过本次交易收购凉山矿
业 40%股份后，上市公司将持有凉山矿业 60%股权并纳入合并报表范围内，凉
山矿业将成为上市公司的控股子公司，且凉山矿业参股股东凉山工投不属于上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联人，上市公司向凉山矿业提供借款（委托
贷款）实施募投项目且将按照公允的市场利率向凉山矿业收取财务费用，相关操
作符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》的相关
规定，不存在损害上市公司利益的情形。
凉山矿业红泥坡铜矿采选工程项目的规划、建设均在中铝集团及中国铜业的
主导下进行，凉山工投未参与本次募投项目管理及运营，上市公司能够有效控制
本次募投项目进展。
补充法律意见书（二）（修订稿）
上市公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规则》等法律、法规的规定和要
求，结合公司实际情况，制定了《云南铜业股份有限公司募集资金使用管理办法》。
公司建立了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确了募集资
金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资
金项目的正常进行。
在本次重组募集配套资金到位后，上市公司、独立财务顾问将持续对公司募
集资金使用情况进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。上市公司能够
有效控制募集资金的使用。
序号 股票代码 证券简称 通过审核时间 相关表述
天津天锻已向少数股东百利集团、耀锻
合伙和金锻合伙发出《有关征询股东增
资意向的函》。截至本回复报告出具日，
百利集团已回函表示鉴于目前增资意
向征询阶段获取的信息有限，暂不参与
此次增资，未来在天津天锻正式启动增
资程序时，将再次研究正式答复是否参
与增资；另外两个少数股东耀锻合伙和
金锻合伙，持股天津天锻比例合计为
资。届时待募集资金到位后，天津天锻
将按相关规定及公司章程履行内部决
策程序，并以评估结果为基础确定增资
价格，确保增资价格合理公允
本次募集投资项目将通过发行人对子
公司逐级增资的方式来投入资金。鉴于
资金能力有限，经友好协商，其他少数
股东决定不进行同比例增资
由上表可知，上市公司少数股东未按持股比例向实施募投项目的子公司增资
或提供贷款较为常见。本次交易相关操作与可比案例操作不存在实质性差异。
补充法律意见书（二）（修订稿）
综上所述，本次交易收购凉山矿业 40%股份后，上市公司将持有凉山矿业
公司向凉山矿业提供借款（委托贷款）实施募投项目相关操作符合《深圳证券交
易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》的相关规定。上市公司能
够有效控制本次募投项目进展、有效控制募集资金的使用，与可比案例相关处理
不存在实质性差异，不存在损害上市公司利益的情形。
（四）核查程序及核查意见
（1）查阅四川会理红泥坡铜矿采选工程已经取得的许可证书、有关主管部
门的批复并核实其有效性，了解尚需履行的程序情况；
（2）了解募集资金的预计使用进度，拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具
体安排；查阅《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》
等法律法规，分析本次补充流动资金规模和比例的合理性；
（3）了解募集资金拟投入红泥坡铜矿采选工程项目的具体方式，查阅《深
圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定及相关案例并进行分析。
经核查，本所律师认为：
（1）红泥坡铜矿已取得当前必需的全部许可证书及有关主管部门的批复文
件，相关批复仍在有效期之内，尚需履行的程序不存在重大不确定性。
（2）本次募集资金拟投入红泥坡项目的建设投资，不存在用于铺底资金或
预备费等非资本性支出的情形；本次重组不存在置换董事会前投入的情形。补充
流动资金的比例未超过募集配套资金总额的 50%，募集资金金额与补流比例符合
补充法律意见书（二）（修订稿）
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》之“募集配套资金用于补充公司流动资
金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的
（3）上市公司拟通过向凉山矿业提供借款（委托贷款）的方式实施红泥坡
铜矿采选工程项目。由于本次交易收购凉山矿业 40%股份后，上市公司将持有凉
山矿业 60%股股份并纳入合并报表范围内，凉山矿业将成为上市公司的控股子公
司且上市公司将按照公允的市场利率向凉山矿业收取财务费用，凉山矿业少数股
东未按同比例增资或提供贷款符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修
订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作（2025 年修订）》相关规定。上市公司能够有效控制本次募投项目进展、有
效控制募集资金的使用，与可比案例相关处理不存在实质性差异，不存在损害上
市公司利益的情形。
三、《审核问询函》“7. 关于标的资产所在行业”
申请文件显示：标的资产主营业务为铜金属矿的开采、选矿及冶炼，属于
“C32 有色金属冶炼和压延加工业”，采矿、冶炼等行为可能造成对地表和地下
的损害及环境污染。
请上市公司补充说明：（1）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，
否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明。（2）标的资产已建、在建
或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，是否满足项目所
在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资源消耗情况，以及在建、拟建
项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监
管要求。（3）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主
管部门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护
设施、措施以及污染物总量削减替代要求。（4）标的资产是否按照全国碳排放
权交易市场规定，按时足额完成碳排放配额清缴履约义务，是否存在碳排放数
据弄虚作假等违法违规行为，是否已完成全国碳排放权交易市场相关执法整改。
补充法律意见书（二）（修订稿）
（5）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履行煤炭
等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施。（6）标的资产拟建项目是否
涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空气质量持续改善行动计划》《关于
加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的要求，标的资产是否不涉及
新建境外煤电项目。（7）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高
污染燃料，如是，是否构成重大违法行为。（8）标的资产生产经营中排污许可
证取得情况，涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称及排放量、防治污染
设施的处理能力、运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合
要求，日常排污监测是否达标，以及生态环境部门现场检查情况，标的资产报
告期内环保投资和费用支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与标的资
产生产经营所产生的污染相匹配，拟建项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额。
（9）标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
中的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高
环境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的
比例，是否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对
“高污染、高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的
资产未来生产经营的影响，如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，
是否优先使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，
并对现有“高污染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是
否使用“高污染、高环境风险”产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境
风险”的，进一步说明是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健
全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，进
一步说明是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到
行业清洁生产先进水平的要求。（10）标的资产最近 36 个月是否存在受到生态
环境领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符
合生态环境法律法规的规定；标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的
生态环境事件，是否存在生态环境情况的负面媒体报告。（11）标的资产安全生
产相关制度和内控执行情况及有效性。
补充法律意见书（二）（修订稿）
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）标的资产的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于《产业结构调
照业务或产品进行分类说明。
中与标的公司的各项业务相关的内容及具体分析如下：
认定及分析
业务种类 （2024 年本）》相应规定
工程
截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业
正在生产的采矿项目为拉拉铜矿落凼深
部矿段采矿工程，该项目采用了矿山尾矿
充填采矿工艺、技术及装备，属于《产业
“有色金属现有矿产接替资源勘探开发，
紧缺资源的深部、难采及低品位矿床开
采，矿山尾矿充填采矿工艺、技术及装
备”，属于鼓励类。会理市经济信息化和
科学技术局已出具书面说明：“你单位正
在生产的采矿项目为凉山矿业拉拉铜矿
第一类 鼓励类
落凼深部矿段采矿工程（批复号：川发改
九、有色金属
产业〔2016〕598 号），该项目采用了矿
矿产开采业 山尾矿充填采矿工艺、技术及装备，属于
替资源勘探开发，紧缺资源的
深部、难采及低品位矿床开采，
规定的‘有色金属现有矿产接替资源勘探
矿山尾矿充填采矿工艺、技术
开发，紧缺资源的深部、难采及低品位矿
及装备
床开采，矿山尾矿充填采矿工艺、技术及
装备’，属于鼓励类。”综上，凉山矿业拉
拉铜矿落凼深部矿段采矿工程属于鼓励
类。
截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业
在建的矿产开采项目为红泥坡铜矿采矿
工程，该项目采用了矿山尾矿充填采矿工
艺、技术及装备，属于《产业结构调整指
现有矿产接替资源勘探开发，紧缺资源的
深部、难采及低品位矿床开采，矿山尾矿
充填采矿工艺、技术及装备”，属于鼓励
补充法律意见书（二）（修订稿）
认定及分析
业务种类 （2024 年本）》相应规定
类。会理市经济信息化和科学技术局已出
具书面说明：“红泥坡铜矿采选工程中采
矿工程及工艺，符合《产业结构调整指导
规定的‘有色金属现有矿产接替资源勘探
开发，紧缺资源的深部、难采及低品位矿
床开采，矿山尾矿充填采矿工艺、技术及
装备’的相关规定，属于鼓励类。”综上，
凉山矿业红泥坡铜矿采矿工程属于鼓励
类。
共伴生矿产综合利用率的相关规定
中华人民共和国自然资源部于 2023 年 12
月 29 日发布的《矿产资源“三率”指标
要求 第 4 部分：铜等 12 种有色金属矿产》
（中华人民共和国地质矿业行业标准
DZ/T 0462.4-2023 ）（ 以 下 简 称 “ DZ/T
准明确了铜等 12 种有色金属矿产的开采
回采率、选矿回收率和共伴生矿综合利用
率（以下简称“三率”）的相关指标，适
用于铜等 12 种有色金属矿产资源开发利
用水平的评价。该标准对于铜矿的“三率”
指标要求如下：
（1）根据该标准 6.1.3.1 条的规定，地下
开采矿山根据铜（地质）品位的不同，开
第二类 限制类
采回采率不低于以下要求：地质品位≥
十八、其他
矿产资源开采回采率、选矿回
＜地质品位＜1.0%的，开采回采率不低
收率和共伴生矿产综合利用率
于 85%；地质品位≤0.50%的，开采回采
未达到国家规定的项目
率不低于 80%；
（2）根据该标准第 6.1.3.2 条的规定，硫
化铜矿选矿的回收率指标为：品位小于
之间时，不低于 85%；品位大于 0.8%时，
不低于 90%；
（3）根据该标准第 6.1.3.3 条的规定，铜
矿中常伴生有铅、锌、钼等组分，应加强
综合评价与回收利用。根据铜品位、含硫
品位和铁的回收状态不同，综合利用率分
别适用不同的指标，其中 Cu0.60%～1.2%
地下开采，矿石含硫品位＞10.00%的难
选铁，其综合利用率应当不低于 36%；
该标准并未就铜伴生的其他资源的综合
利用率作出量化规定。
补充法律意见书（二）（修订稿）
认定及分析
业务种类 （2024 年本）》相应规定
工程、红泥坡铜矿采矿工程“三率”指标
符合相关规定
根据矿权相关规则，“三率”指标系对整
个矿山/矿区全开采周期的矿产资源开发
利用情况的考核指标，因此会与历史期间
某些年度的实际数据有合理差异；自然资
源主管部门通过前端备案环节对开发利
用方案中的“三率”是否符合国家最低标
准进行审核，并在后续对“三率”指标进
行监督管理；因其他文件侧重点不同，可
能会与开发利用方案中的“三率”指标有
所差异，但开发利用方案为经自然资源主
管部门备案的文件，矿山企业会根据其履
行“三率”指标相关义务。
（1）凉山矿业拉拉铜矿落凼深部矿段采
矿工程“三率”指标符合相关规定
根据昆明有色冶金设计研究院股份公司
编制并经四川省国土资源厅备案的《凉山
矿业股份有限公司四川省拉拉铜矿矿产
资源开发利用方案》 （以下简称“拉拉铜
矿开发利用方案” ），拉拉铜矿落凼矿区地
下开采的回采率为 86.25%；根据 DZ/T
矿区各品位矿石量比例进行加权计算，其
综合开采回采率应当不低于 85.8%，拉拉
铜矿落凼矿区地下开采的回采率符合前
述标准的相关要求；根据拉拉铜矿开发利
用方案，拉拉铜矿的选矿回收率为
外，拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程开采
过程中存在对铁的综合利用，其利用率约
为 38%，符合前述标准的相关要求。
（2）红泥坡铜矿采矿工程“三率”指标
符合相关规定
根据昆明有色冶金设计院股份有限公司
编制并经自然资源部油气战略研究中心
组织专家审查通过的《凉山矿业股份有限
公司四川省会理县红泥坡矿区铜矿矿产
资源开发利用方案》 （以下简称“红泥坡
铜矿开发利用方案” ），红泥坡铜矿的开采
回采率为 87.1%；根据 DZ/T 0462.4-2023
号标准并结合红泥坡铜矿各品位矿石量
比例进行加权计算，其综合开采回采率应
当不低于 86.7%，红泥坡铜矿的开采回采
率符合前述标准的相关要求；根据红泥坡
开发利用方案，红泥坡铜矿的选矿回收率
补充法律意见书（二）（修订稿）
认定及分析
业务种类 （2024 年本）》相应规定
为 90%，符合前述标准的相关要求；此
外，红泥坡铜矿开发利用方案不涉及共伴
生资源铁的综合利用。
会理市自然资源局已出具书面说明：“经
核查，《凉山矿业股份有限公司四川省拉
拉铜矿矿产资源开发利用方案》已经四川
省国土资源厅备案，该开发利用方案中载
明的拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程的
开采回采率、选矿回收率及共伴生资源铁
的综合利用率（以下简称‘三率’）指标
符合《矿产资源‘三率’指标要求 第 4
部分：铜等 12 种有色金属矿产》等相关
规定。此外，拉拉铜矿落凼深部矿段自
上升趋势，后续你单位应当确保拉拉铜矿
落凼深部矿段在开采周期内的整体‘三
率’指标满足开发利用方案及《矿产资源
‘三率’指标要求 第 4 部分：铜等 12
种有色金属矿产》等相关规定的要求。此
外，《凉山矿业股份有限公司四川省会理
县红泥坡矿区铜矿矿产资源开发利用方
案》（以下简称‘红泥坡铜矿开发利用方
案’）已经自然资源部油气战略研究中心
组织专家审查通过，该开发利用方案中载
明的红泥坡铜矿的三率指标符合《矿产资
源‘三率’指标要求 第 4 部分：铜等 12
种有色金属矿产》等相关规定。后续你单
位应当确保红泥坡铜矿在开采周期内的
整体‘三率’指标满足开发利用方案及《矿
产资源‘三率’指标要求 第 4 部分：铜
等 12 种有色金属矿产》等相关规定的要
求。综上，你单位拉拉铜矿落凼深部矿段
采矿工程、红泥坡铜矿采矿工程的‘三率’
指标符合《矿产资源‘三率’指标要求 第
关规定。”此外，会理市经济信息化和科
学技术局已出具书面说明：“根据会理市
自然资源局出具的书面说明，你单位拉拉
铜矿落凼深部矿段采矿工程、红泥坡铜矿
采选工程的开采回采率、选矿回收率及共
伴生资源铁的综合利用率（以下简称‘三
率’）指标符合《矿产资源‘三率’指标
要求 第 4 部分：铜等 12 种有色金属矿产》
等相关规定。根据《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》的规定，你单位拉拉铜
补充法律意见书（二）（修订稿）
认定及分析
业务种类 （2024 年本）》相应规定
矿落凼深部矿段采矿工程、红泥坡铜矿采
选工程不属于限制类。”
综上，凉山矿业拉拉铜矿落凼深部矿段采
矿工程、红泥坡铜矿采矿工程的“三率”
指标均符合相关规定，因此不属于限制
类。
第三类 淘汰类
一、落后生产工艺装备
（十七）采矿
岩
作业
拉拉铜矿落凼深部矿段采矿工程、红泥坡
场采用人力或畜力运输矿岩
铜矿采矿工程不存在采用左述生产工艺
装备的情形，不属于淘汰类。
风筒和输送带
护
（无底柱采矿法）采场内人工
装运作业
法
根据上述相关指标及分析及相关主管部
门出具的书面说明，拉拉铜矿落凼深部矿
段采矿工程、红泥坡铜矿采矿工程的“三
率”指标均符合相关规定，因此不属于限
制类。
年本）》的规定，鼓励类、限制类和淘汰
第二类 限制类
类之外的，且符合国家有关法律、法规和
十八、其他
政策规定的属于允许类。会理市经济信息
选矿业务 矿产资源开采回采率、选矿回
化和科学技术局已出具书面说明：“拉拉
收率和共伴生矿产综合利用率
铜矿落凼深部矿段采矿工程配套的落凼
未达到国家规定的项目
选矿工程及工艺属于未列入《产业结构调
红泥坡铜矿采选工程……洗选环节工程
及工艺属于未列入《产业结构调整指导目
录（2024 年本）》的允许类项目。”
综上，凉山矿业的选矿业务不属于限制
类，属于允许类。
补充法律意见书（二）（修订稿）
认定及分析
业务种类 （2024 年本）》相应规定
的 PS 转炉已经于 2024 年完成环保改造，
该环保升级改造项目属于鼓励类
第一类 鼓励类 凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工程的核心技
九、有色金属 术是在引进艾萨炉富氧顶吹浸没熔炼熔
新型冶炼技术开发及应用，铜 配套 ENFI‘T’型电炉沉降分离工艺、PS
冶炼 PS 转炉的环保升级改造 卧式转炉吹炼工艺、回转式阳极炉精炼及
圆盘自动浇铸工艺，部分关键设备系进
口，全系统自动化程度高；同时，配套深
冷分子筛制氧工艺、锅炉回收烟气余热工
艺、静电除尘工艺、两转两吸回收 SO₂
烟气制酸工艺、蒸汽余热发电工艺、低空
逸散烟气治理等，前述升级改造属于“铜
冶炼 PS 转炉的环保升级改造”。
同时，根据 2025 年 3 月 28 日会理市经济
信息化和科学技术局出具书面文件说明：
“一、阳极铜冶炼项目采用艾萨富氧炉顶
吹熔炼，吹炼采用 p-S 转炉吹炼，并对
p-S 转炉进行系列环保提升改造，先后实
施余热蒸汽发电、变压吸附制氧、有机胺
脱硫环集烟气处理、冶炼吹炼系统烟罩改
阳极铜冶炼 造、铜原料结构调整等指标优化节能降碳
业务 技术改造等项目。根据《产业结构调整指
第二类 限制类 炼工艺的铜冶炼项目属于限制类，转炉环
七、有色金属 保改造属于鼓励类’，故你公司完成环保
粗铜冶炼项目（再生铜项目及 综上，凉山矿业的 10 万吨/年阳极铜工程
氧化矿直接浸出项目除外）、采 项目的环保升级改造属于鼓励类。
用 PS 转炉吹炼工艺的铜冶炼 2、
项目 未对采用经过升级改造后的 PS 转炉吹炼
工艺的铜冶炼项目属于何种类型进行明
确规定，本次将凉山矿业 10 万吨/年阳极
铜工程认定为限制类
本）》，“铜冶炼 PS 转炉的环保升级改”
属于鼓励类，“采用 PS 转炉吹炼工艺的
铜冶炼项目”属于限制类，但并未对采用
经过环保升级改造后的 PS 转炉吹炼工艺
的铜冶炼项目属于何种类型进行明确规
定，本次将凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工
程认定为限制类。
除 10 万吨/年阳极铜工程外，凉山矿业不
存在正在生产、在建及拟建的其他冶炼项
目。
补充法律意见书（二）（修订稿）
认定及分析
业务种类 （2024 年本）》相应规定
凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工程项目中存
在沉降电炉，该沉降电炉位于艾萨富氧炉
与完成环保改造的 PS 转炉中间位置，仅
通过电极提供部分热能进行保温，属于对
熔炼渣及冰铜的沉降分离容器，降低渣含
铜，提高 PS 炉效率，减少吹炼能耗，提
高铜回收率。沉降电炉无加料设施，不是
矿热冶炼电炉。此外， 凉山矿业 10 万吨
/年阳极铜工程项目不涉及鼓风炉、反射
炉炼铜工艺及设备。
根据 2025 年 3 月 28 日会理市经济信息化
和科学技术局出具书面文件说明：“二、
第三类 淘汰类
企业现有沉降电炉位于艾萨富氧炉与完
一、落后生产工艺
成环保改造的 PS 转炉中间位置，仅通过
（六）有色金属
电极提供部分热能进行保温，属于对熔炼
渣及冰铜的沉降分离容器，降低渣含铜，
生铜非直接燃煤反射炉除外）
提高 PS 炉效率，减少吹炼能耗，提高铜
炼铜工艺及设备
回收率。沉降电炉无加料设施，不是矿热
（2024 年本），‘鼓风炉、电炉、反射炉
（再生铜非直接燃煤反射炉除外）炼铜工
艺及设备’属于‘淘汰类’。凉山矿业所
用沉降电炉是保温电炉，不是铜冶炼矿热
电炉，不属于淘汰类，故现有沉降电炉属
于允许类。”
综上，凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工程项
目不涉及鼓风炉、反射炉炼铜工艺及设
备，该项目中的沉降电炉不属于淘汰类，
属于允许类。
说明
上述书面文件说明的出具主体为会理市经济信息化和科学技术局，其上级主
管部门为工业和信息化部。根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通
知》（国发〔2010〕7 号）的相关规定，工业和信息化部负责下达淘汰落后产能
的目标任务，制定和完善落后产能的界定标准，且负责组织有关部门定期对各地
区淘汰落后产能工作情况进行监督检查等职能；国家发改委履行加强投资项目审
核管理，防止新增落后产能等职能。根据工业和信息化部等十六部委《关于利用
（工信部联产业〔2017〕30 号）
综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》
补充法律意见书（二）（修订稿）
的相关规定，工业和信息化部为按照有关产业政策规定淘汰相关工业技术装备、
落后产能退出的执法监管、工作机制完善、监督检查等工作的第一牵头部门或负
责部门。根据前述规定，对现有项目涉及的落后产能淘汰的认定、执法监管及监
督检查职能，由工业和信息化主管部门负责。根据本所律师对会理市经济信息化
和科学技术局以及会理市发展和改革局的访谈，对于会理市范围内已有项目是否
经济信息化和科学技术局的职责范围；对于拟建新增项目是否属于落后产能及是
根据上述政策法规的规定以及对会理市经济信息化和科学技术局、会理市发展和
改革局的访谈，鉴于凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工程项目、拉拉铜矿落凼深部矿
段采矿工程、红泥坡铜矿采矿工程属于已有项目，不属于拟建新增项目，会理市
经济信息化和科学技术局为出具上述书面文件说明的有权部门。
合产业政策及其影响的分析
环保升级改”属于鼓励类，“采用 PS 转炉吹炼工艺的铜冶炼项目”属于限制类，
转炉吹炼工艺的铜冶炼项目属于何种类型进行明确规定，本次将凉山矿业经环保
中的限制类，但鉴于以下原因，上述情形不会影响凉山矿业的正常生产经营：
（1）
要督促改造和禁止新建的生产能力、工艺技术、装备及产品，对属于限制类的现
有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继
续给予支持，将某些业务列为限制类的主要目的是限制企业新增该类产能。而且，
“采用 PS 转炉吹炼工艺的铜冶炼项目”系在 2024 年被新增列入《产业结构调
本）》及此前各版本中均未被列入限制类。凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工程已于
补充法律意见书（二）（修订稿）
批复、节能降耗专篇审查等相关手续，其生产经营所必需的资质证照完备，不属
于新建、扩建项目，不涉及本次交易募集资金的使用；（2）该项目中的 PS 转
炉吹炼工艺不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》规定的落
后产能，而且该项目中使用的 PS 转炉已经于 2024 年完成了环保升级改造，该
限制类项目现有产能的相关要求。（3）截至本补充法律意见书出具日，凉山矿
业未就 10 万吨/年阳极铜工程收到主管部门关于淘汰关停、清理整顿或压缩产能
的通知。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔2010〕7
号）“二、总体要求和目标任务”之“（二）目标任务”部分的规定，就有色金
属行业，“在 2011 年底前淘汰密闭鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备”。
结合上述分析及会理市经济信息化和科学技术局出具的书面文件说明，凉山矿业
此不属于上述规定中的“密闭鼓风炉、电炉、反射炉炼铜工艺及设备”，不属于
落后产能；此外，凉山矿业的采矿、选矿业务不属于《国务院关于进一步加强淘
汰落后产能工作的通知》规定的落后产能。
此外，凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工程符合《铜产业高质量发展实施方案
（2025—2027 年）》等产业政策的相关要求，具体情况如下：
产业政策名称 相关规定 产业政策符合性
二、重点任务
（一）强化国内原材料保障基础
凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工
程采用多项技术工艺，实现了铜
中铼等半生资源评价，加强钼、金、
伴生的铁、金、银的综合开发利
银等半生资源综合利用，提高资源开
用，符合左述产业政策相关要
采回采率、选矿回收率和综合利用
《铜产业高质量 求。
率，实现铜矿伴生资源的全元素高效
发展实施方案
开发利用。
（ 2025 — 2027
二、重点任务 凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工
年）》
（二）推动结构调整 程已经取得环保、能效、安全等
发展由产能规模扩张向质量效益提 遵守环保、能效、安全相关法律
升转变，严格落实产业、环保、能效、 法规，不存在因环保、能效、安
安全等相关政策要求，新改扩建铜冶 全等事项受到行政处罚的情况，
炼项目应对照《工业重点领域能效标 符合左述产业政策相关要求。
补充法律意见书（二）（修订稿）
产业政策名称 相关规定 产业政策符合性
杆水平和基准水平（2023 年版）》
标杆水平实施，鼓励新改扩建铜冶炼
项目对照铜冶炼行业规范条件高水
平建设，推动能效水平应提尽提。
云南铜业是我国重要的铜、金、
二、重点任务 银和硫化工生产基地，在铜以及
（二）推动结构调整 相关有色金属领域建立了较为
铜企业集团，提升铜采选、冶炼环节 积淀的铜企业。本次交易有助于
集中度。支持龙头企业在产业集群建 实现凉山矿业的采选、冶炼产能
设、转型升级等方面发挥引领作用， 与云南铜业相关产业链的整合
优化产业生态。 集中，充分发挥业务协同性，符
合左述产业政策的相关要求。
凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工
二、重点任务 程已于 2024 年完成多项环保升
（四）推动产业绿色化智能化发展 级改造，配套深冷分子筛制氧工
行业大气污染深度治理……加强铜
电除尘工艺、两转两吸回收 SO₂
冶炼领域重金属污染治理，无害化处
理含砷冶炼渣、烟灰等固体废物，推 烟气制酸工艺、蒸汽余热发电工
进水资源循环利用和中低温余热回 艺、低空逸散烟气治理，属于绿
收。 色化改造升级，符合左述产业政
策的相关要求。
《国务院关于印 二、重点任务
发 <2024 — 2025（五）有色金属行业节能降碳行动
凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工
年节能降碳行动 1. 优化有色金属产能布局。严格落实
程不属于新增产能，符合左述产
方案>的通知》 电解铝产能置换，从严控制铜、氧化
业政策的相关要求。
（国发〔2024〕 铝等冶炼新增产能，合理布局硅、锂、
二、质量、工业和装备
（三）利用铜精矿的铜冶炼企业，应
采用生产效率高、工艺先进、能耗低、
环保达标、资源综合利用效果好、安
全可靠的闪速熔炼和富氧强化熔池 凉山矿业 10 万吨/年阳极铜工
熔炼等先进工艺（如旋浮铜熔炼、合 程采用的是富氧顶吹先进工艺，
成炉熔炼、富氧底吹、富氧侧吹、富 未采用国家明令禁止或淘汰的
《铜冶炼行业规
氧顶吹、白银炉熔炼等工艺），不得 设备、工艺，且已经采取两转两
范条件》（中华
采用国家明令禁止或淘汰的设备、工
人民共和国工业 吸回收 SO₂烟气制酸工艺、蒸汽
艺。鼓励有条件的企业对现有传统转
和信息化部公告 余热发电工艺等升级改造，符合
炉吹炼工艺进行升级改造，提升无组
织烟气排放管控水平。须配置烟气制
酸、资源综合利用、节能等设施。烟 法》
《环境保护法》的相关规定，
气制酸须采用稀酸洗涤净化、双转双 符合左述产业政策的相关要求。
吸等先进工艺，烟气净化严禁采用水
洗或热浓酸洗涤工艺，硫酸尾气需设
治理设施。配备的冶炼尾气余热回
收、收尘工艺及设备须满足国家《节
补充法律意见书（二）（修订稿）
产业政策名称 相关规定 产业政策符合性
约能源法》《清洁生产促进法》《环
境保护法》等要求。
年本）》中限制类、淘汰类产业；
用经过环保升级改造后的 PS 转炉吹炼工艺的铜冶炼项目属于何种类型进行明确
规定，本次将标的公司经环保升级改造的 10 万吨/年阳极铜工程认定为《产业结
对于限制类项目现有产能的相关要求，符合《铜产业高质量发展实施方案（2025
—2027 年）》等产业政策的相关要求，因此前述情形不会影响标的公司的正常经
营。标的公司的采矿、选矿及冶炼项目均不属于落后产能。
（二）标的资产已建、在建或拟建项目是否按规定取得固定资产投资项目节
能审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产的主要能源资
源消耗情况，以及在建、拟建项目的年综合能源消费量（以标准煤为单位），是
否符合当地节能主管部门的监管要求。
审查意见，是否满足项目所在地能源消费双控要求
（1）国家层面及所在地关于能源消费双控的相关政策
文件名称 涉及能源消费双控的内容
第三条 固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、竣工
验收和运营管理的重要依据。政府投资项目，建设单位在报送
项目可行性研究报告前，需取得节能审查机关出具的节能审查
意见。企业投资项目，建设单位需在开工建设前取得节能审查
机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，或
《固定资产投资项目节能 节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的
审查办法》（国家发展改 不得投入生产、使用。
革委令第 2 号） 第九条 国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委
审批的政府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，
需取得省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革
委核报国务院核准以及国家发展改革委核准的企业投资项目，
建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审
查意见。
补充法律意见书（二）（修订稿）
文件名称 涉及能源消费双控的内容
年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改变的
改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他项目
按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按当量
值，下同）10000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其节能
审查由省级节能审查机关负责。其他固定资产投资项目，其节
能审查管理权限由省级节能审查机关依据实际情况自行决定。
年综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500
万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资
国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，
可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，
项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能
措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进
行节能审查，不再出具节能审查意见。
单个项目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工作由项目
主体工程（或控制性工程）所在省（区、市）省级节能审查机
关牵头商其他地区省级节能审查机关研究确定后实施。打捆项
目涉及两个及以上省级地区的，其节能审查工作分别由子项目
所在省（区、市）相关节能审查机关实施。
各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石
能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好
《国家发展改革委关于印
衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符
发<完善能源消费强度和
合国家产业政策且能效达到行业先进水平；未达到能耗强度降
总量双控制度方案>的通
低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目
知》（发改环资〔2021〕
缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代；深化节
能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理
服务，实行闭环管理。
按照项目管理权限和项目年综合能源消费量分级分类开展固定
资产投资项目节能审查。
国家发展改革委核报国务院审批以及国家发展改革委审批的政
府投资项目，建设单位在报送项目可行性研究报告前，需取得
省级节能审查机关出具的节能审查意见。国家发展改革委核报
国务院核准以及国家发展改革委核准、备案的企业投资项目，
建设单位需在开工建设前取得省级节能审查机关出具的节能审
查意见。
《四川省固定资产投资项 省发展改革委、经济和信息化厅及其他省级部门核报省人民政
目节能审查实施办法》 （川 府审批、核准或自行审批、核准、备案的固定资产投资项目，
发改环资规〔2023〕380 以及年综合能源消费量（建设地点、主要生产工艺和设备未改
号） 变的改建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，其他
项目按照建成投产后年综合能源消费量计算，电力折算系数按
当量值，下同）10000 吨标准煤及以上的固定资产投资项目，其
节能审查由省级节能审查机关负责。
省级节能审查机关包括省发展改革委、经济和信息化厅。省发
展改革委负责新建、扩建、改建固定资产投资项目节能审查，
经济和信息化厅负责技术改造投资项目节能审查。
年综合能源消费量 10000 吨标准煤以下需开展节能审查的固定
资产投资项目，由项目管理权限对应的节能审查机关负责。年
补充法律意见书（二）（修订稿）
文件名称 涉及能源消费双控的内容
综合能源消费量不满 1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万
千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项
发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目可不单
独编制节能报告，但应在项目可行研究报告或项目申请报告中
编制节能专章，对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行
分析，并按照相关节能标准、规范建设。节能审查机关对项目
不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。
打捆项目涉及两个及以上市（州）的，其节能审查工作分别由
子项目所在市（州）相关节能审查机关实施。
（2）标的公司已建、在建项目进行固定资产投资项目节能审查的情况
标的公司无拟建项目，其已建、在建项目涉及的固定资产投资项目节能审查
情况如下：
序 项目 项目所
项目名称 节能审查情况
号 类型 在地
四川省 《会理县昆鹏铜业有限责任公司年产 10 万吨阳极
阳极铜工程
已建 会理市 家组技术审查意见》（自主开展）
项目 拉拉铜矿落 四川省 四川省发展和改革委员会《关于凉山矿业股份有限
采矿工程 会理市 报告书的审查意见》（川发改环资[2016]333 号）
四川会理红 四川省 四川省发展和改革委员会《关于凉山矿业股份有限
在建
项目
选工程 会理市 审查意见》（川发改环资函[2022]105 号）
就上表中载明的 10 万吨/年阳极铜工程，鉴于要求项目开展节能审查的《固
定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》自 2010 年 11 月 1 日起施行，10 万
吨/年阳极铜工程项目于 2007 年 10 月取得四川省发展和改革委员会出具的《企
业投资项目备案通知书》（川投资备[5100000710301]8145 号），并于 2008 年 6
月正式开工建设，立项及开工建设时尚未有规则要求开展节能评估及审查，凉山
矿业于 2007 年 10 月 25 日自主开展了 10 万吨/年阳极铜工程行业准入条件及节
能降耗专篇审查会，审查会出具了《会理县昆鹏铜业有限责任公司年产 10 万吨
阳极铜工程项目行业准入条件及节能降耗专篇评审会专家组技术审查意见》。此
外，根据国家计委、国家经贸委、建设部于 1997 年 12 月 19 日发布的《关于固
定资产投资工程项目可行性研究报告“节能篇（章）”编制及评估的规定》（计
交能〔1997〕2542 号）的规定，固定资产投资工程项目可行性研究报告中需要
补充法律意见书（二）（修订稿）
包括“节能篇（章）”。《会理县昆鹏铜业有限责任公司年产 10 万 t 阳极铜工
程可行性研究报告》中已编制节能专章，符合上述规定的要求。综上，凉山矿业
存在应当取得而未取得节能审查意见的情形。
经查询近期上市公司资本运作项目，上市公司或标的公司在《固定资产投资
项目节能评估和审查暂行办法》实施前的建设项目无需开展节能评估及审查的案
例如下：
上市公司简
序号 项目类型 案例时间 建设项目节能评估及审查情况
称及代码
发行人“年产 1.5 万吨高粘度锦纶 6 切片
生产线”等 8 项已建项目的节能审查情况
均披露为“法规尚未出台，无强制履行节
能审查程序要求” “2010
，且进一步论述为：
年 11 月 1 日，《固定资产投资项目节能评
向特定对 估和审查暂行办法》 （国家发展和改革委员
恒申新材
（000782）
票 次提出由节能审查机关对固定资产投资项
目出具节能审查意见，节能审查意见应与
项目审批或核准文件一同印发。 《固定资产
投资项目节能评估和审查暂行办法》发布
前尚无法律法规要求建设项目须取得节能
审查意见。”
标的公司及其控股子公司“回兴基地厂房
扩建工程项目”等 8 个项目的节能审查意
航天智造 发行股份
（300446） 购买资产
目节能评估和审查暂行办法》施行前建设
项目”。
上市公司及其下属子公司“日产 550 吨熔
体直纺差别化纤维项目”等十余个项目均
在 2010 年 11 月 1 日《固定资产投资项目
发行股份 节能评估和审查暂行办法》实施前取得相
东方盛虹 及支付现 关审批手续并开工建设，在此之前国家尚
（000301） 金购买资 未出台固定资产投资项目节能评估和审查
产 的具体办法，因此无须按照《固定资产投
资项目节能评估和审查暂行办法》办理节
能评估和审查手续，符合当时适用的法律
法规的要求。
（3）是否满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费
双控是指能源消费总量和强度双控制度。根据国家发展改革委印发的《完善能源
补充法律意见书（二）（修订稿）
消费强度和总量双控制度方案》，各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量
较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔
接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能
效达到行业先进水平。根据《固定资产投资项目节能审查办法》（中华人民共和
国国家发展和改革委员会令第 2 号）的规定，节能审查机关受理节能报告后，应
委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据，节能审查应
依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观
准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；是否满足本地区
节能工作管理要求等对项目节能报告进行审查。根据《固定资产投资项目节能审
查和碳排放评价办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员会令第 31 号）的
规定，在对项目进行节能审查时，应当按照碳排放“双控”要求同步对项目碳排
放水平、实施影响和降碳措施等进行评价，并形成评价结果的行为。项目碳排放
评价结果纳入项目节能审查意见。节能审查机关应当从项目是否符合节能降碳等
有关法律法规、标准规范、政策制度和工作管理要求、项目主要产品能效是否符
合强制性能源消耗限额标准要求、主要设备能效是否符合强制性能效标准要求、
是否影响全国及所在地区碳排放形势、是否影响所在地区碳排放强度降低目标完
成、单位产品和产值碳排放是否符合国家与行业标准等方面进行审查。
根据上述规定，节能审查机关需对固定资产投资项目的能源消费量和能效水
平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求进行审查，若固定资产
投资项目不能满足国家和地方能源消费双控要求的，则需对项目节能审查环节采
取“缓批限批”等措施。标的公司在建、已建项目均已依照相关规定取得固定资
产投资项目节能审查意见，不存在“缓批限批”情形。此外，报告期内，公司未
收到节能审查机关对其发出的能源消耗压减指标及压减要求，因此，标的公司已
建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
综上，截至本补充法律意见书出具日，标的公司无拟建项目，标的公司已建、
在建项目已按照相关规定取得固定资产投资项目节能审查意见，满足项目所在地
能源消费双控要求。
补充法律意见书（二）（修订稿）
消费量（以标准煤为单位），是否符合当地节能主管部门的监管要求
（1）标的公司的主要能源资源消耗情况
根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业主要能源资源为电力、无烟煤、柴
油、汽油等，报告期内主要能源资源消耗情况如下：
主要能源消耗 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
耗用量（万千瓦时） 7,799.62 29,904.41 30,223.93
电力
折标准煤（吨） 9,585.73 36,752.52 37,145.21
耗用量（吨） 3,015.58 12,473.04 16,591.41
无烟煤
折标准煤（吨） 3,015.58 12,473.04 16,591.41
耗用量（吨） 385.56 1,648.61 1,516.14
柴油
折标准煤（吨） 561.80 2,402.20 2,209.16
耗用量（吨） 1.54 7.61 9.75
汽油
折标准煤（吨） 2.27 11.20 14.35
综合能源消耗量（吨标准煤） 13,165.38 51,638.95 55,960.13
营业收入（万元） 266,946.08 933,456.93 808,753.54
凉山矿业单位产值综合能耗
（吨标准煤/万元）
我国单位 GDP 能耗（吨标准煤/万元） 未公布 0.53 0.55
注 1：根据综合能耗计算通则（GB/T2589-2020），电力折标准煤系数取 0.1229kgce/kWh，柴
油折标准煤系数取 1.4571kgce/kg，汽油折标准煤系数取 1.4714kgce/kg。
注 2：上表所引用的我国单位 GDP 能耗数据来源于 Wind。
根据上表，报告期内凉山矿业单位产值综合能耗低于当年度我国单位 GDP
能耗。
（2）是否符合当地节能主管部门的监管要求
限公司系我市辖区内企业。经核查，自 2023 年 1 月 1 日至今，该公司一直严格
遵守国家、地方企业投资项目管理、能源利用及节能降耗等相关法规和规范性文
件的规定，……符合我市能源消费双控要求及能源消耗监管要求，2023 年以来
我局未对该企业进行过行政处罚。”
补充法律意见书（二）（修订稿）
综上，标的公司主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
（三）标的资产已建、在建或拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部
门环境影响评价批复，是否落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、
措施以及污染物总量削减替代要求。
环境影响评价批复
截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业无拟建项目，其已建、在建项目涉
及的生态环境主管部门审批程序及履行情况如下：
序 项目类
项目名称 环评批复 环保验收
号 型
环境保护部《关于会理县昆 环境保护部《关于会理县昆
鹏铜业有限责任公司新建 10 鹏铜业有限责任公司新建 10
铜工程
响报告书的批复》（环审 境保护验收意见的函》（环
[2008]197 号） 验[2013]79 号）
四川省环境保护局《关于对
凉山矿业股份有限公司日处 四川省环境保护局出具的
已建项
理矿石 4500 吨改扩建工程 《负责验收的环境保护行政
目
环境影响报告书的批复》 （川 主管部门意见》（川环验
拉拉铜矿采选 环建函[2003]129 号）、四川 [2003]048 号）、凉山矿业股
工程 省环境保护厅《关于凉山矿 份有限公司拉拉铜矿落凼矿
业股份有限公司拉拉铜矿落 区深部矿段采矿工程建设项
凼矿区深部矿段采矿工程环 目竣工环境保护验收意见
境影响报告书的批复》（川 （环保自主验收）
环审批[2016]129 号）
凉山州生态环境局《关于凉
四川会理红泥 山矿业股份有限公司四川会
在建项
目
程 影响报告书的批复》（凉环
建审[2021]16 号）
就上表中载明的拉拉铜矿落凼矿区深部矿段采矿工程的环保验收事项，凉山
矿业于 2020 年 12 月进行了自主验收。根据 2017 年 10 月 1 日生效的《建设项目
环境保护管理条例（2017 修订）》（中华人民共和国国务院令第 682 号）第十
七条的规定：“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目竣工后，建设
单位应当按照国务院环境保护行政主管部门规定的标准和程序，对配套建设的环
境影响保护设施进行验收，编制验收报告。”因此，自上述条例生效之日起，我
补充法律意见书（二）（修订稿）
国建设项目环保验收的方式已由环保主管部门验收变更为建设单位自主验收，凉
山矿业就拉拉铜矿落凼矿区深部矿段采矿工程采用建设单位自主验收的验收方
式，符合当时有效的法律法规的规定。
经查询近期上市公司资本运作项目，上市公司或标的公司在《建设项目环境
保护管理条例（2017 修订）》实施后的建设项目的环保验收采用建设单位自主
验收方式的案例如下：
上市公司简
序号 项目类型 案例时间 建设项目节能评估及审查情况
称及代码
发行人子公司“1 万吨/年聚丙烯酰胺技改
项目”等 3 项于 2017 年以后建设完成的建
设项目均采用了自主验收的方式，并进一
步论述为：“根据 2017 年 10 月 1 日实施
的《建设项目环境保护管理条例（2017 修
向特定对
宝莫股份 订） 》第十七条关于‘编制环境影响报告书、
（002476） 环境影响报告表的建设项目竣工后，建设
票
单位应当按照国务院环境保护行政主管部
门规定的标准和程序，对配套建设的环境
保护设施进行验收，编制验收报告’之规
定，该等项目分别由宝莫环境、新疆宝莫
组织验收。”
发行人及其子公司的“模具加工/注塑件
科力装备 首次公开 加工/滚塑加工工艺改造项目”等 2 个
（301552） 发行 2017 年之后的建设项目均采用自主验收
的方式。
发行股份 标的公司及其子公司“湿法净化磷酸扩能
中毅达 及支付现 至 18.45 万吨/年 P2O5 改建项目”等 50 个
（600160） 金购买资 2017 年之后的建设项目均采用自主验收
产 的方式。
截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业已建、在建项目均已获得相应级别
生态环境主管部门环境影响评价批复，已建项目已按照相关规定完成环保验收。
物总量削减替代要求
根据《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》的相关规定：
“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产
设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量
指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门
补充法律意见书（二）（修订稿）
出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见……（二）建设项目主要污染物
实际排放量超过许可排放量的，或替代削减方案未落实的，不予竣工环境保护验
收，并依法处罚……（五）加强建设项目主要污染物排放总量指标替代削减方案
落实情况的跟踪检查，作为主要污染物总量减排日常督查和定期核查的重要内容，
结果纳入主要污染物总量减排核算。替代方案未落实的，由负责审批的环境保护
主管部门责令有关地方和单位限期整改。”
根据《排污许可管理条例》第十一条的规定：“对具备下列条件的排污单位，
颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或
者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）
批准文件、重点污染物排放总量控制要求。”
根据生态环境部办公厅 2020 年发布的《关于加强重点行业建设项目区域削
减措施监督管理的通知》，“建设单位应积极推动落实区域削减方案，全部削减
措施应在建设项目取得排污许可证前完成。建设项目申领排污许可证时，应说明
区域削减措施落实情况并附具证明材料，对其完整性、真实性负责。未提交区域
削减措施落实情况证明材料或证明材料不全的，排污许可证核发部门不予核发其
排污许可证，建设单位不得排污。建设项目开展竣工环境保护验收时，应说明区
域削减方案落实情况，并上传至全国建设项目竣工环境保护验收信息系统。建设
项目开展环境影响后评价时，应将区域削减方案落实情况作为环境影响后评价的
内容之一。”
根据凉山矿业已建和在建项目的环境影响评价文件、环评批复、环保验收文
件、已经取得的排污许可证及固定污染源排污登记回执等相关资料，凉山矿业在
《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》实施后已建、在建项
目的环境影响评价文件中已明确了污染物排放总量控制指标，并提出各项环境保
护措施和要求，其中已建项目已落实污染物排放总量控制或总量削减替代方案，
并已依法完成了所需的环保验收手续，相关项目按照规定取得了排污许可证或固
定污染源排污登记回执，落实了污染物总量削减替代要求，不存在环境影响评价
补充法律意见书（二）（修订稿）
文件及批复文件提出的各项生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要
求落实不到位而受到当地生态环保局的处罚的情况。标的公司在建项目已按规定
明确污染物排放总量控制及削减替代措施。
综上，标的公司已建和主要在建项目已落实相关环评及批复文件提出的各项
生态环境保护设施、措施以及污染物总量削减替代要求。
（四）标的资产是否按照全国碳排放权交易市场规定，按时足额完成碳排
放配额清缴履约义务，是否存在碳排放数据弄虚作假等违法违规行为，是否已
完成全国碳排放权交易市场相关执法整改
根据《碳排放权交易管理暂行条例》第七条的规定：“纳入全国碳排放权交
易市场的温室气体重点排放单位（以下简称重点排放单位）以及符合国家有关规
定的其他主体，可以参与碳排放权交易。”该条例第八条规定：
“国务院生态环境
主管部门会同国务院有关部门，根据国家温室气体排放控制目标，制定重点排放
单位的确定条件。省、自治区、直辖市人民政府（以下统称省级人民政府）生态
环境主管部门会同同级有关部门，按照重点排放单位的确定条件制定本行政区域
年度重点排放单位名录。重点排放单位的确定条件和年度重点排放单位名录应当
向社会公布。”
根据生态环境部于 2025 年 3 月 20 日发布的《关于印发<全国碳排放权交易
市场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案>的通知》（环气候〔2025〕23 号）：
“为贯彻落实党中央、国务院关于全国碳排放权交易市场建设部署，经国务院批
准，钢铁、水泥、铝冶炼三个行业纳入全国碳排放权交易市场管理……”
《生态环境部办公厅关于做好 2025 年全国碳排放权交易市场有关工作的通
知》 “2025 年 7 月 31 日前，
（环办气候函〔2025〕140 号）第（十一）项的规定：
省级生态环境主管部门基于 2024 年度核查结果，按照配额分配方案核定 2024
年度发电行业重点排放单位应发放配额量，并向注登机构书面报送相关数据表，
进行核定配额的注册登记。8 月 20 日前，省级生态环境主管部门向发电行业重
点排放单位分配 2024 年度碳排放配额。钢铁、水泥、铝冶炼行业 2024 年度配额
核定工作应于 2025 年 9 月 30 日前完成，碳排放配额发放工作于 10 月 20 日前完
补充法律意见书（二）（修订稿）
成。”该通知第（十二）项规定：“2025 年 12 月 31 日前，省级生态环境主管部
门组织发电、钢铁、水泥、铝冶炼行业重点排放单位按时足额完成 2024 年度碳
排放配额清缴。”
根据四川省生态环境厅发布的《四川省 2024、2025 年度纳入全国碳排放权
交易市场发电、钢铁、水泥、铝冶炼行业重点排放单位名录》，四川省 2024、2025
年度纳入全国碳排放权交易市场的行业为发电、钢铁、水泥及铝冶炼行业，铜冶
炼行业尚未被纳入全国碳排放交易市场。
根据上述规定，报告期内凉山矿业所在的铜冶炼行业尚未被纳入全国碳排放
交易市场，不涉及碳排放配额清缴履约义务。
（五）标的资产是否存在大气污染防治重点区域内的煤耗项目，是否已履
行煤炭等量或减量替代要求，并说明具体煤炭替代措施
依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点
区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。
根据《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130 号）相
关规定，京津冀、长江三角洲地区、珠江三角洲地区，以及辽宁中部、山东、武
汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕西关中、甘宁、新疆乌
鲁木齐城市群等 13 个区域被规划为大气污染防治重点区域。
根据《国务院关于印发〈空气质量持续改善行动计划〉的通知》
（国发〔2023〕
京津冀及周边地区，包含北京市，天津市，河北省石家庄、唐山、秦皇岛、邯郸、
邢台、保定、沧州、廊坊、衡水市以及雄安新区和辛集、定州市，山东省济南、
淄博、枣庄、东营、潍坊、济宁、泰安、日照、临沂、德州、聊城、滨州、菏泽
市，河南省郑州、开封、洛阳、平顶山、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳、许昌、
漯河、三门峡、商丘、周口市以及济源市；长三角地区，包含上海市，江苏省，
浙江省杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴、舟山市，安徽省合肥、芜湖、蚌埠、淮
南、马鞍山、淮北、滁州、阜阳、宿州、六安、亳州市；汾渭平原，包含山西省
补充法律意见书（二）（修订稿）
太原、阳泉、长治、晋城、晋中、运城、临汾、吕梁市，陕西省西安、铜川、宝
鸡、咸阳、渭南市以及杨凌农业高新技术产业示范区、韩城市。
根据四川省人民政府《关于印发<四川省空气质量持续改善行动计划实施方
案>的通知》（川府发〔2024〕15 号）及其附件《四川省大气污染防治重点城市
和重点区域划分表》，四川省大气污染防治重点区域包括成都市、自贡市、德阳
市、遂宁市、内江市、广安市、眉山市、资阳市全域以及泸州市、绵阳市、乐山
市、南充市、达州市、雅安市部分区域。
根据上述规定，凉山矿业位于四川省凉山彝族自治州会理市，不属于国家或
四川省划定的大气污染防治重点区域，不涉及履行煤炭等量或减量替代要求。
（六）标的资产拟建项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《空
气质量持续改善行动计划》
《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》
的要求，标的资产是否不涉及新建境外煤电项目。
根据凉山矿业提供的相关说明，凉山矿业无拟建项目，不涉及新建自备燃煤
电厂，不涉及新建境外煤电项目。
（七）标的资产是否在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料，如
是，是否构成重大违法行为。
根据凉山矿业提供的相关说明并经查询凉山彝族自治州、会理市政府及生态
环境局网站，截至本补充法律意见书出具日，会理市范围内尚未划定高污染燃料
禁燃区，凉山矿业不存在在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料的情形，
不存在重大违法行为。
（八）标的资产生产经营中排污许可证取得情况，涉及环境污染的具体环
节，主要污染物名称及排放量、防治污染设施的处理能力、运行情况及技术工
艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达标，以及
生态环境部门现场检查情况，标的资产报告期内环保投资和费用支出情况，环
保投入、环保相关成本费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配，拟
建项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额。
补充法律意见书（二）（修订稿）
根据凉山矿业提供的书面资料，截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业取
得的排污许可证及固定污染源排污登记回执如下：
序
资质名称 证书编号 排污生产单元 发证日期 有效期 发证机关
号
固定污染源 915100007
执 003W
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》的相关规定，属于
该名录规定的实施排污许可重点管理、排污许可简化管理的排污单位，需要申请
取得排污许可证；属于该名录规定的实施登记管理的排污单位，不需要申请取得
排污许可证，但应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表。根据该名
录的规定：1. 常用有色金属冶炼行业实施重点管理；2. 常用有色金属采选行业，
除非涉及通用工序重点管理或通用工序简化管理的，一般实施登记管理。该名录
规定的通用工序包括锅炉、工业炉窑、表面处理、水处理四类，鉴于凉山矿业的
矿山单元生产工序中不涉及该四项工序，因此应当实施登记管理。
凉山矿业已就其冶炼单元取得了排污许可证，就其矿山单元在全国排污许可
证管理信息平台填报排污登记表并取得固定污染源排污登记回执。因此，凉山矿
业涉及污染物排放的生产单元均已依照上述规定取得了排污许可证或固定污染
源排污登记回执，不存在应当取得但未取得排污许可证或固定污染源排污登记回
执的情况。
处理能力，防治污染设施运行情况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是
否符合要求，日常排污监测是否达标
（1）冶炼单元
根据凉山矿业提供的书面材料，凉山矿业冶炼单元生产过程中涉及污染物的
补充法律意见书（二）（修订稿）
具体环节、主要污染物名称、主要处理措施及其处理能力、防治污染设施运行情
况及技术工艺的先进性，节能减排处理效果是否符合要求，日常排污监测是否达
标等情况如下：
污
防治污 节能减
染
具体环 主要处理 处理能 染设施 技术工艺先 排是否
物 污染物名称
节 措施 力 运行情 进性 符合要
类
况 求
别
开展了环集
烟气有机胺
脱硫工艺创
制酸尾气 新及技术研
二氧化硫、颗粒
制酸尾 通过石灰 究应用，环集
物、砷及化合物、
气、冶 浆液法处 150,000 烟气系统排
废 氟化物、硫酸雾、 正常运
炼、收 理二氧化 立方米/ 放二氧化硫 是
气 铅及其化合物、 行
尘、污酸 硫，其他 小时 均值
汞及其化合物、
处理 污染物附 58.2mg/m?，
硫化氢
带处理 远小于设计
值 79mg/ m
?，超行业平
均水平。
铜火法冶炼过程
中烟气处理集 熔炼、吹 电收尘、 正常运 通用技术工
不涉及 是
（除）尘装置收 炼 返料 行 艺
集的粉尘
车辆、轮船及其 备料、熔 收集暂
它机械维修过程 炼吹炼、 存，定期
中产生的废发动 烟气制 交由有资 正常运 通用技术工
不涉及 是
机油、制动器油、 酸、公用 质第三方 行 艺
自动变速器油齿 单元、火 单位处置
轮油等废润滑油 法精炼 利用
固 备料、熔
清洗金属零部件 收集暂
体 炼、吹
过程中产生的废 存，定期
废 炼、烟气
弃煤油、柴油、 交由有资 正常运 通用技术工
物 制酸、公 不涉及 是
汽油及其他由石 质第三方 行 艺
用单元、
油和煤炼制生产 单位处置
火法精
的溶剂油 利用
炼
收集暂
存，定期
二氧化硫氧化生
烟气制 交有资质 正常运 通用技术工
产硫酸过程中产 不涉及 是
酸 第三方单 行 艺
生的废催化剂
位处置利
用
脱硫石膏 烟气制 收集暂 不涉及 正常运 通用技术工 是
补充法律意见书（二）（修订稿）
污
防治污 节能减
染
具体环 主要处理 处理能 染设施 技术工艺先 排是否
物 污染物名称
节 措施 力 运行情 进性 符合要
类
况 求
别
酸 存，定期 行 艺
交水泥厂
做辅料
生产、研究、开
发、教学、环境
检测（监测）活
动中化学和生物
实验室（不包含
感染性医学实验
室及医疗机构化
验室）产生的含
氛、氟、重金属
无机废液及无机
废液处理产生的
残渣、残液，含 主要为化 污酸污
矿物油、有机溶 吹炼、备 验室产生 水处理
剂、甲醛有机废 料、公用 的化验废 能力为
液，废酸、废碱 单元、火 液，通过 360 立 正常运 通用技术工
是
具有危险特性的 法精炼、 内部污酸 方 米 / 行 艺
残留样品以及沾 熔炼、烟 污水处理 天，能
染上述物质的一 气制酸 系统自行 实现自
次性实验用品 处置 行处置
（不包括按实验
室管理要求进行
清洗后的废弃的
烧杯、量器、漏
斗等实验室用
品）、包装物（不
包括按实验室管
理要求进行清洗
后的试剂包装
物、容器）、过滤
吸附介质等
收 集 暂
存，定期
铜火法冶炼烟气
烟气制 交有资质 正常运 通用技术工
净化产生的酸泥 不涉及 是
酸 第三方单 行 艺
（铅滤饼）
位处置利
用
收 集 暂
其他一般工业固 烟气制 存，定期 正常运 通用技术工
不涉及 是
体废物 酸 交第三方 行 艺
单 位 处
补充法律意见书（二）（修订稿）
污
防治污 节能减
染
具体环 主要处理 处理能 染设施 技术工艺先 排是否
物 污染物名称
节 措施 力 运行情 进性 符合要
类
况 求
别
置，其中
冶炼渣交
会理鹏晨
废渣利用
有限公司
利用，石
膏渣送水
泥厂做辅
料利用
备料、吹 收 集 暂
废铅蓄电池及废
炼、公用 存，定期
铅蓄电池拆解过
单元、火 交由有资 正常运 通用技术工
程中产生的废铅 不涉及 是
法精炼、 质第三方 行 艺
板、废铅膏和酸
熔炼、烟 单位处置
液
气制酸 利用
收 集 暂
铜火法冶炼烟气 存，定期
净化产生的污酸 烟 气 制 交由有资 正常运 通用技术工
不涉及 是
处理过程产生的 酸 质第三方 行 艺
砷渣 单位处置
利用
备料、熔
收 集 暂
炼、吹
变压器维护、更 存，定期
炼、公用
换和拆解过程中 交由有资 正常运 通用技术工
单元、火 不涉及 是
产生的废变压器 质第三方 行 艺
法精炼、
油 单位处置
烟气制
利用
酸
收 集 暂
熔炼、火
液压设备维护、 存，定期
法精炼、
更换和拆解过程 交由有资 正常运 通用技术工
烟气制 不涉及 是
中产生的废液压 质第三方 行 艺
酸，公用
油 单位处置
单元
利用
备料、吹 收 集 暂
含有或沾染毒
炼、公用 存，定期
性、感染性危险
单元、火 交由有资 正常运 通用技术工
废物的废弃包装 不涉及 是
法精炼、 质第三方 行 艺
物、容器、过滤
熔炼、烟 单位处置
吸附介质
气制酸 利用
冶炼渣交 开展了渣缓
熔炼、吹 正常运
冶炼废渣 由鹏晨废 不涉及 冷却效率研 是
炼 行
渣利用有 究及应用，构
补充法律意见书（二）（修订稿）
污
防治污 节能减
染
具体环 主要处理 处理能 染设施 技术工艺先 排是否
物 污染物名称
节 措施 力 运行情 进性 符合要
类
况 求
别
限公司利 建炉渣冷却
用 模型，制定方
案优化炉渣
冷却效率。配
套建设了日
处理量
冶炼炉渣入
选系统，开展
了资源综合
利用。
备料、吹 收 集 暂
其他生产、销售、
炼、公用 存，定期
使用过程中产生
单元、火 交由有资 正常运 通用技术工
的废矿物油及沾 不涉及 是
法精炼、 质第三方 行 艺
染矿物油的废弃
熔炼、烟 单位处置
包装物
气制酸 利用
根据原项
目环境竣
工验收要
工 硫酸风
求，严禁
业 机、冶炼 正常运 通用技术工
/ 在周边新 不涉及 是
噪 区、制氧 行 艺
增噪声敏
声 风机房
感点，至
今严格控
制未新增
根据凉山矿业提供的书面资料，报告期内凉山矿业冶炼单元的主要污染物排
放量如下：
排放总量（吨）
主要排放污染物
许可量 105 105 105 60
颗粒物
排放量 2.4307 7.44123 7.233453 7.001556
许可量 660 660 660 280
SO2
排放量 44.2137 155.04707 155.48278 163.185591
铅及其 许可量 1.55 1.55 1.155 1.155
化合物 排放量 0.0012 0.00324 0.006844 0.015236
补充法律意见书（二）（修订稿）
汞及其 许可量 0.0198 0.0198 0.0198 0.0198
化合物 排放量 0.000055 0.000209 0.000488 0.000519
砷及化 许可量 0.66 0.66 0.66 0.66
合物 排放量 0.00117 0.004156 0.004353 0.00335
注：根据凉山矿业提供的《排污许可证》及说明，凉山矿业许可排污量系以年为单位，此处
（2）采矿单元
根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业采矿单元生产过程中涉及污染物的
具体环节、主要污染物名称、主要处理措施及其处理能力如下：
防治污 节能减
污染 技术工
处理能 染设施 排是否
物类 污染物名称 具体环节 主要处理措施 艺先进
力 的运行 符合要
别 性
情况 求
两台，每
原矿破
台 4,000 正常 通用技
废气 颗粒物 碎，运输， 布袋收尘 是
立方米/ 运行 术工艺
筛分
小时
收集暂存，定期
各作业区
交由有资质第 正常 通用技
废矿物油 机械设备 不涉及 是
三方单位处置 运行 术工艺
检维修
利用
固体
暂存于西排土 正常 通用技
废物 废石 采矿 不涉及 是
场 运行 术工艺
部分用于井下
正常 通用技
尾矿 选矿 充填，部分外送 不涉及 是
运行 术工艺
至尾矿库贮存
加强设备运维
破碎机， 润滑，对应厂房
工业 正常 通用技
/ 球磨机、 落实好隔音措 不涉及 是
噪声 运行 术工艺
水泵等 施减少对外界
影响
根据凉山矿业提供的书面资料，报告期内凉山矿业采矿单元的主要污染物排
放量如下：
排放总量（吨）
主要排放污染物 2025 年 1-3
月
许可量 — — — —
颗粒物
排放量 0.210583 0.336275 0.147556 0.146424
补充法律意见书（二）（修订稿）
注：采矿单元对应的资质文件为固定污染源排污登记回执，不涉及排污许可证和许可量
报告期内，凉山矿业委托第三方机构定期对各生产单元进行日常排污监测，
监测报告显示的各项污染物均达标排放，符合相关环评批复的排放要求。
综上，报告期内，凉山矿业环境保护的主要处理设施完善，防治污染设施的
处理能力达标、运行情况正常，凉山矿业持续进行节能改造，改造后的设施运行
状况良好，有效降低能源消耗水平。
根据凉山矿业提供的书面资料，报告期内，生态环境主管部门通过例行检查
方式至凉山矿业进行现场检查，不存在被生态环境主管部门检查发现重大问题的
情形。
费用是否与标的资产生产经营所产生的污染相匹配
根据凉山矿业提供的书面资料，报告期内，凉山矿业的环保投资和费用支出
情况如下：
单位：万元
序号 投入科目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
新、改、扩建项目生态环
境保护三同时投入
厂区绿化及生态修复投
入
三废（废水、废气、固废）
综合利用投入、危险废物
资源化及无害化处置工
程投入
补充法律意见书（二）（修订稿）
序号 投入科目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年
合计 240.44 2,249.44 1,998.96
占主营业务收入比例 0.09% 0.24% 0.25%
截至本补充法律意见书出具日，可比公司未公开披露 2025 年 1-3 月的环保
投入情况，可比公司公开披露的最近两年环保投入占主营业务收入比例情况如下：
公司简称 2024 年 2023 年
云南铜业 0.39% 0.43%
江西铜业 0.08% 未披露
铜陵有色 0.11% 0.12%
白银有色 未披露 未披露
北方铜业 0.58% 未披露
平均值 0.29% 0.28%
凉山矿业 0.24% 0.25%
凉山矿业 2023、2024 年度的环保投入占主营业务比例与可比公司同期平均
值相近，处于合理范围。凉山矿业 2025 年 1-3 月环保投入占主营业务比例较低
系由于 1-3 月部分环保投入项目合同还处于招标流程阶段，项目暂未开展，尚未
产生相关投入。
报告期内，凉山矿业环保投入、环保相关成本费用覆盖了污染物处置各个环
节，环保投入和相关费用支出能保证凉山矿业环保设施的正常运转，与生产经营
所产生的污染情况相匹配。
根据凉山矿业提供的书面资料，截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业无
拟建项目，其主要在建项目为红泥坡铜矿采选工程项目。根据该项目的环境影响
报告书以及凉山州生态环境局《关于凉山矿业股份有限公司四川会理红泥坡铜矿
采选工程环境影响报告书的批复》，该项目的主要环保措施如下：
污染物类
污染物名称 具体环节 主要处理措施
别
集气罩收集，高效湿式除尘机
废气 采矿粉尘 矿石粗破碎、转运
除尘
补充法律意见书（二）（修订稿）
污染物类
污染物名称 具体环节 主要处理措施
别
选矿粉尘 原矿仓 除尘喷水加湿抑尘
充填站粉尘 水泥仓 布袋除尘净化
碎石制备车间粉尘 废石破碎 布袋除尘净化
经沉淀池、浓缩池等处理后全
废水 矿井涌水、选矿废水等 采矿、选矿
部回用，无外排
各作业区机械设备 收集暂存，定期交由有资质单
废矿物油等
检维修 位处置
固体废物 采矿废石 采矿 全部利用或合理堆存
尾矿 选矿 全部利用或合理堆存
破碎机、磨矿机等高噪 破碎机，球磨机、水 封闭车间内布置，设备基础安
噪声
声设备 泵等 装减震装置
上述污染物处理措施涉及该项目环保投资为 5,548 万元，资金来源为自有资
金。
（九）标的资产生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中
的“高污染、高环境风险”产品，如标的资产生产的产品涉及“高污染、高环
境风险”产品，请说明相关产品所产生的收入及占标的资产主营业务收入的比
例，是否为标的资产生产的主要产品，标的资产是否按照行业、区域要求对“高
污染、高环境风险”产品的生产采取有效管控，以及采取相关措施对标的资产
未来生产经营的影响，如募投项目涉及“高污染、高环境风险”产品生产，是
否优先使用《环境保护综合名录（2021 年版）》除外工艺或其他清洁生产技术，
并对现有“高污染、高环境风险”项目进行技术改造，做到“增产不增污”，是
否使用“高污染、高环境风险”产品重污染工艺；标的资产产品属于“高环境
风险”的，进一步说明是否满足环境风险防范措施要求，应急预案管理制度健
全，近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；产品属于“高污染”的，进
一步说明是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求，达到
行业清洁生产先进水平的要求
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》的相关规定，铜（产品代码：331103xx）
计局令，2010 年第 13 号），部分产品代码不足 8 位的，用“x”补齐。根据《统
补充法律意见书（二）（修订稿）
主要产品阳极铜的产品代码为 331102，不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》
规定的“高污染、高环境风险”产品名录。此外，经核查，凉山矿业的其他产品
硫酸、铁精矿、钼精矿等，均不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的
“高污染、高环境风险”产品名录。
根据会理市生态环境局于 2025 年 9 月出具的《关于凉山矿业股份有限公司
主要产品不属于<环境保护综合名录（2021 年版）>“高污染、高环境风险”产
品名录的说明》：“经核查，凉山矿业的主要产品阳极铜的产品代码为 331102，
不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的‘高污染、高环境风险’产品
名录。凉山矿业的其他主要产品硫酸、铁精矿、钼精矿等，不属于《环境保护综
合名录（2021 年版）》规定的‘高污染、高环境风险’产品名录。”
本次交易募投项目的主要产品为铜精矿，不属于《环境保护综合名录（2021
年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品名录。
（十）标的资产最近 36 个月是否存在受到生态环境领域行政处罚的情况，
是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合生态环境法律法规的规定；
标的资产是否发生生态环境事故或重大群体性的生态环境事件，是否存在生态
环境情况的负面媒体报告
根据凉山矿业提供的说明及凉山彝族自治州会理生态环境局于 2025 年 4 月
国排污许可证管理信息平台（http://permit.mee.gov.cn）、生态环境主管部门网站，
凉山矿业报告期内不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不涉及环保安全的
重大事故或重大群体性的环保事件，无生态环境情况的重大负面媒体报道。
（十一）标的资产安全生产相关制度和内控执行情况及有效性
根据凉山矿业提供的书面资料，凉山矿业制定了《安全生产文件档案管理制
度》《“三岗人员”及特种设备作业人员持证上岗管理制度》《职业健康安全环保
目标、指标管理制度》《安全生产责任制》《安全生产承诺管理制度》《危险化学
补充法律意见书（二）（修订稿）
品管理制度》《应急管理制度》《职业健康管理办法》《安全生产许可管理制度》
《生产安全事故报告和调查处理管理办法》《建设项目安全设施“三同时”管理
实施细则》《特种设备管理办法》等安全生产制度，凉山矿业在项目运营过程中
严格贯彻执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实
安全防护措施，保障员工和公司财产的安全。
报告期内，凉山矿业发生的安全生产事故情况、责任划分及主要整改措施如
下：
是否涉 是否受
时间 事故情况 责任划分 主要整改措施 及公司 到行政
赔偿 处罚
位风险再辨识并纳入风险控
制评价表，组织班组员工强化
当 事 人 负 风险及对应安全防范措施；
选矿厂一名 主要责任、 2. 整理更换作业任务流程，完
磨矿工右手 当 班 班 长 善对相关装置的操作，并进行 否 否
月 25 日
食指夹伤 负 管 理 责 再培训；
任 3. 对相关安全操作规程进行
再次梳理及更新；
件的警示教育学习。
矿山单元生 当事人负
活区一名绿 主要责任、
日常绿化清理作业进行再辨
化保洁在进 当班班长
行清理工作 负次要责 否 否
月 22 日 2.对相关安全规程进行再梳理
时被掉落的 任、现场管
再完善，要求作业人员增加佩
树枝弹到左 理人员负
戴防护用品。
眼 管理责任
输换线轨道、滑触线、电机车
及相关设备设施进行全面检
当 事 人 负 查、维护保养；
直接责任、 2. 采矿厂运转作业区在作业
采矿厂一名
转 运 班 组 区范围内组织设备隐患排查；
轨道车司机
在驾驶电机 否 否
月 25 日 理责任、转 辨识工作；
车过程中左
运 作 业 区 4.采矿厂设备能源业务单元组
手食指夹伤
领 导 负 监 织技术人员、轨道车操作人员
管责任 对相关设施进行技术改造；
规定，开展岗位安全操作规程
的教育考核，强化对员工的安
补充法律意见书（二）（修订稿）
是否涉 是否受
时间 事故情况 责任划分 主要整改措施 及公司 到行政
赔偿 处罚
全教育培训。
当事人本
人负主要
责任、污酸
污水主控、
同班组污
常情况下产生硫化氢气体的
硫酸厂污酸 酸污水处
风险；
污水处理段 理工负次
月 15 日 致人受伤事 任；班组班
劳动防护使用管理、警示教育
故，造成一 长、副班
等管理方面措施；
名员工轻伤 长、作业经
理、作业副
应急处置。
经理、硫酸
厂厂长、副
厂长等负
管理责任
当事人本 1.组织矿山检测业务人员开展
质量检验中
人负主要 警示教育；在质量检测中心安
心地磅房一
责任、矿山 全专题会上开展警示教育；
名化验工在
进行取样作 否 否
月 12 日 主管、副主 人员进行再辨识再培训；
业时因操作
管、副班长 3.对自动取样作业规程进行修
不当导致左
负管理责 订完善；
手食指受伤
任 4. 完善设备故障处置流程。
硫酸厂一名
员工在打水 当事人本
途中滑倒， 人负直接 否 否
月 27 日 身安全防护措施；
导致膝盖摔 责任
伤
硫酸厂一名
员工在进行 1.对员工组织案例警示学习，
氢氧化钠配 深刻吸取教训，防止类似事故
当事人本
置作业时因 发生；
人负直接
违规将制备 2. 对 当 事 人 进 行 安 全 操 作 规
槽盖网取下 程、工艺操作规程再培训再考 否 否
月3日 长、副班长
导致溶液溅 试，并经考核合格后方能上
等负管理
入左眼，经 岗；
责任
过 20 分 钟 3.加强现场管理，加大劳动防
冲洗后左眼 护用品穿戴检查力度。
恢复正常
选矿厂一名 当事人本 1.继续推进安全观察技能及危
辅助工因滑 人负直接 险辨识训练，进一步强化员工
倒被附近防 责任、作业 的风险辨识及防范能力；
日
治的球磨机 负责人负 2.在全厂范围内组织本起事件
补充法律意见书（二）（修订稿）
是否涉 是否受
时间 事故情况 责任划分 主要整改措施 及公司 到行政
赔偿 处罚
衬板擦伤导 管理责任 的警示教育学习。
致右足出血
食堂一名员
工在备餐间 当事人本
全隐患；
被靠立在墙 人负直接
边的门板滑 责任、厨师 否 否
月 18 日 进行警示教育；
落砸到头 长等负管
部，造成头 理责任
培训。
部外伤
尾水维修班
在采矿厂露
釆工区拆解 当事人负
和安全监护人；
回水管道过 直接责任、
规划，进一步加强员工对风险 否 否
月 29 日 道末端发生 作业经理
的辨识及防范能力；
反弹，导致 负管理责
一名员工被 任
件的警示教育学习。
撞倒并导致
擦伤
综上，报告期内凉山矿业存在部分轻伤及以下安全生产事故，未发生轻伤以
上的安全生产事故。相关事故发生后，凉山矿业均进行了应急处置及报告，进行
了事故原因分析、责任认定工作，并就相关事故采取了相应整改措施，不涉及公
司就相关事故对当事人进行赔偿的情形。报告期内，凉山矿业未就上述安全生产
事故受到应急管理部门的行政处罚。
会理市应急管理局于 2025 年 4 月 29 日出具《证明》：凉山矿业股份有限公
司系会理市应急管理局辖区企业，经核查，自 2023 年 1 月 1 日至今，该公司项
目建设及经营活动符合国家及地方有关安全生产、应急管理方面的法律、法规、
规章等规定，未受到应急管理部门的行政处罚。
（十二）核查程序及核查意见
《国务院关于进一步加强
淘汰落后产能工作的通知》《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》等
法律、法规、部门规定及产业政策，查阅会理市自然资源局关于凉山矿业采矿项
补充法律意见书（二）（修订稿）
目“三率”符合性、会理市经济信息化和科学技术局关于凉山矿业产业政策符合
性的相关书面文件；
（2）查阅关于能源消费双控的相关政策及相关市场案例、会理市发展和改
革局出具的相关合规证明；查阅凉山矿业已建、在建工程取得的批复文件；
（3）查阅凉山矿业已建和在建项目的环境影响评价文件、环评批复、环保
验收文件、取得的排污许可证及固定污染源排污登记回执等，会理市环保部门出
具的相关合规证明以及相关市场案例；
（4）查阅《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》
《排污
许可管理条例》《关于加强重点行业建设项目区域削减措施监督管理的通知》等
相关文件和规定；
（5）查阅《碳排放权交易管理暂行条例》《关于印发<全国碳排放权交易市
场覆盖钢铁、水泥、铝冶炼行业工作方案>的通知》
《生态环境部办公厅关于做好
全国碳排放权交易市场发电、钢铁、水泥、铝冶炼行业重点排放单位名录》等相
关文件和规定；获取并查阅标的公司的相关说明；
（6）查阅《中华人民共和国大气污染防治法》
《重点区域大气污染防治“十
二五”规划》
《国务院关于印发〈空气质量持续改善行动计划〉的通知》
《关于印
发<四川省空气质量持续改善行动计划实施方案>的通知》等相关文件和规定；
（7）查阅标的公司在建、拟建项目资料及标的公司相关说明，核实标的公
司是否涉及新建自备燃煤电厂、新建境外煤电项目；
（8）查阅标的公司相关说明，并在凉山彝族自治州、会理市政府及生态环
境局网站进行查询，核实会理市范围内是否划定高污染燃料禁燃区；
（9）获取报告期内第三方机构对标的公司出具的监测报告、主管生态环境
部门出具的合规证明等文件，并在全国排污许可证管理信息平台、生态环境主管
部门网站进行查询；
补充法律意见书（二）（修订稿）
（10）获取标的公司关于报告期内相关环保投资和费用支出的明细和说明文
件，计算报告期内标的公司环保投资和费用支出占主营业务收入的比例，查询可
比公司环保投入占主营业务收入的比例的相关数据；
及会理市生态环境局出具的专项说明，核实标的公司主要产品、募投项目主要产
品是否属于“高污染、高环境风险”产品名录；
（12）查阅凉山矿业安全生产相关制度文件及标的公司关于安全生产制度执
行情况的书面说明，查阅报告期内凉山矿业安全生产事故的事故报告等书面文件，
查阅安全生产主管部门出具的合规证明。
经核查，本所律师认为：
年本）》中限制类、淘汰类产业；
用经过环保升级改造后的 PS 转炉吹炼工艺的铜冶炼项目属于何种类型进行明确
规定，本次将标的公司经环保升级改造的 10 万吨/年阳极铜工程认定为《产业结
不涉及本次交易募集资金的使用，且已经完成了相关的环保升级改造，符合《产
《铜产业高质量发展实施方案（2025—2027 年）》等产业政策的相关要求，因此
前述情形不会影响标的公司的正常经营。标的公司的采矿、选矿及冶炼项目均不
属于落后产能；
（2）标的资产无拟建项目，其已建、在建项目已按规定取得固定资产投资
项目节能审查意见，满足项目所在地能源消费双控要求；标的资产能源资源消耗
符合当地节能主管部门的监管要求；
（3）标的资产无拟建项目，其已建、在建项目已获得相应级别生态环境主
管部门环境影响评价批复。已落实环评及批复文件提出的各项生态环境保护设施、
补充法律意见书（二）（修订稿）
措施以及污染物总量削减替代要求；
（4）报告期内凉山矿业所在的铜冶炼行业尚未被纳入全国碳排放交易市场，
不涉及碳排放配额清缴履约义务；
（5）凉山矿业位于四川省凉山彝族自治州会理市，不属于国家或四川省划
定的大气污染防治重点区域，不涉及履行煤炭等量或减量替代要求；
（6）凉山矿业无拟建项目，不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及新建境外煤
电项目；
（7）凉山矿业不存在在高污染燃料禁燃区燃用相应类别的高污染燃料的情
形，不存在重大违法行为；
（8）标的公司的生产经营项目已按规定取得排污许可证及固定污染源排污
登记回执，不存在应当取得但未取得排污许可证或固定污染源排污登记回执的情
况；报告期内，凉山矿业环境保护的主要处理设施完善，防治污染设施的处理能
力达标、运行情况正常，凉山矿业持续进行节能改造，改造后的设施运行状况良
好，有效降低能源消耗水平；报告期内，生态环境主管部门通过例行检查方式至
凉山矿业进行现场检查，不存在要求凉山矿业进行整改的情况；报告期内，凉山
矿业环保投入、环保相关成本费用覆盖了污染物处置各个环节，环保投入和相关
费用支出能保证凉山矿业环保设施的正常运转，与生产经营所产生的污染情况相
匹配；截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业无拟建项目，其主要在建项目红
泥坡铜矿采选项目已经采取了相应的环保措施；
（9）标的公司生产的产品及本次交易募投项目生产的产品不属于《环境保
护综合名录（2021 年版）》中的“高污染、高环境风险”产品；
（10）凉山矿业报告期内不存在受到生态环境领域行政处罚的情况，不涉及
环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，无生态环境情况的重大负面媒体
报道；
（11）凉山矿业已制定完善的安全生产制度，并在项目运营过程中严格贯彻
执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安全防护
补充法律意见书（二）（修订稿）
措施。
四、《审核问询函》“8. 关于业绩承诺”
申请文件显示：（1）资产基础法评估中，分别基于不同的参数采用折现现
金流量法对拉拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权进行评估。（2）交易对方对拉
拉铜矿采矿权和红泥坡铜矿采矿权以交割后三年累计实现的净利润和期末减值
额进行相关补偿承诺。（3）资产评估中假设铜精矿为最终产品预测相关收入、
净利润及现金流。报告期内，标的资产对外销售的主要产品为由铜精矿进一步
冶炼形成的阳极铜。（4）资产基础法评估过程中对部分房屋建筑物等资产采用
市场法评估，本次交易未对上述资产设置减值补偿承诺。（5）红泥坡铜矿为在
建矿山，预计 2027 年投产，若本次交易交割日发生于 2025 年，则业绩承诺期
仅可覆盖红泥坡铜矿投产后的第一年。
请上市公司补充披露：（1）计算业绩补偿金额时是否分别核算不同采矿权
资产的净利润及期末减值额并依此确定各采矿权资产的业绩补偿金额，如否，
披露合并计算不同采矿权资产净利润及期末减值的原因及合理性，是否充分考
虑到不同评估参数对各采矿权资产估值的影响，业绩承诺金额与评估口径是否
一致，是否符合《监管规则适用指引——上市类 1 号》中关于业绩补偿的相关
规定。（2）在标的资产实际销售产品和评估假设存在差异的情况下，上市公司
对两项采矿权资产业绩承诺期内相关收入、成本、费用、累计实现净利润及期
末减值额的具体核算方式及其可实现性与准确性。（3）本次交易未对资产基础
法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值补偿承诺的合规性，业绩补偿承
诺是否符合《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等规定。（4）
结合拉拉铜矿和红泥坡铜矿预测业绩的可实现性、业绩补偿覆盖率等，补充披
露业绩承诺方案是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益，业绩承诺
是否包含募集配套资金投入带来的收益。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见，
请律师核查（3）并发表明确意见。
回复：
补充法律意见书（二）（修订稿）
（一）本次交易未对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置减值
补偿承诺的合规性，业绩补偿承诺是否符合《重组办法》《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》等规定。
偿承诺
根据《重组报告书》、上市公司第十次董事会第五次董事会决议、上市公司
与云铜集团签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》
（以下简称“《业绩承诺补偿
协议之补充协议》”）的相关规定，本次交易已对资产基础法评估过程中采用市场
法评估的资产设置了减值补偿承诺，具体如下：
（1）市场法评估资产的范围
根据《凉山矿业资产评估报告》，本次交易中标的公司采用资产基础法评估
过程中采用市场法进行评估的资产（以下简称“市场法评估资产”）如下：
① 凉山矿业持有的 2 宗土地使用权，具体如下：
资产
序号 不动产权证号 坐落 宗地面积（m?）
简称
川（2019）会理县不动产权第 会理县黎溪镇新光
川（2019）会理县不动产权第 会理县黎溪镇新光
② 凉山矿业持有的 4 项房屋建筑物，具体如下：
资产
序号 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
简称
锦江区冻青树街 35 号 川（2022）成都
四川省成
都市
东区攀枝花大道东段 川（2023）攀枝
四川省攀
枝花市
（共 9 层在 6 层） 0008719 号
高新技术开发区泰和 云（2024）五华
云南省昆
明市
层在第 5 层） 0217921 号 资产 5
高新技术开发区泰和 云（2024）五华 云南省昆
园 4 栋 4-410 号（共 6 区不动产权第 明市
补充法律意见书（二）（修订稿）
资产
序号 房产名称 产权证号 房屋坐落 面积（m?）
简称
层在第 4 层） 0217920 号
③ 凉山矿业持有的其参股公司会理鹏晨废渣利用有限公司 13.01%股权（以
下简称“资产 6”）。
（2）市场法评估资产的评估作价情况
根据《业绩承诺补偿协议之补充协议》的约定，以《凉山矿业资产评估报告》
为参考，上述市场法评估资产在本次交易中的评估值及标的股份对应的市场法评
估资产评估值如下：
市场法评估资产 评估值（元） 标的股份对应的评估值（元）
资产 1 12,790,000.00 5,116,000.00
资产 2 13,555,400.00 5,422,160.00
资产 3 2,802,800.00 1,121,120.00
资产 4 551,405.00 220,562.00
资产 5 1,830,267.00 732,106.80
资产 6 4,497,460.82 1,798,984.33
（3）市场法评估资产减值测试及补偿安排
① 市场法评估资产减值测试期
市场法评估资产的减值测试期与业绩承诺资产的业绩承诺期保持一致，即为
本次交易标的股份交割完成之日起的连续三个会计年度（以下简称“市场法评估
资产减值测试期”）。
② 市场法评估资产减值测试
在市场法评估资产减值测试期间每个会计年度结束后 4 个月内，上市公司应
聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对市场法评估资产中的各项资产分别进
行减值测试并出具减值专项审核报告。
③ 市场法评估值减值补偿安排
补充法律意见书（二）（修订稿）
如减值专项审核报告确定的市场法评估资产中的任一资产在市场法评估资
产减值测试期内的任一会计年度期末发生减值的，则云铜集团应向上市公司进行
减值补偿（以下简称“市场法评估资产减值补偿”）。云铜集团应当优先以其在本
次交易中取得的上市公司股份进行补偿。
④ 市场法评估资产减值补偿的计算公式
(i) 单个市场法评估资产期末减值额=云铜集团就单个市场法评估资产在本
次交易中取得的交易对价－期末单个市场法评估资产的评估值×上市公司拟向
云铜集团购买的标的公司股份比例；
(ii) 市场法评估资产期末减值额=∑单个市场法评估资产期末减值额；
(iv) 市场法评估资产期末减值补偿股份数额=市场法评估资产期末减值补偿
金额÷本次交易的股份发行价格。
如根据上述公式计算所得的期末减值补偿股份数额不为整数，向上取整。
⑤ 若上市公司在市场法评估资产减值测试期内发生送股、转增股本等事项，
则市场法评估资产期末减值补偿股份数额应作相应调整，计算公式为：市场法评
估资产期末减值补偿股份数额（调整后）=市场法评估资产期末减值补偿股份数
额（调整前）×（1+送股或转增股本比例）。若上市公司在市场法评估资产减值
测试期内实施现金分红的，云铜集团应将市场法评估资产期末减值补偿股份数额
对应的现金分红的部分随市场法评估资产期末减值补偿股份返还给上市公司，计
算公式为：返还现金分红的金额=每股已分配现金股利×市场法评估资产期末减
值补偿股份数额。
等规定
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
“1-2 业绩补偿及奖励”之“一、
业绩补偿”之“
（二）业绩补偿方式”的规定：
“以市场法对拟购买资产进行评估
或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补
偿股份总数。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。”
补充法律意见书（二）（修订稿）
此外，本次交易在市场法评估资产减值补偿时，以云铜集团对应股份比例或
取得的交易作价作为计算基础，与业绩承诺资产减值补偿的计算方式保持一致，
符合前述《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第 1-2 条的相关规定。
经查询近期上市公司发行股份或发行股份及支付现金购买标的公司非 100%
股权且采用了市场法评估资产减值补偿安排的案例，该等案例中，市场法评估资
产减值补偿均以交易对方对标的公司的对应持股比例或者取得的交易对价作为
计算基础。本次交易就市场法评估资产减值补偿的相关安排与该等案例一致，具
体如下：
上市公司 交易情况 项目审核情况 市场法评估资产减值测试补偿相关安排
……2、补偿期间的每个会计年度末，本
公司同意华电国际对本次交易标的资产
中采 用市场 法进行评 估的土 地（使 用
华电国际发行股
已于 2025 年 5 权）、房产（所有权）（以下简称“标
份的方式向中国
月 16 日取得中 的测试资产”）按所属的不同电厂分别
华电购买其持有
国证监会的同 进行减值测试，并聘请具备资质的中介
的江苏公司 80%
意注册批复 机构出具减值测试报告，资产减值测试
华电国际 股权，通过支付
已于 2025 年 3 结果以减值测试报告为准。期末减值额=
（600027） 现金的方式向华
月 27 日经交易 标的测试资产交易对价-补偿期间标的测
电福瑞收购上海
所并购重组审 试资产的评估值（需扣除标的公司增资、
福新 51%股权等
核委员会审议 减资、接受赠与、利润分配以及使用年
多家标的公司股
通过。 限自然减少对标的测试资产的影响）。3、
权
若本公司所转让的标的测试资产存在期
末减值额，本公司将按照所转让的标的
公司股权比例对华电国际进行补偿。
中船科技发行股
份及支付现金购 已于 2023 年 7 各补偿义务人当期就减值测试资产应补
买交易对方持有 月 24 日取得中 偿金额=[本次交易中减值测试资产合计
的 中 国 海 装 国证监会的同 交易对价-减值测试时减值测试资产当期
中船科技
电器 10%股权、 已于 2023 年 7 内的增资、减资、接受赠与及利润分配
（600072）
洛 阳 双 瑞 月 5 日经交易 等因素的影响）]×各补偿义务人所持中
船 风 电 88.58% 核委员会审议 期期末就减值测试资产累计已补偿金额
股权和新疆海为 通过。 （如有）
综上所述并经本所律师核查，本次交易对采用对资产基础法评估过程中采用
市场法评估的资产设置的减值补偿承诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1
号》等相关规定。
补充法律意见书（二）（修订稿）
（二）核查程序及核查意见
（1）查阅上市公司第十届董事会第五次会议决议、上市公司与云铜集团签
署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》；
（2）结合本次交易对资产基础法评估过程中采用市场法评估的资产设置的
减值补偿承诺，与《重组办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》进行对
比。
经核查，本所律师认为，本次交易对采用对资产基础法评估过程中采用市场
法评估的资产设置的减值补偿承诺符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
的相关规定。
五、《审核问询函》“9. 关于标的资产历史沿革”
申请文件显示：（1）凉山矿业历史上存在多次股份转让及增资。2025 年 7
月凉山矿业实施存续分立。（2）本次交易完成后，分立资产会理市五龙富民矿
业有限责任公司（以下简称五龙富民）与上市公司存在同业竞争。（3）本次交
易完成后，除五龙富民外，上市公司与间接控股股东中国铜业有限公司下属企
业存在同业竞争情形。（4）标的资产报告期内的财务报表为模拟财务报表，假
设分立于报告期初 2023 年 1 月 1 日完成，模拟报表不包括五龙富民等资产负债。
请上市公司补充披露：（1）标的资产实施存续分立及本次交易未将五龙富
民股权等资产负债注入上市公司原因，相关各方解决同业竞争问题采取的措施
及其有效性。（2）相关资产、负债、人员、债权债务关系、注册资本等划转至
富鼎矿业的原则、方法和具体划转情况，是否存在债权债务纠纷等问题，是否
可能导致上市公司承担债务或额外费用；分立对标的资产生产经营、财务状况
的影响，分立后标的资产业务、资产、人员等方面是否完整独立。（3）模拟报
表编制原则和依据，是否符合企业会计准则的有关规定，并结合分立的具体情
况、主要会计处理的准确性和完整性等，补充披露标的资产主要资产负债及损
补充法律意见书（二）（修订稿）
益科目能否准确区分，模拟报表能否真实、准确、完整地反映标的资产的财务
状况、经营成果和现金流量情况。（4）标的资产历次股份转让、增资、分立程
序的合规性及主管机关审批备案情况，是否存在应履行未履行的程序，是否存
在纠纷或其他潜在纠纷。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（2）（4）并发表明确意
见，请会计师核查（3）并发表明确意见。
回复：
（一）相关资产、负债、人员、债权债务关系、注册资本等划转至富鼎矿
业的原则、方法和具体划转情况，是否存在债权债务纠纷等问题，是否可能导
致上市公司承担债务或额外费用；分立对标的资产生产经营、财务状况的影响，
分立后标的资产业务、资产、人员等方面是否完整独立
原则、方法和具体划转情况
根据云铜集团、云南铜业、凉山工投及凉山矿业签署的《分立协议》、本次
分立的分立方案以及中铝集团出具的《关于凉山矿业股份有限公司存续分立相关
事宜的批复》（中铝资字〔2025〕203 号）等相关文件，本次分立的原则为，凉
山矿业将所持有的五龙富民 51.07%股权、鼎立矿业 100%股权以及与五龙富民、
鼎立矿业相关的资产、负债分立至新设公司富鼎矿业，其他资产及负债保留在凉
山矿业。此外，本次分立中的人员转移遵循“人随资产走”的原则，在凉山矿业
主要从事五龙富民和鼎立矿业直接相关工作的人员转移至富鼎矿业，其他人员保
留在凉山矿业。
根据《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组
的意见》第二条第（五）项规定：
“因分立而存续或者新设的公司，其注册资本、
实收资本数额由分立决议或者决定约定，但分立后公司注册资本之和、实收资本
之和不得高于分立前公司的注册资本、实收资本。”本次分立系根据前述规定，
分立后凉山矿业及富鼎矿业的注册资本之和与分立前凉山矿业的注册资本保持
补充法律意见书（二）（修订稿）
一致。其中，分立后凉山矿业及富鼎矿业注册资本的具体金额，系根据本次分立
后保留在凉山矿业的资产及负债与分立至富鼎矿业的资产及负债的范围及价值，
与其他股东协商确定，分立前后各股东持有的权益不变。
根据标的公司提供的书面资料，截至本补充法律意见书出具日，凉山矿业分
立的资产、负债已经全部划转至富鼎矿业，本次分立相关的划转工作已经完成。
务或额外费用
就本次分立事项，凉山矿业已经根据《公司法》第二百二十二条的相关规定，
向其债权人履行了通知义务，并在国家企业信用信息公示系统上进行了公告。凉
山矿业已根据其与中国建设银行股份有限公司凉山分行、中国农业银行股份有限
公司会理市支行签署的相关借款合同的约定，就分立事项取得了其书面同意，不
存在因分立事项导致的债权债务纠纷问题。
根据《分立协议》的约定，凉山矿业将部分债权债务分立至富鼎矿业，其中
分立至富鼎矿业的债权共三笔，分立至富鼎矿业的债务共三笔，具体情况如下：
（1）分立至富鼎矿业的债权明细
截至分立基准日 截至分立基准日
序号 债务人名称 款项性质
金额（万元） 坏账准备（万元）
云南电网有限责任 预付账款（电费-
公司迪庆供电局 带保证金性质）
其他应收款（借款
及利息）
委托贷款（借款及
利息）
《公司法》未就公司分立后的债权承接进行明确规定；根据《中华人民共和
国民法典》第六十七条第二款的规定：“法人分立的，其权利和义务由分立后的
法人享有连带债权，承担连带债务，但是债权人和债务人另有约定的除外。”根
据本次分立各方在《分立协议》第 4.2 条的约定，分立后，凉山矿业和富鼎矿业
分别承接各自债权。因此，本次分立后，凉山矿业及富鼎矿业将依照《分立协议》
的约定，分别享有及主张对相关债务人的债权，不存在因本次分立产生债权债务
补充法律意见书（二）（修订稿）
纠纷的情形。
（2）分立至富鼎矿业的债务明细
序号 债权人名称 款项性质 金额（万元）
根据《公司法》第二百二十三条的规定：“公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约
定的除外。”凉山矿业已就上述债务取得了五龙富民、云南恒南科技有限公司、
云南滇云建筑工程有限公司出具的书面文件，确认其同意上述债务由富鼎矿业继
续承担给付义务，凉山矿业不再对上述债务承担任何责任。因此，不存在因本次
分立产生债权债务纠纷的情形，本次分立不会导致上市公司承担债务或额外的费
用。
产、人员等方面是否完整独立
根据《分立协议》、本次分立的分立方案以及中铝集团出具的《关于凉山矿
业股份有限公司存续分立相关事宜的批复》（中铝资字〔2025〕203 号）等相关
文件，本次分立过程中，从凉山矿业分立至富鼎矿业的业务、资产、人员情况如
下：
（1）业务划转情况
本次分立过程中，凉山矿业未将其本体的业务分立至富鼎矿业；凉山矿业子
公司五龙富民、鼎立矿业的业务随其股权一并分立至富鼎矿业，其中，五龙富民
主要从事中低品位铜等金属矿的选矿业务，与凉山矿业业务相对独立，其剥离不
会影响凉山矿业的业务完整性，鼎立矿业未实际开展业务。
（2）资产划转情况
本次分立过程中，由凉山矿业将划转至富鼎矿业的资产情况如下：
补充法律意见书（二）（修订稿）
①货币资金
本次分立过程中由凉山矿业分立至富鼎矿业的货币资金为 5,500 万元，系为
富鼎矿业未来发展预留的流动资金。
②固定资产
本次分立涉及的固定资产净额为 4.99 万元，均为原鼎立矿业使用的固定资
产：
分立前
资产名称 原值（元） 累计折旧（元） 残值（元） 净额（元）
用途
三菱越野车 380,798.22 -361,758.31 19,039.91 19,039.91 鼎立矿业
矿区、尾矿
丰田巡洋舰霸 库等值守
道
用车
尾矿库数据监 鼎立矿业
测系统（金子沟 153,650.49 -153,650.49 的尾矿库
尾矿库） 金子沟尾
尾矿库数据监 矿库的数
测系统二期（金 78,628.13 -78,628.13 据监测系
子沟尾矿库） 统
③在建工程
本次分立涉及的在建工程为“云南香格里拉市铜厂沟多金属矿外围找矿”工
程，截至分立基准日的净额为 92.45 万元。
④长期股权投资
本次分立涉及的长期股权投资为凉山矿业持有的五龙富民 51.07%股权以及
鼎立矿业 100%股权。
⑤递延所得税资产
本次分立涉及的递延所得税资产为分立至富鼎矿业的应收账款坏账准备以
及长期股权投资减值所产生的递延所得税资产，截至分立基准日的金额为
（3）人员转移情况
补充法律意见书（二）（修订稿）
本次分立涉及转移至富鼎矿业的人员合计 10 人，系在分立前负责五龙富民、
鼎立矿业经营管理及值守工作但直接与凉山矿业签署劳动合同的人员，其人员明
细如下：
序号 姓名 职务
综上，本次分立不涉及凉山矿业本体业务的划转，分立涉及的资产主要为与
五龙富民、鼎立矿业相关资产，分立涉及的转移人员系分立前负责五龙富民、鼎
立矿业经营管理及值守工作的人员。本次分立完成后，凉山矿业的业务、资产、
人员等方面均保持完整独立，凉山矿业的主营业务及经营范围保持不变，本次分
立不涉及凉山矿业的主要经营资产的转移，不会对凉山矿业的生产经营产生重大
不利影响。
本次分立前后，凉山矿业主要财务指标的变动情况具体如下：
分立前（原始报表） 分立后（模拟报表）
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31
/2025 年 1-3 月 日/2024 年度 /2025 年 1-3 月 日/2024 年度
资产总计 330,674.33 323,383.82 307,170.53 297,888.36
负债合计 163,481.09 167,090.25 164,274.14 165,380.63
净资产 167,193.24 156,293.57 142,896.39 132,507.72
归母净资产 157,890.29 147,320.05 142,896.39 132,507.72
营业收入 266,553.47 936,342.33 266,946.08 933,456.93
净利润 10,356.71 29,110.21 9,892.39 27,348.96
补充法律意见书（二）（修订稿）
分立前（原始报表） 分立后（模拟报表）
项目 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31 2025 年 3 月 31 日 2024 年 12 月 31
/2025 年 1-3 月 日/2024 年度 /2025 年 1-3 月 日/2024 年度
归母净利润 10,050.12 28,247.14 9,892.39 27,348.96
本次分立后，凉山矿业的主营业务及与主营业务相关的资产、人员未发生实
质性变化，凉山矿业在业务、资产、人员等方面均保持完整独立。
（二）标的资产历次股份转让、增资、分立程序的合规性及主管机关审批
备案情况，是否存在应履行未履行的程序，是否存在纠纷或其他潜在纠纷
根据凉山矿业提供的企业登记档案等相关资料，凉山矿业历次股份转让、增
资、分立涉及的主管机关审批备案及相关程序情况如下：
本次股份转让的具体情况详见《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资
产”之“（二）主要历史沿革”之“2. 2002 年 12 月，第一次股份转让”。
由于本次股份转让时间发生较早，凉山矿业未能提供本次股份转让时的国资
主管部门批复文件、资产评估相关文件，本次股份转让存在一定程序瑕疵，但该
等瑕疵不会导致本次股份转让无效，本次股份转让后，云铜集团已经依法持有本
次股份转让的标的股份；中联评估已就本次股份转让出具追溯评估报告，且已经
取得了本次股份转让的国有资产有权管理部门云铜集团的确认意见以及本次股
份转让的转让方楚雄矿冶的确认意见，其中，云铜集团为本次股份转让的国有资
产有权管理部门，具体分析如下：
根据中国共产党中央委员会于 1999 年 9 月 22 日发布的《关于国有企业改革
和发展若干重大问题的决定》（1999 年 9 月 22 日起生效，现行有效）第五条第
（二）项的规定：“要按照国家所有、分级管理、授权经营、分工监督的原则，
逐步建立国有资产管理、监督、营运体系和机制，建立与健全严格的责任制度。
国务院代表国家统一行使国有资产所有权，中央和地方政府分级管理国有资产，
授权大型企业、企业集团和控股公司经营国有资产……”
补充法律意见书（二）（修订稿）
根据国务院办公厅于 2000 年 9 月 28 日发布的《关于转发国家经贸委国有大
中型企业建立现代企业制度和加强管理基本规范（试行）的通知》
（国办发（2000）
（2000 年 9 月 28 日起生效，现行有效）第一条第（五）项的规定：
“国有
资产实施授权经营。国有资产规模较大、公司制改革规范、内部管理制度健全、
经营状况好的国有大型企业或企业集团公司，经政府授权，对其全资、控股或参
股企业的国有资产行使所有者职能。中央管理的企业由国务院授权，地方管理的
企业由各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府授权。”
根据云南省人民政府于 2001 年 4 月 26 日发布的《云南省人民政府关于中央
下放有色金属企事业单位管理体制有关问题的决定》
（云政发[2001]64 号）
（2001
年 4 月 26 日起生效，现行有效），为认真贯彻落实党中央、国务院关于对有色金
属行业体制调整、将大部分有色金属企事业单位下放地方管理的重大决定，云南
省人民政府决定云铜集团作为省直管企业并授权经营其管辖范围内的国有资产。
云南省经济贸易委员会于 2002 年 12 月 24 日向云铜集团出具了《关于云南铜业
（集团）有限公司收回云南大姚铜矿所持云南楚雄矿冶股份有限公司股权的复函》
（企改[2002]232 号），同意云铜集团根据省政府授权经营包括云南大姚铜矿在内
的国有资产权利。鉴于本次股份转让发生时，云南大姚铜矿为楚雄矿冶控股股东，
根据中国共产党中央委员会、国务院办公厅上述文件及法规精神，云铜集团已依
据云南省人民政府、云南省经济贸易委员会的上述文件授权管理包括云南大姚铜
矿在内的国有资产，在本次股份转让发生时，云铜集团本次股份转让的国有资产
有权管理部门。
此外，云铜集团作为本次发行股份购买资产的交易对方已就上述瑕疵情形出
具了兜底承诺。上述整改措施合法、有效。
综上所述，本所律师认为，本次股份转让的上述瑕疵情况不会影响本次股份
转让的效力，未造成国有资产流失，不会对标的资产权属以及本次交易造成重大
不利影响，不会构成本次交易的法律障碍。
本次股份转让的具体情况详见《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资
补充法律意见书（二）（修订稿）
产”之“（二）主要历史沿革”之“3. 2008 年 8 月，第二次股份转让”。
由于本次股份转让时间发生较早，凉山矿业未能提供本次股份转让的国资主
管部门批复文件、资产评估文件、进场交易文件，本次股份转让存在一定程序瑕
疵，但该等程序瑕疵不会导致本次股份转让行为无效，本次股份转让后，云铜集
团已经依法持有本次股份转让的标的股份；同时，鉴于本次股份转让系云铜集团
与其全资子公司楚雄矿冶之间的股份转让，中联评估已就本次股份转让出具追溯
评估报告，且已经取得了本次股份转让的国有资产有权管理部门云铜集团的确认
意见以及本次股份转让的转让方楚雄矿冶的确认意见，此外，云铜集团作为本次
发行股份购买资产的交易对方已就上述瑕疵情形出具了兜底承诺，上述整改措施
合法、有效。本所律师认为，本次股份转让的上述瑕疵情况不会影响本次股份转
让的效力，未造成国有资产流失，不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不
利影响，不会构成本次交易的法律障碍。
本次增资的具体情况详见《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”
之“（二）主要历史沿革”之“4. 2011 年 3 月，第一次增资”。
《国务院关于组建中国铝业公司有关问题的批复》
（国函〔2001〕12 号）第
四条的规定：“同意中国铝业公司进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试
点。中铝公司对所属的全资企业、控股企业、参股企业（以下简称有关企业）的
有关国有资产行使出资人权利，对有关企业中国家投资形成的国有资产依法进行
经营、管理和监督……”
就该次增资，中国铝业公司（中铝集团前身）已于 2011 年 5 月 16 日出具《关
于凉山矿业股份有限公司增资的批复》
（中铝资字〔2011〕204 号），同意凉山矿
业本次的增资方案。凉山矿业已就本次增资履行了相应的审批程序。
本次增资的具体情况详见《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资产”
之“（二）主要历史沿革”之“5. 2019 年 4 月，第三次股份转让”。
补充法律意见书（二）（修订稿）
根据凉山矿业提供书面资料，本次股份转让在江西省产权交易所挂牌转让，
并由相关交易方就本次股份转让委托资产评估机构对凉山矿业进行了资产评估。
但因本次股份转让系凉山矿业参股股东对外转让股份，云铜集团、云南铜业、凉
山矿业均不掌握该次股份转让的国资主管部门批准文件、评估备案文件等资料。
鉴于本次股份转让不涉及本次发行股份购买资产的标的股份，前述情形不会影响
标的股份的权属清晰、完整，不会对本次交易产生重大不利影响。
本次无偿划转的具体情况详见《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资
（二）主要历史沿革”之“7. 2022 年 12 月，拉拉铜矿公司将所持 33.33%
产”之“
股份无偿划转给凉山工投”。
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（2005 年 8 月 29 日起生效，
现行有效）第十五条的规定，企业国有产权在所出资企业内部无偿划转的，由所
出资企业批准并抄报同级国资监管机构。根据凉山矿业提供的凉山工投于 2022
年 6 月 9 日出具的《关于实施<内部重组凉山州拉拉铜矿有限责任公司的方案>
的报告》以及《关于凉山州拉拉铜矿有限责任公司资产划转的通知》，本次无偿
划转已经凉山工投批准，并已报送凉山州国资委备案。本次无偿划转已经根据《企
业国有产权无偿划转管理暂行办法》第十五条的规定履行了相应的批准及备案程
序。
本次股份转让的具体情况详见《法律意见书》正文“五、本次交易的标的资
产”之“（二）主要历史沿革”之“8. 2023 年 12 月，第四次股份转让；2024 年
因本次股份转让系凉山矿业参股股东之间的股份转让，凉山矿业、上市公司、
云铜集团均不掌握本次股份转让的相关资料，未取得本次股份转让相关批准备案
文件。鉴于该次股份转让不涉及本次发行股份购买资产的标的股份，前述情形不
会影响标的股份的权属清晰、完整，不会对本次交易产生重大不利影响。
补充法律意见书（二）（修订稿）
本次分立的具体情况详见重组报告书《法律意见书》正文“五、本次交易的
标的资产”之“（二）主要历史沿革”之“9. 2025 年 7 月，凉山矿业分立”。
凉山矿业已就本次分立取得了中铝集团于 2025 年 5 月出具的《关于凉山矿
业股份有限公司存续分立有关事宜的批复》，同意凉山矿业的存续分立方案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》的相关规定，本次分立构成云
南铜业与关联人的共同投资行为，构成关联交易。云南铜业已召开第九届董事会
第三十七次会议，审议通过了《关于参股公司存续分立暨关联交易的议案》。
综上，凉山矿业已就本次分立履行了相应的程序。
此外，根据凉山矿业提供的资料，凉山矿业 2002 年 12 月第一次股份转让、
凉山矿业未能提供该等变更的国有产权登记文件，凉山矿业 2019 年 4 月的股权
转让及此后的各次变更均已经依法履行国有产权登记程序。根据国资委产权管理
综合信息系统生成的企业产权登记表，本次交易前，凉山矿业已就其持股情况进
行 了 国 资 产 权 登 记 ， 其 中 云 铜 集 团 认 缴 资 本 22,008.2834 万 元 ， 实 缴 资 本
《国
家出资企业产权登记管理暂行办法》相关规定，发生国有资本占企业实收资本比
例发生变化等情形，应当办理变动产权登记。虽然凉山矿业未能提供 2002 年 12
月第一次股份转让、2006 年 8 月第二次股份转让以及 2011 年 3 月第一次增资的
国有产权登记文件，但鉴于凉山矿业 2019 年 4 月的股权转让及此后的各次变更
均已办理国资产权登记，且已提供其本次交易前最新的国资产权登记表，该国资
产权登记表已对本次交易前云铜集团持有的凉山矿业股份情况进行了登记及确
认，上述情况不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不利影响。
根据凉山矿业出具的书面说明，凉山矿业历史上各次股份转让、增资及分立
不存在纠纷、争议或潜在的纠纷争议。云铜集团已出具《关于标的资产权属的承
补充法律意见书（二）（修订稿）
诺函》：
“……本公司持有的标的资产权属清晰，不存在任何尚未了结或可预见的
权属纠纷，未设置任何抵押、质押、留置等担保权、权利负担或其他第三方权利。
不存在任何限制标的资产转让的合同、协议或约定，标的资产亦不存在被查封、
冻结、托管等其他任何限制其转让的情形。”
综上，除上述因股份转让发生时间久远或系参股股东的股份转让等原因未能
提供相应审批、备案文件的情况外，凉山矿业历次股份转让、增资、分立均依照
相关法律法规的规定履行了相应的审批、备案程序，不存在纠纷或其他潜在纠纷。
上述情况未造成国有资产流失，不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不利
影响，本次交易的标的资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
（三）核查程序及核查意见
（1）获取并查阅凉山矿业分立相关的《分立协议》、分立方案及批复文件；
（2）获取并查阅凉山矿业相关债权人就分立相关债权债务处理出具的书面
确认文件；
（3）获取并查阅凉山矿业分立涉及的支付凭证；
（4）获取并查阅凉山矿业的工商档案、历次股份转让、增资、分立的相关
协议文件、审批备案文件、国有产权登记表以及国资委产权管理综合信息系统的
变更信息；
（5）获取并查阅中联评估出具的追溯评估报告、楚雄矿冶出具的确认意见、
云铜集团出具的确认意见及承诺函；查阅当时的有关规定及云南省人民政府等政
府部门的相关文件，确认云铜集团为本次股份转让时转让方楚雄矿冶的国有资产
有权管理部门；
（6）查阅《股份有限公司国有股权管理暂行办法》
《国务院办公厅关于加强
国有企业产权交易管理的通知》
《企业国有产权转让管理暂行办法》
《国有资产评
补充法律意见书（二）（修订稿）
估管理办法》《国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并
重组的意见》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为：
（1）凉山矿业存续分立不存在债权债务纠纷，不会导致上市公司承担债务
或额外的费用；存续分立不会对凉山矿业的生产经营、财务状况产生实质性影响，
分立后凉山矿业的业务、资产、人员等方面保持完整独立；
（2）除因股份转让发生时间久远或系参股股东的股份转让等原因未能提供
相应审批、备案文件的情况外，凉山矿业历次股份转让、增资、分立均依照相关
法律法规的规定履行了相应的审批、备案程序，不存在纠纷或其他潜在纠纷。上
述情况未造成国有资产流失，不会对标的资产权属以及本次交易造成重大不利影
响。
六、《审核问询函》“10. 关于资产权属”
申请文件显示：凉山矿业存在占用无权属证书的土地使用权、部分房产未
办理房产权属手续的情况，其中绿房菁沟尾矿库占用了位于会理市树堡乡坝子
村的国有林地、集体土地 489588.45m?。针对绿房菁沟尾矿库等土地权属瑕疵事
项，凉山矿业取得了会理市自然资源局、会理市林业和草原局等部门出具的证
明文件。
请上市公司补充说明：（1）相关土地、房产未取得权属证书的原因，结合
《中华人民共和国土地管理法》
《中华人民共和国森林法》等有关法律法规的具
体规定，说明出具证明文件的会理市自然资源局等部门是否为产权瑕疵事项的
有权主管部门，相关土地开发使用、房产建设是否存在重大违法违规及被行政
处罚的风险。（2）相关土地、房产的评估情况，对本次交易作价具体影响。（3）
绿房菁沟尾矿库对应矿产项目情况，如该尾矿库不能继续使用，对标的资产生
产经营的具体影响，相关产权瑕疵是否会对标的资产持续经营能力造成重大不
利影响。
补充法律意见书（二）（修订稿）
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请评估师核查（2）并发表明确意见，
请律师核查（1）（3）并发表明确意见。
回复：
（一）相关土地、房产未取得权属证书的原因，结合《中华人民共和国土
地管理法》《中华人民共和国森林法》等有关法律法规的具体规定，说明出具证
明文件的会理市自然资源局等部门是否为产权瑕疵事项的有权主管部门，相关
土地开发使用、房产建设是否存在重大违法违规及被行政处罚的风险。
根据凉山矿业提供的书面资料，绿房菁沟尾矿库已经取得的审批手续如下：
（1）立项批复
公司绿房菁沟尾矿库工程立项建设的批复》
（会发改基〔2011〕153 号），同意凉
山矿业绿房菁沟尾矿库建设。
根据当时有效的《企业投资项目核准暂行办法》（中华人民共和国国家发展
和改革委员会令第 19 号）（2004 年 9 月 15 日生效，2014 年 6 月 14 日废止）的
规定：“项目核准文件有效期 2 年，自发布之日起计算。项目在核准文件有效期
内未开工建设的，项目单位应在核准文件有效期届满 30 日前向原项目核准机关
申请延期，原项目核准机关应在核准文件有效期届满前作出是否准予延期的决定。
项目在核准文件有效期内未开工建设也未向原项目核准机关申请延期的，原项目
核准文件自动失效。”凉山矿业已于 2013 年上半年开工建设，开工建设时间符合
上述规定要求，因此前述批复文件持续有效。
（2）选址批复
规划建设和住房保障局关于凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库选址的批复》
（会规建规〔2011〕20 号），载明：凉山矿业拟建设绿房菁沟尾矿库的选址（黎
补充法律意见书（二）（修订稿）
溪区树堡乡坝子村绿房菁沟）经现场实地踏勘，该地块不在乡镇、村规划区范围
内，同意凉山矿业在该地块的选址进行建设，但凉山矿业在尾矿库设计及开工前
必须按程序办理林业、安监、国土、环保、水务等相关部门的手续。
上述选址批复并未载明其有效期，且上述选址批复出具当时有效的《中华人
（中华人民共和国主席令第 74 号）
民共和国城乡规划法》 （2008 年 1 月 1 日起生
效，2015 年 4 月 24 日修改）并未对选址批复的有效期作出明确规定。在绿房菁
沟尾矿库所在区域的城乡规划未发生重大变化的情况下，前述批复持续有效。
（3）使用林地审核同意书
（川林地
审字[2011]D669 号），载明：根据《森林法》和《森林法实施条例》的规定，经
审核，同意绿房菁沟尾矿库建设工程项目，征收会理县树堡乡坝子村集体林地
申请并经批准的工程（用地项目）使用林地用途、地点、范围和在审核同意的面
积内依法完善相关手续后使用林地。
上述《使用林地审核同意书》出具当时有效的《中华人民共和国森林法（2009
修正）》（中华人民共和国主席令第 18 号）（2009 年 8 月 27 日生效，2020 年 7
月 1 日修订）、《中华人民共和国森林法实施条例（2011 修订）》（中华人民共和
国国务院令第 588 号）
（2011 年 1 月 8 日生效，2016 年 2 月 6 日修订）并未对《使
用林地审核同意书》的有效期作出明确规定。2025 年 5 月 29 日，会理市林业和
草原局出具《会理市林业和草原局关于凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用林
地的情况说明》，载明：该尾矿库于 2011 年 12 月 16 日取得《使用林地审核同意
书》
（川林地审字[2011]D669 号），同意凉山矿业绿房菁沟尾矿库建设项目使用集
体林地 46.1560 公顷（面积 692.295 亩），截至本补充法律意见书出具日，上述《使
用林地审核同意书》持续有效。因此，截至本补充法律意见书出具日，上述《使
用林地审核同意书》持续有效。
（4）土地预审意见
补充法律意见书（二）（修订稿）
矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设项目用地预审的意见》，载明：根据国家
土地管理法律法规和国土资源部《建设项目用地预审管理办法》的有关规定和会
理县国土资源局会审会意见，同意凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库建设项
目用地预审。根据上述土地预审意见，该预审文件有效期为两年。根据上述土地
预审意见出具当时有效的《建设项目用地预审管理办法》（中华人民共和国国土
资源部令第 42 号）（2009 年 1 月 1 日起生效，2017 年 1 月 1 日修改）第十五条
的规定：
“建设项目用地预审文件有效期为两年，自批准之日起计算。”鉴于凉山
矿业在取得上述土地预审文件后并未进一步办理相关建设用地手续，上述土地预
审意见的有效期已经届满并失效。
（5）压覆矿审批文件
司绿房菁沟尾矿库影响区范围内未压覆已查明重要矿产资源的证明》（川国土资
储压函〔2013〕511 号），载明：凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库影响区
范围内无已查明重要矿产资源。
上述证明并未载明其有效期，且上述证明出具当时有效的《中华人民共和国
矿产资源法（2009 修正）》（中华人民共和国主席令第 18 号）（2009 年 8 月 27
日生效，2024 年 7 月 1 日修订）
、国土资源部《关于进一步做好建设项目压覆重
要矿产资源审批管理工作的通知》（国土资发〔2010〕137 号）（2010 年 9 月 8
日生效，现行有效）并未就未压覆重要矿产资源的证明有效期作出明确规定。在
凉山矿业绿房菁沟尾矿库所在地区的矿产资源压覆情况未发生重大变化的情况
下，前述证明持续有效。
（6）地质灾害危险性评估备案
害危险性评估报告（一级评估）备案表》（川国土资环备（2011）2192 号），同
意对绿房菁沟尾矿库项目地质灾害危险性评估报告备案。
补充法律意见书（二）（修订稿）
上述备案表并未载明其有效期。根据国土资源部《关于加强地质灾害危险性
评估工作的通知》 （2004 年 3 月 25 日生效，现行有效）
（国土资发〔2004〕69 号）
的规定：“对地质灾害危险性评估成果实行备案制度。地质灾害危险性评估报告
通过专家组审查后，评估单位应在一个月内到国土资源行政主管部门备案。”凉
山矿业已根据上述规定在四川省国土资源厅完成了地质灾害危险性评估报告备
案，因此该等备案结果持续有效。
（7）环评批复及环保验收
绿房菁沟尾矿库建设工程环境影响报告书的批复》（川环审批〔2013〕106 号），
载明：同意凉山矿业按照环境影响报告书中所列建设项目的地点、性质、规模、
开发方式、环境保护对策措施等要求进行项目建设。
（2003
根据上述环评批复出具当时有效的《中华人民共和国环境影响评价法》
年 9 月 1 日起生效，2016 年 9 月 1 日修改）的规定：
“建设项目的环境影响评价
文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应
当报原审批部门重新审核……”凉山矿业绿房菁沟尾矿库已在上述有效期内开工
建设，开工建设时间符合上述规定要求，因此上述环评批复持续有效。
部门意见》（凉环验〔2015〕5 号），载明：绿房菁沟尾矿库建设工程环保审查、
审批手续完备，环保管理符合相关要求，项目配套的环保设施及措施基本按环评
要求建成和落实，所测污染物达标排放，符合建设项目竣工环境保护验收条件，
同意通过验收。
（8）安全设计批复及安全设施验收
有限公司绿房菁沟尾矿库建设工程初步设计<安全专篇>的批复》（川安监函
〔2012〕297 号）。
上述批复并未载明其有效期，且上述批复出具当时有效的《中华人民共和国
补充法律意见书（二）（修订稿）
安全生产法（2009 修正）》（中华人民共和国主席令第 18 号）（2009 年 8 月 27
日生效，2014 年 12 月 1 日修改）
、《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行
（2011 年 2 月 1 日生效，2015 年 5 月 1 日修改）并未对安全设计批复的有
办法》
效期作出明确规定。《建设项目安全设施“三同时”监督管理暂行办法》第十六
条规定：“已经批准的建设项目及其安全设施设计有下列情形之一的，生产经营
单位应当报原批准部门审查同意；未经审查同意的，不得开工建设：（一）建设
项目的规模、生产工艺、原料、设备发生重大变更的；（二）改变安全设施设计
且可能降低安全性能的；
（三）在施工期间重新设计的。”绿房菁沟尾矿库已于上
述批复取得后合理期限内开工，且不存在上述需要报原批准部门重新审查的情形，
因此上述批复持续有效。
设施进行了竣工验收，并由凉山州安监局、会理县安监局进行了全过程监督，出
具《凉山矿业股份有限公司绿房菁沟尾矿库新建工程安全设施竣工验收意见》，
完成了绿房菁沟尾矿库项目的安全设施验收。
（9）水土保持批复及竣工验收
县绿房菁沟尾矿库新建工程水土保持方案报告书的批复》
（凉水行审[2012]27 号）。
上述批复并未载明其有效期，且上述批复出具当时有效的《中华人民共和国
（中华人民共和国主席令第 39 号）
水土保持法》 （2011 年 3 月 1 日起生效，现行
有效）以及《开发建设项目水土保持方案编报审批管理规定》（中华人民共和国
水利部令第 24 号）（2005 年 7 月 8 日生效，现行有效）并未对水土保持批复的
有效期作出规定。根据《开发建设项目水土保持方案编报审批管理规定》第十一
条的规定：“经审批的项目，如性质、规模、建设地点等发生变化的，项目单位
或个人应及时修改水土保持方案，并按照本规定的程序报原批准单位审批。”凉
山矿业绿房菁沟尾矿库已在取得上述批复后的合理期限内开工建设，且不存在上
述需要报原批准部门重新审批的情形，因此上述批复持续有效。
补充法律意见书（二）（修订稿）
（凉水行审〔2013〕35 号），
县绿房菁沟尾矿库工程水土保持设施验收意见的批复》
同意该项目水土保持设施通过竣工验收。
（10）已取得相关村集体及村民的书面同意，且已足额支付补偿款
凉山矿业已经就该绿房菁沟尾矿库土地与相关村集体、村民签署了书面协议，
取得了相关村集体及村民的书面同意，且已足额支付补偿款。截至本补充法律意
见书出具日，上述书面协议持续有效。
综上，凉山矿业绿房菁沟尾矿库已经取得了立项批复、选址批复、使用林地
审核同意书、土地预审意见、压覆矿审批文件、地质灾害危险性评估备案、环评
批复、安全设计批复，水土保持批复，并已完成环保验收、安全设施验收及水土
保持竣工验收，并取得相关村集体及村民的书面同意，且已足额支付补偿款。
除绿房菁沟尾矿库外，凉山矿业因生产经营需要，占用少量集体土地修建泵
房、水处理设施等公共设施以及高位水池、值班室等辅助性设施。因该等设施及
房屋建设在集体土地上，凉山矿业未就该等房屋以及相应占用的土地办理土地使
用、房产建设相关审批手续。
就上述情况，会理市自然资源局、会理市住房与城乡建设局已经出具相关书
面说明，确认凉山矿业上述情形不构成重大违法违规行为，并同意凉山矿业继续
使用上述土地。
并存在类似案例
根据凉山矿业提供的书面文件，绿房菁沟尾矿库于 2013 年开工建设，于 2015
年建设完成并投入使用至今，除绿房菁沟尾矿库外，凉山矿业因生产经营需要在
集体用地上建设了少量辅助性房屋。根据当时有效的《中华人民共和国土地管理
法（2004 修正）》第四十三条的规定，任何单位和个人进行建设，需要使用土地
的，必须依法申请使用国有土地。该法第四十四条的规定，建设占用土地，涉及
农用地转为建设用地的，应当办理农用地转用审批手续。根据现行有效的《中华
补充法律意见书（二）（修订稿）
人民共和国土地管理法（2019 年修正）》第四十五条的规定：“为了公共利益的
需要，有下列情形之一，确需征收农民集体所有土地的，可以依法实施征收：
（一）
军事和外交需要用地的；（二）由政府组织实施的能源、交通、水利、通信、邮
政等基础设施建设需要用地的；（三）由政府组织实施的科技、教育、文化、卫
生、体育、生态环境和资源保护、防灾减灾、文物保护、社区综合服务、社会福
利、市政公用、优抚安置、英烈保护等公共事业需要用地的；（四）由政府组织
实施的扶贫搬迁、保障性安居工程建设需要用地的；（五）在土地利用总体规划
确定的城镇建设用地范围内，经省级以上人民政府批准由县级以上地方人民政府
组织实施的成片开发建设需要用地的；（六）法律规定为公共利益需要可以征收
农民集体所有的土地的其他情形。”
根据凉山矿业提供的书面文件，因征收农村集体用地并转为建设用地的法规
管理的要求严格，并因历史政策及土地指标管控等原因，绿房菁沟尾矿库建设时
当地土地管理未明确是否将尾矿库纳入建设用地管理并给予办理，经参考行业及
当地实践情况，凉山矿业未就该尾矿库及少量辅助性房屋用地办理建设用地手续
及土地权属证书，未办理该等辅助性房屋的房屋权属证书。
下简称“
《矿产资源法（2024 修订）》”）第三十四条第二款规定：
“开采战略性矿
产资源确需使用农民集体所有土地的，可以依法实施征收。”根据《全国矿产资
源总体规划（2021—2025 年）》等相关文件，铜属于战略性矿产资源。截至本法
律意见书出具日，
《矿产资源法（2024）》已经生效，但相关实施操作尚未出台或
明确，根据凉山矿业出具的说明，公司未来会在符合相关规定及当地主管部门认
可及要求的情况下完善手续，确保公司生产经营的稳定。
经本所律师查询，近期上市公司资本运作项目中标的公司尾矿库存在土地权
属瑕疵，并由自然资源主管部门出具证明的案例情况如下：
序 上市公司/发行
项目类型 案例时间 尾矿库情况 合规证明出具情况
号 人简称及代码
发行人主要下属企 栾川县自然资源局
首次公开 业龙宇钼业使用的 出具《证明》，确认：
发行 榆木沟尾矿库初期 公司使用的上述土
坝、咸池沟尾矿库初 地虽属于农用地，但
补充法律意见书（二）（修订稿）
序 上市公司/发行
项目类型 案例时间 尾矿库情况 合规证明出具情况
号 人简称及代码
期坝因历史政策原 不涉及基本农田，不
因未能办理土地使 涉及生态红线，属于
用权证。 矿产能源区，上述土
地利用符合国土空
间规划；同意公司可
继续使用上述土地
及地上建筑物，不会
因上述事项对公司
进行任何行政处罚，
不会因上述事项要
求公司搬迁、限期拆
除，上述事项不构成
公司的重大违法违
规行为。
达州市自然资源和
标的公司达州化工 规划局高新区分局
位于达州市高新技 已出具《说明函》，
术产业园区石板镇 说明达州化工在取
中毅达 发行股份 红花村李家沟的尾 得不动产权证之前
（600610） 购买资产 矿 库 339,087.40 平 可以持有及继续使
方米未办理土地出 用该等土地；达州化
让手续，未办理产权 工在达州高新区暂
证书。 无重大自然资源违
法行为。
卓资县自然资源局
标的公司国城实业
出具证明，国城实业
存在未办理临时用
未就使用的相关用
地审批手续或土地
地办理临时用地审
征收出让手续即使
国城矿业 发行股份 批手续或征收出让
（000688） 购买资产 手续的行为不构成
设的情形，该部分土
重大违法违规行为，
地性质主要为草地、
我局已对其进行处
林地等，主要用于尾
罚，并允许其继续使
矿库、管线铺设等。
用该等用地。
《中华人民共和国森林法》等有关法
律法规的具体规定，说明出具证明文件的会理市自然资源局等部门是否为产权
瑕疵事项的有权主管部门
就凉山矿业的瑕疵土地及瑕疵房产事宜，凉山矿业已经取得了会理市自然资
源局、会理市林业和草原局、会理市住房和城乡建设局出具的证明文件。前述主
管部门均为产权瑕疵事项的主管部门，具体如下：
补充法律意见书（二）（修订稿）
（1）会理市自然资源局为凉山矿业土地管理方面的有权主管部门
根据《中华人民共和国土地管理法（2019 修正）》第七十七条的规定：“未
经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然
资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地
改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复
土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物
和其他设施，可以并处罚款”。
根据《自然资源行政处罚办法（2024 修订）》第六条第一款规定：“土地、
矿产、城乡规划违法案件由不动产所在地县级自然资源主管部门管辖。”
根据会理市自然资源局官方网站（https://dnr.lsz.gov.cn/xszrzyj/hlxzrzyj/）公
布的《会理市自然资源部门主要职能职责》，会理市自然资源局负责“查处全市
自然资源开发利用、国土空间规划等领域重大违法案件。”
根据上述规定以及会理市自然资源局公布的其主要职能职责，会理市自然资
源局对凉山矿业土地产权瑕疵事项具有管辖权，为出具相应证明文件的有权主管
部门。
（2）会理市林业和草原局为凉山矿业林地管理方面的有权主管部门
根据《中华人民共和国森林法（2019 修订）》第六十六条的规定：“县级以
上人民政府林业主管部门依照本法规定，对森林资源的保护、修复、利用、更新
等进行监督检查，依法查处破坏森林资源等违法行为。”
根据《林业行政处罚程序规定》（中华人民共和国林业部令[第 8 号]）第八
条第一款的规定：“县级林业行政主管部门管辖本辖区内的林业行政处罚。”
根据会理市人民政府官方网站（https://www.huili.gov.cn/index.html）载明的
会理市林业和草原局的主要职能职责，会理市林业和草原局负责“指导全县林业
重大违法案件的查处，负责相关行政执法监管工作”。
综上，根据上述相关法律法规的规定以及会理市林业和草原局的主要职能职
补充法律意见书（二）（修订稿）
责，会理市林业和草原局为凉山矿业的林地使用情况具有管辖权，为出具相应证
明文件的有权主管部门。
（3）会理市住房和城乡建设局为凉山矿业房产建设方面的有权主管部门
根据《住房和城乡建设行政处罚程序规定》（中华人民共和国住房和城乡建
设部令第 55 号）第五条的规定：“行政处罚由违法行为发生地的执法机关管辖。
法律、行政法规、部门规章另有规定的，从其规定。行政处罚由县级以上地方人
民政府执法机关管辖。法律、行政法规另有规定的，从其规定。”
根据会理市人民政府官方网站（https://www.huili.gov.cn/index.html）载明的
相关信息，会理市住房和城乡建设局的主要职能职责包括“负责建设工程施工许
可、工程质量和施工安全、工程竣工验收备案的监督检查，组织或参与重大建筑
工程质量安全事故的调查处理。”
综上，根据上述相关法律法规的规定以及会理市住房和城乡建设局的主要职
能职责，会理市住房和城乡建设局对凉山矿业林地房产建设情况具有管辖权，为
出具相应证明文件的有权主管部门。
（4）县级自然资源、林业、住房和城乡建设主管部门出具合规证明的案例
经查询，除上述“2. 相关土地、房产未取得权属证书系历史政策及土地指
标管控等原因所致，并存在类似案例”已经列明的案例外，近期上市公司资本运
作项目中，由县级自然资源主管部门、林业主管部门及住房和城乡建设主管部门
出具书面说明，确认相关情形不构成重大违法违规行为或同意相关公司继续使用
土地的其他案例如下：
① 县级自然资源主管部门出具合规证明的案例
序 上市公司简称 项目 案例 合规证明
合规证明内容
号 及代码 类型 时间 出具主体
确认葱岭能源选矿厂资产存在
发行 部分用地未依法办理用地手续
宝地矿业 股份 阿克陶县自 的情况……选矿厂的土地均为
（601121） 购买 然资源局 国有土地，不涉及集体土地、耕
资产 地、基本农田，土地用途为工业
用地，葱岭能源取得前述选矿厂
补充法律意见书（二）（修订稿）
序 上市公司简称 项目 案例 合规证明
合规证明内容
号 及代码 类型 时间 出具主体
土地权属证书不存在障碍，同意
葱岭能源按现有用途继续使用，
对地上附属物、构筑物、附属设
施等不予拆除，前述事项不构成
重大违法违规行为，不会因前述
不规范用地事项对葱岭能源进
行处罚。
发行
成都市新津 茵地乐公司不存在故意非法占
日播时尚 股份
（603196） 购买
然资源局 行为……
资产
北方铜业未经审批占用上述农
用地建设房屋，但其占用的上述
耕地均不属于基本农田，且占用
土地的土地平整度、土壤有效耕
向不
层厚度、砾石含量等相关指标均
特定
达到垣曲县耕地的质量标准，未
北方铜业 对象 垣曲县自然
（000737） 发行 资源局
毁坏或者严重污染。兹证明，北
A股
方铜业占用上述土地建房的行
股票
为并未造成严重损害社会公共
利益或其他重大不利后果，本单
位认为上述行为不构成重大违
法违规行为。
向不
靖西电化前述未取得不动产权
特定
证的情形不属于重大违法违规
对象
靖西市自然 行为，靖西市自然资源局不会因
湘潭电化 发行
（002125） 可转
级） 处罚，亦不会对上述无证房产予
换公
以拆除，靖西电化可继续使用前
司债
述房产和土地……
券
盛世鑫源已履行完毕上述处罚
的缴款、办理草原征占用审核审
发行
镶黄旗自然 批手续等义务。自 2022 年 3 月
中船科技 股份
（600072） 购买
级） 本单位处罚的记录，不存在违反
资产
自然资源法规的重大违法违规
行为。
吉县自然资源局认为，明珠矿上
述用地行为不构成重大违法违
发行
规行为；吉县自然资源局同意明
山西焦煤 股份 吉县自然资
（000983） 购买 源局
直至明珠煤业取得权属证明，在
资产
此期间，吉县自然资源局不会就
前述行为对明珠煤业进行行政
补充法律意见书（二）（修订稿）
序 上市公司简称 项目 案例 合规证明
合规证明内容
号 及代码 类型 时间 出具主体
处罚及/或责令其退还使用土地、
拆除地上有关建筑物和其他设
施。
乡宁县自然资源局认为，吉宁矿
上述用地行为不构成重大违法
违规行为；乡宁县自然资源局同
意吉宁煤业维持现状使用该等
乡宁县自然 土地直至吉宁煤业取得相应许
资源局 可及权属证明，在此期间，乡宁
县自然资源局不会就前述行为
对吉宁煤业进行行政处罚及/或
责令其退还使用土地、拆除地上
有关建筑物和其他设施。
② 县级林业主管部门出具合规证明的案例
序 上市公司/发行 项目 案例 合规证明
合规证明内容
号 人简称及代码 类型 时间 出具主体
确认发行人下属子公司华电福新
首次 安庆风力发电有限公司未申请办
华电新能 怀宁县林业
（600930） 局
发行 大违法行为，上述处罚不构成重
大行政处罚。
确认发行人子公司华润风电（越
首次 西）有限公司擅自改变林地用途
华润新能源控 甘洛县林业
股有限公司 和草原局
发行 为，该局给予的行政处罚不属于
重大行政处罚。
确认该局已向发行人下属子公司
新疆库车县夏阔坦矿业开发有限
责 任公 司出 具的 库林 草 罚决 字
首次 库车市林业 [2021]第 014 号、第 015 号《林
苏能股份
（600925）
发行 （县级） 违规行为，不属于重大违法违规
行为，新疆库车县夏阔坦矿业开
发有限责任公司所受行政处罚不
构成重大行政处罚。
确认发行人下属子公司汾西太岳
行政处罚已整改并已缴纳罚款，
公开
所涉行为不属于重大违法违规行
发行
沁源县林业 为；最近 36 个月内，除所列处罚
美锦能源 可转
（000723） 换公
具 反林业相关法律法规及规范性文
司债
件的情形，未受过该局作出的其
券
他行政处罚，也不存在正在被调
查或可能受到行政处罚的情形。
补充法律意见书（二）（修订稿）
序 上市公司/发行 项目 案例 合规证明
合规证明内容
号 人简称及代码 类型 时间 出具主体
确认标的公司国城实业未就其使
用的位于卓资县的部分林地和草
发行
地履行征收占用手续的行为未造
国城矿业 股份 卓资县林业
（000688） 购买 和草原局
等用地，相关林地和草地征收占
资产
用 手续 的办 理不 存在 实 质性 障
碍。
③ 县级住房和城乡建设主管部门出具合规证明的案例
序 上市公司/发行 项目 案例 合规证明
合规证明内容
号 人简称及代码 类型 时间 出具主体
确认标的公司下属子公司中瑞铝
业曾因 19.2 万吨电解铝装置项目
（三标段）未办理施工许可擅自
首次 靖远县住房
焦作万方 开工建设，于 2023 年 2 月 16 日
（600930） 被靖远县住房和城乡建设局处以
发行 局
大违法行为、不属于重大行政处
罚。
向特 确认发行人下属子公司吉木萨尔
定对 吉木萨尔县 新风、吉木萨尔立新未办理施工
立新能源
（001258）
行股 建设局出具 属于情节严重的违法行为，不构
票 成重大违法。
标的公司宝山矿业存在未取得权
属证书的房屋建筑物 40 处，其中
包括部分房屋因手续问题无法办
发行
桂阳县住房 理权属证书的。桂阳县住房和城
湖南白银 股份
（002716） 购买
局 严格遵守国家有关房产管理及城
资产
乡建设方面的法律法规，至今未
发现任何重大违法违规行为，亦
未对其作出过任何行政处罚。
确认发行人下属子公司单县清源
向不 的升压站等房屋建筑尚未办理建
特定 筑工程施工许可手续，但鉴于该
对象 等房屋属于电力配套设施，未造
清源股份 发行 单县住房和 成任何不良后果，上述情况不构
（603628） 可转 城乡建设局 成重大违法违规行为，单县清源
换公 未因此受到处罚。单县清源可以
司债 继续依现状运营上述建设项目并
券 使用相关建筑，暂不存在需被拆
除的情形。
发行 萝北县住房 确认标的公司下属子公司萝北瓮
中毅达
（600610）
购买 局 扩建二期项目未办理《建设工程
补充法律意见书（二）（修订稿）
序 上市公司/发行 项目 案例 合规证明
合规证明内容
号 人简称及代码 类型 时间 出具主体
资产 施工许可证》擅自开工的情形不
属于情节严重的违法行为，该等
行政处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，根据相关法律法规的规定、相关主管部门的主要职能职责并参考
相关案例，就凉山矿业土地、房产产权瑕疵事项出具书面说明的会理市自然资源
局、会理市林业和草原局、会理市住房和城乡建设局均为有权主管部门。
险
就凉山矿业的上述土地、房产产权瑕疵及相关土地开发使用、房产建设行为，
会理市自然资源局、会理市林业和草原局、会理市住房和城乡建设局均已出具书
面说明，确认凉山矿业上述情形不构成重大违法违规行为。
此外，本次重组的交易对方云铜集团已经出具《云南铜业（集团）有限公司
关于标的公司相关资产合规性的承诺函》，承诺：
“如标的公司因该等不动产未取
得权属证书的情形被政府主管部门处罚或被政府部门要求收回土地、办理土地出
让手续、强制拆除房屋建筑物等情形导致任何损失、资金支出或法律责任，本公
司将积极协助处理，并就相关资金支出/实际损失按本次交易评估基准日所持标
的公司的股份比例向上市公司进行补偿。”
综上，本所律师认为，就凉山矿业的上述土地、房产产权瑕疵及相关土地开
发使用、房产建设行为不构成重大违法违规行为，不会导致有权主管部门对其进
行重大行政处罚；凉山矿业相关主管部门知悉相关情况，并已经出具书面文件，
同意凉山矿业继续使用相关土地，上述情况不会对凉山矿业的正常经营产生重大
不利影响；本次重组的交易对方云铜集团已就上述情况出具兜底承诺函，如标的
公司因该等不动产未取得权属证书的情形被政府主管部门处罚，云铜集团将依照
承诺向上市公司进行补偿，不会影响上市公司及其中小股东的利益。综上，凉山
矿业的土地、房产产权瑕疵不会对本次交易产生重大不利影响。
（二）绿房菁沟尾矿库对应标的资产矿产项目情况，如果该尾矿库不能使
补充法律意见书（二）（修订稿）
用，对生产经营的具体影响，相关产权瑕疵是否会对标的资产持续经营能力造
成重大不利影响
绿房菁沟尾矿库对应的矿产项目为拉拉铜矿采矿权。截至本补充法律意见书
出具日，绿房菁沟尾矿库用地面积占凉山矿业整体用地面积的比例约为 22.37%。
凉山矿业已就绿房菁沟尾矿库取得立项批复、选址批复、使用林地审核同意书、
土地预审意见、压覆矿审批文件、地质灾害危险性评估备案、环评批复、安全设
计批复，水土保持批复，并已完成环保验收、安全设施验收及水土保持竣工验收
等相关前期审批、备案及验收手续，并已经就该等土地与相关村集体、村民签署
了书面协议，取得了相关村集体及村民的书面同意，且已足额支付补偿款。此外，
凉山矿业已长期使用绿房菁沟尾矿库，报告期内未因该等土地使用事宜产生纠纷
或争议，未因此受到相关主管部门的处罚。
会理市自然资源局已出具《会理市自然资源局关于凉山矿业股份有限公司不
存在重大违法违规情况的函》：
“……（凉山矿业的上述情况）不涉及土地管理方
面的重大违法违规情形，我局同意你单位继续使用以上土地。”
因此，凉山矿业不能继续使用绿房菁沟尾矿库的风险较小。如绿房菁沟尾矿
库因特殊情况无法使用的，鉴于凉山矿业周边采矿企业及其配套尾矿库分布较多，
凉山矿业届时可采用租赁方式使用该等尾矿库，不会对凉山矿业的持续经营能力
造成重大不利影响。
此外，本次发行股份购买资产的交易对方云铜集团已经出具兜底承诺，如因
绿房菁沟尾矿库的产权瑕疵事项导致凉山矿业受到的任何损失，云铜集团将依照
承诺向上市公司进行补偿。
（三）核查程序及核查意见
（1）获取并查阅凉山矿业绿房菁沟尾矿库等产权瑕疵土地资产的明细及相
关审批文件，查阅该等审批文件涉及的法律法规并分析其是否仍在有效期内；
（2）获取并查阅凉山矿业与相关村集体、村民签署的书面协议、补偿款支
补充法律意见书（二）（修订稿）
付凭证；
（3）查阅《中华人民共和国土地管理法》《自然资源行政处罚办法》《中华
人民共和国森林法》
《林业行政处罚程序规定》
《住房和城乡建设行政处罚程序规
定》等相关法律规定；
（4）在会理市人民政府、会理市自然资源局的官方网站上查询相关主管部
门的职能职责内容；
（5）查阅自然资源主管部门、林业主管部门及住房与城乡建设主管部门出
具的合规证明；
（6）查阅近期上市公司资本运作项目中存在土地、房产权属瑕疵以及县级
有权主管部门出具合规证明的案例；
（7）查阅云铜集团出具的承诺函。
经核查，本所律师认为：
（1）就凉山矿业土地、房产产权瑕疵出具书面说明的相关部门为有权主管
部门，凉山矿业的土地、房产产权瑕疵及相关土地开发使用、房产建设行为不构
成重大违法违规行为，不会导致有权主管部门对其进行重大行政处罚，不会对本
次交易产生重大不利影响；
（2）凉山矿业不能继续使用绿房菁沟尾矿库的风险较小，不会对凉山矿业
的持续经营能力造成重大不利影响；云铜集团已经出具兜底承诺，如因绿房菁沟
尾矿库的产权瑕疵事项导致凉山矿业受到的任何损失，云铜集团将依照承诺向上
市公司进行补偿。
七、《审核问询函》“11.其他”
申请文件显示：（1）本次交易前，上市公司控股股东云铜集团及其一致行
动人合计持有上市公司 33.80%的股份。（2）重组报告书中仅说明上市公司最近
三年不存在受到与证券市场明显无关的行政处罚。
补充法律意见书（二）（修订稿）
请上市公司补充披露：（1）结合本次交易前上市公司和标的资产的股权结
构，说明本次交易是否符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申
报的情形，本次交易履行的审批程序是否完整、合规。（2）根据《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第十四
条的有关规定，补充披露上市公司最近三年受到行政处罚的具体情况及对本次
重组的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见。
回复：
（一）结合本次交易前上市公司和标的资产的股权结构，说明本次交易是
否符合《反垄断法》第二十七条规定的豁免经营者集中申报的情形，本次交易
履行的审批程序是否完整、合规
根据上市公司提供的书面资料及公告文件，本次交易前上市公司的股权结构
如下：
补充法律意见书（二）（修订稿）
根据凉山矿业提供的书面资料，本次交易前，凉山矿业的股权结构如下：
根据《重组报告书》及本次交易相关交易文件，本次交易后，上市公司将持
有凉山矿业 60%股份，为凉山矿业的控股股东。
合规
《反垄断法》第二十五条规定：
“经营者集中是指下列情形：
（一）经营者合
并；
（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；
（三）
经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加
决定性影响。”
《反垄断法》第二十七条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向
国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者
百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分
之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
本次交易前，上市公司与凉山矿业的控股股东均为云铜集团，最终控股股东
均为中铝集团，实际控制人均为国务院国资委。虽然云铜集团在本次交易前未持
补充法律意见书（二）（修订稿）
有上市公司 50%以上表决权股份，但本次交易后，标的公司将成为上市公司的控
股子公司，标的公司和上市公司的控制权未发生变化，经论证，本次交易不构成
《反垄断法》规定的经营者集中，无需进行经营者集中申报。
综上所述，本次交易前后标的公司和上市公司的控制权未发生变化，本次交
易无需进行经营者集中申报，本次交易履行的相关审批程序完整、合规。
（二）核查程序及核查意见
（1）查阅上市公司的公司章程、关于其控股股东、实际控制人的相关公告
文件；查阅凉山矿业的公司章程、股东名册等书面文件；
（2）对交易前后标的公司和上市公司的控制权是否发生变化进行对比核查。
经核查，本所律师认为，本次交易前后标的公司和上市公司的控制权未发生
变化，本次交易无需进行经营者集中申报，本次交易履行的相关审批程序完整、
合规。
（以下无正文）
补充法律意见书（二）
（修订稿）
（本页为《北京市中伦律师事务所关于云南铜业股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 张诗伟
经办律师：
李 硕
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
