浙江东望时代科技股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独
立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》、公司
《独立董事制度》等有关规定，同时结合公司实际情况，制定本细则。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行
政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第四条 独立董事行使下列特别职权时，应当经独立董事专门会议讨论，并经
全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和《公司
章程》规定的其他事项。
第六条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第七条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同意、反
对和弃权。独立董事对专门会议审议事项提出反对或者弃权的意见的，应当说明具
体理由及依据等。
第八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第三章 议事规则
第九条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。
独立董事专门会议的召开原则上应提前三天通知全体独立董事，紧急情况下，
需要尽快召开独立董事专门会议时，经全体独立董事一致同意，会议的召开可以不
受前述通知时间的限制，但召集人应当在独立董事专门会议上作出说明。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便利和支持。
第十条 公司指定董事会秘书和董事会办公室协助独立董事专门会议的召开。
第十一条 会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十二条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席方可举行；每一名
独立董事有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事过半数通过。
第十三条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议。因故不能亲自出席专门
会议的，独立董事应当事先审阅会议资料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。
委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委
托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
独立董事既不亲自出席会议，也未委托其他独立董事代为出席会议的，视为未
出席相关会议。独立董事连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权。
第十四条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式举行。
第十五条 独立董事专门会议必要时，可邀请公司非独立董事、高级管理人员
及所议事项涉及的相关人员列席会议。
第十六条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司承担。
第十七条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的独立董事和
记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。会议资料保存期限为十年。
第十八条 独立董事专门会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 参加独立董事专门会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第二十条 本细则由公司董事会负责修订与解释，经公司董事会审议通过之日
起实施，修改时亦同。
第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、其他规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后
的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、其他规范性文件和《公司章程》
的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十二条 本细则所称“以上”含本数。
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