浙江东望时代科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（2025 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全浙江东望时代科技股份有限公司（以下简称“公
司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司特设立董事会
薪酬与考核委员会，并制定本细则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是按照董事会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审
查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指
《公司章程》规定的高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 董事会薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事
应当占多数并担任召集人。
第五条 董事会薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 董事会薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负
责主持委员会工作，由董事会选举产生。
第七条 董事会薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，
可以连选连任。
期间如有成员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去董
事会薪酬与考核委员会职务，并由委员会根据本细则第四至第六条规定补足成
员人数。
第八条 公司人力资源部作为董事会薪酬与考核委员会下设工作组，专门负
责提供公司有关人力资源方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备董事
会薪酬与考核委员会会议并执行董事会薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》等规定的其他
事项。
第十条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组
织。
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会
制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披
露。在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报
酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，
并予以充分披露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载董事会薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十四条 公司人力资源部负责做好董事会薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围、主要职责及其履行情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；
（六）董事会薪酬与考核委员会要求的其他材料。
第十五条 董事会薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）董事会薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管
理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 董事会薪酬与考核委员会两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开董事会薪酬与考核委员会会议。董事会薪酬与考核委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
董事会薪酬与考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全
体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或
者其他方式召开。
公司应于董事会薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息，
经全体成员一致同意的，可以免于提前三日发出通知。因情况紧急，需要尽快
召开临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十七条 董事会薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持董事会薪酬与
考核委员会会议。董事会薪酬与考核委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，
由过半数的董事会薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十八条 董事会薪酬与考核委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事
项表达明确的意见。因故不能亲自出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明
确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名董事会薪酬与考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书
须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托董事会
薪酬与考核委员会中的其他独立董事成员代为出席。
委托其他成员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委
托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
授权委托书应由委托人和被委托人签名，授权委托书至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
董事会薪酬与考核委员会成员既不亲自出席会议，也未委托其他成员代为
出席会议的，视为未出席相关会议。成员连续两次不出席会议的，视为不能适
当履行职权，公司董事会可以撤销其委员会职务。
第十九条 董事会薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体
成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
第二十条 董事会薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级
管理人员列席会议。
如有必要，董事会薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
董事会薪酬与考核委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的内
容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第二十一条 董事会薪酬与考核委员会作出决议，应当经董事会薪酬与
考核委员会成员过半数通过。董事会薪酬与考核委员会决议的表决，应当一人
一票。
董事会薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十二条 董事会薪酬与考核委员会会议应当按规定制作会议记录，
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。
出席会议的董事会薪酬与考核委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关资料须由人力资源部妥善保存，
保存期限为十年。
第六章 附则
第二十三条 本细则由公司董事会负责修订与解释，经公司董事会审议
通过之日起实施，修改时亦同。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、其他规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、其他规范性文件
和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本制度所称“以上”含本数。
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