(尚需提交2025年第三次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 目的和依据
为了进一步规范四川广安爱众股份有限公司（以下称“公司”）董事会的议事
方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科
学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章
程》的有关规定，制定本规则。
第二条 适用范围
本规则适用于公司董事会。
第三条 董事会办公室
（一）董事会下设董事会办公室，作为董事会日常办事机构，处理董事会日常
事务。
（二）董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和
董事会办公室印章。
第四条 董事会职权
董事会是公司的决策机构，对股东会负责。遵照有关法律、行政法规、规章及
《公司章程》的规定履行职责。
第二章 董事会会议
第五条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数的独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
（一）按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
（二）提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
（三）董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
（四）董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会
会议并主持会议。
第三章 董事会会议的召集
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书
面会议通知，通过专人、邮件、传真、电子通信等方式，提交全体董事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。
第十三条 会议的召开
（一）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
及时向监管部门报告。
（二）总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
（三）会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。董事确因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十五条 委托书
（一）委托书应当载明：
（二）受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
第十六条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第十七条 会议召开方式
董事会会议采用现场方式、现场与视频相结合的方式召开，也可以采用电话、
传真及其他电子通信等方式召开，或者采取上述方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会议事规定
第十八条 会议审议程序
（一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
（二）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时
制止。
（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通
知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十九条 发表意见
（一）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
（二）董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理
人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关
情况。
第二十条 会议表决
（一）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会
议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
（二）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
（三）与会董事应当从三项表决意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个
以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中
途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十一条 表决结果的统计
（一）与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
（二）现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
（三）董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十二条 决议的形成
（一）除回避表决之情形外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从
其规定。
（二）不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十三条 回避表决
（一）出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
关系而须回避的其他情形。
（二）有关联关系董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
（三）出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进
行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十四条 不得越权形成决议
董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十五条 暂缓表决
过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集人和主持人；
（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十八条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。
第二十九条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记
录进行签字确认。
董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、决议记录的内容。
第三十条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、
决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第五章 决议披露与执行
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。对需要保密的董事会会议有关内容，知情人员必须保守机密。
第三十二条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议的执行情况，并在以后的董事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
第六章 附则
第三十三条 在本规则中，“以上”、“内”包括本数；“过”不含本数。
第三十四条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范
性文件及上市地监管规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件
及上市地监管规则的规定为准。
第三十五条 本规则由董事会制定报股东会批准后发布，修改亦同。
第三十六条 本规则由董事会负责解释。
第三十七条 本规则自发布之日起实施。
首页
微信公众号
证券之星APP
