(尚需提交2025年第三次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为维护四川广安爱众股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中共四川广安爱众股份有限
公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中
国共产党章程》（以下简称《党章》）、党内有关法规、文件和其他有关规定，制定
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经四川省人民政府川府函〔2002〕286号文批准，由四川渠江电力有限责任
公司变更而设立；在四川省广安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为91511600711816831P。
第三条 公司于2004年8月13日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准注册，首次向社会公众发行人民币普通股6,500万股，于2004年9月6日
在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称：四川广安爱众股份有限公司
英文名称：SICHUAN GUANGAN AAA PUBLIC CO.,LTD.
第五条 公司住所：四川省广安市广安区凤凰大道777号
邮政编码：638000
第六条 公司注册资本为人民币 126165.6994 万元。公司实收资本为人民币
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公
司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监、总工程师。
第十三条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司党组织是公司法人治
理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司重大经营管理事项必须经公司党委研究
讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、
党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同
步开展。公司党组织设立纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），坚持把党风廉
政建设和反腐败工作纳入整体工作部署和党的建设总体规划，做到组织机构落实、人
员到位、职责明确、监督严格。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：科学、合理地开发、利用电力、天然气、自来水资
源，为社会经济的发展提供优质的电力、天然气、自来水供应，创造最大的经济效益
和社会效益；通过科学的管理，不断拓展产品与服务的市场，使企业的价值和规模不
断增长，实现股东利益的最大化。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：水力发电；燃气经营；自来水生产
与供应；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；供电业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目；供暖服务；电力设施器材销售；非电力家用器具销售；建筑材料销
售；五金产品零售；建筑用钢筋产品销售；特种设备销售；消毒剂销售(不含危险化
学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值1元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为四川爱众投资控股集团有限公司等十二家公司，于2004
年8月20日分别以货币方式出资认购共计100,170,884股，公司设立时发行的股份总数
为165,170,884股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司已发行的股份数为1,261,656,994股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将
其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务
会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合
并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会
和上交所的规定行使权力、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公
司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在
没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预
付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十八条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作
中，应当根据中国证监会和上交所的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他
关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三节 股东会的一般规定
第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第五十条规定的担保事项；
（十一）审议批准下列重大交易事项：
期经审计总资产的百分之五十以上；
准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
绝对金额超过500万元；
年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过5000万元；
度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过500万元。
执行本款前述审议标准时需注意：
（1）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（2）公司融资审批权依照上述标准执行；
（3）公司不得通过分解或分次交易等方式，回避股东会的审批；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准公司拟与其关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易事
项；
（十四）审议批准单笔金额在30万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠与事
项；
（十五）审议批准具有下列情形之一的提供财务资助事项：
分之十；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第五十条 公司提供担保时必须遵守以下规定：
（一）一般规定
公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议。下述
担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
之五十以后提供的任何担保；
分之三十以后提供的任何担保；
三十的担保；
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保；
公司股东会审议前款第5项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
（二）为关联方提供担保的规定
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
会审议。关联董事、关联股东应当回避表决。
公司为持股百分之五以内的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当
在股东会上回避表决。
（三）年度股东会可以对公司及合并报表范围内子公司的融资额度，以及需要公
司对此年度融资事项提供担保的额度作出预算，并由股东会按照本条第一款规定的担
保程序审议通过。此项经股东会批准的预算内融资担保事项的具体实施，由董事会、
总经理办公会按照相关程序办理。
公司为合并报表范围内子公司的担保额度超过年度股东会预算后，其审议程序按
照本条第一款规定程序执行。
第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一 次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定总人数三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十三条 公司召开股东会的地点为：公司所在地或股东会通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还应当以网络投票等方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过网络投票方式参加股东会的，视为出席。公司股东按
规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为
各股东亲自投票并行使表决权；股东无需向会议召集人提供身份证明或委托代理证书。
第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独
立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会
不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十六条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十八条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向上交所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提
交有关证明材料。
第五十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政
法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第六十三条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算通知期限时，不应当包括会议召开当日，但可以包括公告当日。
第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书
或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或单位名称)等事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。
第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
股东会对董事会的授权应通过本章程的规定或者股东会决议的内容等书面形式
体现，授权事项应当明确、具体、具有操作性，能够清晰判断授予董事会履行相应职
责的权限范围，但对于法律、法规、规范性文件以及本章程规定的应当由股东会履行
职责的事项，不得授权董事会实施。
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会
议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限为十年。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向四川证监局及上交所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十九条 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。职工董事
由公司职工民主选举产生或更换，不适用本条关于股东会选举及累积投票制的相关规
定。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，股东
会选举两名以上非独立董事时应当实行累积投票制。
本章程所称“累积投票制”，是指公司股东会选举两名以上董事时，股东所持的
每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投
票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集
中投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按
得票多少依次决定当选董事，但当选的董事所得票数应当超过参加股东会的股东所持
有效表决权的二分之一。
独立董事与由股东选举的非独立董事的选举实行分开投票方式。待选的董事、独
立董事分别属于一项提案，分别列示候选人，由股东分别实施投票。
采取累积投票制时，应遵循如下投票方式：
人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；
决票数分别或全部集中投向任一董事候选人；
决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃；
的选举票数，按照其全部股东账户下的股份总数为基准计算。
第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，不对提案进行修改，否则有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。
第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会结束后立即就任。
第一百零一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 党的组织
第一百零二条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条
例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立公司党委。同时，根据有关规定，设立
公司纪委。
第一百零三条 公司党委、公司纪委的产生及组成：
公司设立党委，公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。党
委书记切实履行党建工作第一责任人职责。
公司设立纪委，公司纪委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置。纪
委书记履行公司党风廉政建设监督责任的第一责任人职责。
党委书记、副书记、委员和纪委书记、副书记、委员按照有关规定和程序产生。
第一百零四条 公司党委主要职责：
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重
大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。
主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，
防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心
地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，
保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在公司贯彻落实，推动公司担负职责
使命，聚焦主责主业，服务大局，全面履行政治责任、经济责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使
职权；
（四）坚持党管干部原则，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建
设和人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，
推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司转
型发展；
（七）履行意识形态工作主体责任，领导公司思想政治工作、精神文明建设、企
业文化建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
（八）研究公司应由公司党委参与或决定的事项。
第一百零五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委
班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的
党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百零六条 公司纪委主要职责：
（一）公司纪委在公司党委和上级纪委双重领导下进行监督、执纪、问责工作，
同时加强对公司下级纪检组织的领导；
（二）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行
情况，协助公司党委推进全面从严治党、加强党风建设和组织协调反腐败工作；
（三）经常对公司党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；
（四）对公司党的组织和党员领导干部履行职责、行使权力进行监督，受理处置
党员群众检举举报，开展谈话提醒、约谈函询；
（五）检查和处理公司党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的比较重要
或复杂的案件，决定或取消对这些案件中的党员的处分；
（六）进行问责或提出责任追究的建议；
（七）受理公司党员的控告和申诉；
（八）保障公司党员的权利。
第一百零七条 办事机构和人员：
公司设立党群文化部，作为落实党建工作责任的工作机构，负责党的组织建设、
党员队伍建设和中层管理人员的选拔任用、教育培养、管理监督等相关党的建设工作，
严格落实专职党务工作人员同职级、同待遇政策，推动专职党务工作人员与其他经营
管理人员双向交流，把党务工作岗位作为培养企业复合型人才的重要平台。
公司设立纪委办公室，作为履行纪检、监察职责的工作机构，负责监督、执纪、
问责工作，配备必要的专职人员。
第一百零八条 工作保障：公司为党的活动开展提供必要条件，保障党组织活动
场所和经费，党组织工作经费按照不低于公司上年度职工工资总额的百分之一纳入公
司预算。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百一十条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及职工董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以提案方式提
出公司董事候选人（含独立董事候选人）。
公司对独立董事的提名和选举应同时遵守证券监管部门的相关规定。
董事会任期届满前，公司董事会应发布换届选举公告，对股东提名新一届董事的
相关事项进行提示。拟提名董事的公司股东，应在公司董事会发布换届选举公告后五
个工作日内向公司董事会提交董事候选人名单及其简历等相关资料。
第一百一十二条 公司薪酬激励方案（包括股权激励、期权激励、效益提成以及
其他薪酬激励方案）经批准已经生效但尚未行权或实施，因公司控股股东或实际控制
人发生变更且改选公司董事、高级管理人员的，被改选或提前终止职务的公司董事、
高级管理人员有权在解除职务前先行兑现薪酬激励方案（行权期尚未到期的股权、期
权激励措施也可以提前行权）。
第一百一十三条 董事候选人应在公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第一百一十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，忠实地履行职
责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决
议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人
经营与公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（十）不得擅自披露公司秘密；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管
机关披露该信息：
（十一）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十二）保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（十三）以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。确实无法
亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应
独立承担法律责任；
（十四）严格遵守其公开作出的承诺；
（十五）积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法
律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
（十六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接
控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行
政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；
（七）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条 公司董事不得违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵公
司从事下列行为：
（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的；
（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的；
（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资
产的；
（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他
单位或者个人提供担保的；
（五）无正当理由放弃债权、承担债务的；
（六）采用其他方式损害公司利益的。
公司董事参与上述事项给公司造成损失的，除应当承担赔偿责任外，公司应当对
其及时予以免职，损失重大的，还应及时移交司法部门处理。
第一百一十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书
面辞职报告。公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞
职生效或者任期届满之后三年内及法律法规规定的其他期限内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其中对公司商业秘密保
密的义务直到该秘密成为公开信息为止。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第二节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百二十四条 董事会由十三名董事组成，董事会设董事长一名、独立董事五
名、职工董事一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
决定依照本章程规定不需报股东会批准的预算调整事项。
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换承办公司年度审计业务的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司下列重大交易事项：
期经审计总资产的百分之十以上；
准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；
分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；
对金额超过100万元；
年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过1,000万元；
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过100万元。
执行本款前述审议标准时需注意：
（1）上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；
（2）以上交易事项如涉及需公司股东会审批的，在董事会审议后，还应报经股东
会审议批准；
（3）公司融资审批权依照上述标准执行；
（4）公司不得通过分解或分次交易等方式，回避董事会的审批。
（十六）审议公司所有提供担保事项，决定未达到股东会批准权限，对于董事会
权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并作
出决议，并提交股东会审议。
（十七）审议公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
其他组织，下同)发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易事项（公司提供担保除
外）。公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当披露审计报告或者评估报告，并
在董事会审议通过后，将该交易提交股东会审议。
公司无偿接受关联人提供担保、无义务受赠关联人的资金或者资产、关联人单纯
减免公司义务的除外。
（十八）决定未达到股东会审批权限的提供财务资助事项。
公司发生提供财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。达到股东会审批权限的，在董事会审
议通过后提交股东会审议。
公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联人提供财务资助。
若资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于执行本章程规定的董事会或者
股东会审议程序。
若资助对象为公司的参股公司（非由公司控股股东、实际控制人控制），且该参
股公司的其他股东按出资比例提供财务资助的，除经全体非关联董事的过半数通过外，
还应当经出席董事会会议的三分之二以上非关联董事审议同意后提交股东会审议。
（十九）决定10万元以上的对公益事业的赞助及其他无偿赠与事项，达到股东会
审批权限的，在董事会审议通过后还应提交股东会批准。
（二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或者公司股东会授予的其他职权。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百二十七条 董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制，并制定
董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百二十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百三十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百三十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第一百三十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第一百三十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以专人、邮件、传
真、电子通信等方式，通知时限不晚于召开临时董事会会议前五日。发生自然灾害、
军事行动、政府强制命令等紧急情况时，召开临时董事会可以电话等简便方式进行，
并不受提前五日通知的时间限制，但应当给予各董事必要的准备时间。
第一百三十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过，但董事会审议担保等事项时应同时执行本章程的特别
规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议
的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十七条 董事会召开会议和表决方式为：记名投票表决。
董事会会议采用现场方式、现场与视频相结合的方式召开，也可以采用电话、传
真及其他电子通信等方式召开，或者采取上述方式同时进行的方式召开。
第一百三十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票
权。
第一百三十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。董事会秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理，确
保董事会会议记录完整、真实。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百四十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数）。
第一百四十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第三节 独立董事
第一百四十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上交所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业
人士。
独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务。
第一百四十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百四十五条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百四十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百四十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十六条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百四十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过
半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百五十条 审计委员会成员为三至五名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百五十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会可采用现场、线上、通讯或相结合的方式举行。审计委员会决议的表
决，应当一人一票。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审
计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十三条 公司董事会设置战略与投资委员会、提名与薪酬委员会等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十四条 战略与投资委员会成员由三至五名董事组成，其中至少包括一
名独立董事，由董事长担任召集人，召集人不得兼任董事会其他专门委员会的召集人。
战略与投资委员会负责：
（一）确立公司战略制定程序的基本框架；
（二）适时评估公司发展战略，督导公司拟定并审议发展战略和中长期发展规划，
并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、重大融资、重大资本运作、资
产经营项目、重组、并购及转让公司所持股权、改制、组织结构调整的方案进行研究
并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对战略与投资委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载战略与投资委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条 提名与薪酬委员会成员为三名，其中独立董事两名，由一名独
立董事担任召集人。
提名与薪酬委员会负责：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（四）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案。
提名与薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百五十六条 公司设总经理一名、副总经理若干，由董事会聘任或解聘。
第一百五十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及公司其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书的任职资格、权利、义务、任免等事项依照《上海证券交易所股票上
市规则》的规定执行。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十五条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向四川证监局和上
交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向四川证监局
和上交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定
进行编制。
第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百七十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
第一百七十三条 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在
充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理
的利润分配方案。公司控股股东在相关股东会会议上应当对符合有关法律法规和本章
程规定的利润分配方案投赞成票。
公司利润分配的具体政策为：
（一）利润分配原则：在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分配可采
取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，并优先考虑现金分红的方
式。公司出现以下情况之一时，当年可不进行现金分红（募集资金投资项目除外）。
公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）累计支出达到公
司最近一期经审计净资产的百分之三十；
公司未来十二个月内拟对外投资（含股权投资及固定资产投资）涉及的资产总额
累计达到公司最近一期经审计总资产的百分之二十；
（二）现金分红的条件及比例：
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，且以现金方式分配的
利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。若因出现本章程规定应当实施现金
分红的情形而未实施时，公司应在未来年度提高现金分红比例，以保障连续三个年
度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润百分之三十
的目标。
阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
按照本章程的规定，提出差异化的现金分红预案：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司
在进行现金分红时所处的具体发展阶段，由公司董事会根据实际情况确定。
（三）分配股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股
权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每十股股票分
得的股票股利不少于一股。
第一百七十四条 利润分配需履行的决策程序：
（一）董事会在制定利润具体分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
（二）过半数的独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
（三）分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
（四）公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当充分听取中小股东
的意见和诉求，除安排在股东会会议上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投
资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小
股东关心的问题，切实保障社会公众股股东参与股东会对利润分配预案表决的权利。
第一百七十五条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外
部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和上交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定；调整利
润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东会审议批准，并由出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟
分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润
之比低于百分之三十的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人
员应当在年度报告披露之后、年度股东会股权登记日之前，在公司业绩发布会中就现
金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或
其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资
者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
第一百七十六条 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
公司应当根据中国证监会、上交所的相关规定，在年度报告、半年度报告、季度
报告中披露公司利润分配方案及其实施情况等相关信息。
第一百七十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利(或股份)的派发事项。
第二节 内部审计
第一百七十八条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十九条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第一百八十条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程
中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应
当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十一条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
第一百八十二条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十三条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十五条 公司聘用、解聘年度会计报表审计的会计师事务所必须由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任该会计师事务所。
第一百八十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十七条 承办公司年度会计报表审计的会计师事务所的审计费用由股
东会决定。
第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘年度会计报表审计的会计师事务所时，
提前三十天事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘该会计师事务所进行表决时，
允许会计师事务所陈述意见。
承办公司年度会计报表审计的会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）传真、电子邮件或本章程规定的其他方式。
第一百九十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百九十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式发出。
第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件
等方式进行，紧急情况下临时董事会可以电话等简便方式进行。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以电子邮件方式或传真送出的，以公司成功发出邮件或传真之日为送达日期。
第一百九十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十五条 公司指定证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报刊登
公司公告和其他需要披露的信息，并且在上交所网站披露有关信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十七条 公司合并支付的价款不超过公司净资产百分之十的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在公司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第二百零一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律或者本章程另有规定的除外。
第二百零三条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零二条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司的指定信息披露报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零五条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百零六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百零八条 公司有本章程第二百零七条第（一）项、第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百零九条 公司因本章程第二百零七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百一十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
公司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百一十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十五条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 修改章程
第二百一十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
对于股东会已经做出决议的增资扩股事项，在实施增资登记时，授权公司董事会
实施公司章程中的注册资本条款修订权。
第二百二十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百二十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；持
有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百二十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在四川省广安市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”、“过”不含本数。
第二百二十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十六条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。
第二百二十七条 本章程自公司股东会通过之日起实施。
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