广安爱众: 四川广安爱众股份有限公司关于取消监事会并废止《公司监事会议事规则》、修订《公司章程》及其附件的公告_股票频道

证券代码：600979 证券简称：广安爱众公告编号：2025-078
四川广安爱众股份有限公司
关于取消监事会并废止《公司监事会议事规则》、修订《公司
章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
十六次会议审议通过了《关于修订公司〈章程〉
〈股东会议事规则〉
〈董事会议事规则〉的议案》，
第七届监事会第三十次会议审议通过了《关于取消公司监事会及废止〈公司监事会议事规则〉
的议案》，以上议案尚需提交公司股东大会审批。现将相关情况公告如下：
一、取消监事会并废止《公司监事会议事规则》
为全面贯彻落实法律法规及监管要求，根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市
公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合
公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使。
为保证公司规范运作，在公司股东大会审议批准之前，公司第七届监事会将严格按照有关
法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职能至公司股东大会审议通过取消监事会相关议案
为止，竭力维护公司和全体股东利益。公司股东大会审议通过公司取消监事会相关议案之日起，
公司监事会予以取消，公司第七届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事，
《公
司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
公司监事会及监事成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极
作用，公司对各位监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
二、修订《公司章程》及其附件
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上海证券交易所股票上市规则》等
相关法律法规及规范性文件的最新规定，同时基于上述取消监事会事项，为进一步促进公司规
范运作，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，包括：增设一名职工董事及一名独立董事；
删除关于“监事会”“监事”等内容或部分修改为审计委员会、审计委员会成员；新增控股股东和
实际控制人、独立董事、董事会专门委员会小节；将“股东大会”统一修改为“股东会”等。同时
将《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》调整为《公司章程》附件，并同步按照最
新要求进行了修订。具体修订内容如下：
（一）《章程》修订对比表
原规定修订后规定
第一章总则第一章总则
第一条为维护四川广安爱众股份有限公司（以下简
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，
称“公司”）
、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
规范公司的组织和行为，充分发挥中共四川广安爱众
的组织和行为，充分发挥中共四川广安爱众股份有限公司
股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政
委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中
治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民
简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简
共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》
称《证券法》
）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
（以下简称《党章》）、党内有关法规、文件和其他有关规
和党内有关法规、文件，制订本章程。
定，制定本章程。
第三条公司于 2004 年 8 月 13 日经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准注册，首次向
新增
社会公众发行人民币普通股 6,500 万股，于 2004 年 9 月 6
日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第八条董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
第八条董事长为公司的法定代表人。
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对
新增
抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
对公司的债务承担责任。债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范
第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理
经理和其他高级管理人员。
和其他高级管理人员。
第十二条根据《中国共产党章程》《中国共产第十三条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
党国有企业基层组织工作条例(试行)》规定，公司设企业基层组织工作条例（试行）》规定，公司设立中国共产
立党的组织，开展党的活动。公司党组织是公司法人党的组织，开展党的活动。公司党组织是公司法人治理结
治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司重大构的有机组成部分，发挥领导作用。公司重大经营管理事
经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作
者经理层作出决定。在公司改革发展中坚持党的建设出决定。在公司改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的
同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员
责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。同步配备、党的工作同步开展。公司党组织设立纪律检查
公司党组织设立纪律检查委员会，坚持把党风廉政建委员会（以下简称“公司纪委”），坚持把党风廉政建设和
设和反腐败工作纳入整体工作部署和党的建设总体反腐败工作纳入整体工作部署和党的建设总体规划，做到
规划，做到组织机构落实、人员到位、职责明确、监组织机构落实、人员到位、职责明确、监督严格。
督严格。
第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围
第十五条经依法登记，公司的经营范围为：水力发
第十四条经依法登记，公司的经营范围为：
电；燃气经营；自来水生产与供应；住宅室内装饰装修；
水力发电、供电(仅限在许可证规定的区域内经
各类工程建设活动；供电业务（依法须经批准的项目，经
营)、天燃气供应(凭建设行政主管部门资质证书经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
营)、生活饮用水(集中式供水，仅限分支机构经营)。
部门批准文件或许可证件为准）一般项目；供暖服务；电
水、电、气仪表校验、安装、调试；销售高低压电器
力设施器材销售；非电力家用器具销售；建筑材料销售；
材料、燃气炉具、建筑材料(不含危险化学品)、五金、
五金产品零售；建筑用钢筋产品销售；特种设备销售；消
交电、钢材、管材、消毒剂(不含服务)；供暖服务；
毒剂销售(不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，
住宅装饰装修；销售供暖设备。
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章股份第三章股份
第一节股份发行第一节股份发行
第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格
类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
当支付相同价额。
第十九条公司发起人、认购的股份数、出资方第二十条公司发起人为四川爱众投资控股集团有限
式为：（表格）公司等十二家公司，于 2004 年 8 月 20 日分别以货币方式
公司股份总数为 1,232,259,790 股，均为人民币出资认购共计 100,170,884 股，公司设立时发行的股份总
普通股。数为 165,170,884 股，均为人民币普通股。
第二十一条公司已发行的股份数为 1,261,656,994
新增
股，均为人民币普通股。
第二十二条公司或公司的子公司(包括公司的附属
企业)不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
第二十条公司或公司的子公司(包括公司的附计划的除外。
属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照
第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以
法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
采用下列方式增加资本：
资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
的其他方式。
第三节股份转让第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公
起 1 年内不得转让。司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、
第三十一条公司董事、高级管理人员、持有公司股
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建
第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列权利：
第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
形式的利益分配；
的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股
东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
与或质押其所持有的股份；
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份
参加公司剩余财产的分配；
份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持
股东，要求公司收购其股份；
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
他权利。
的其他权利。
第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
并向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
份后按照股东的要求予以提供。
供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
人民法院撤销。微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事
会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1% 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉
面请求董事会向人民法院提起诉讼。讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
法院提起诉讼。的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
...... ......
新增第二节控股股东和实际控制人
第四十二条公司的控股股东、实际控制人应当依照
新增
法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定行使权力、
履行义务，维护公司利益。
第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
新增
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际
执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人
员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或
新增者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上
新增
交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使删除
出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和中小股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和中小股东的利益。
第四十条公司控股股东及其他关联方不得要求第四十六条公司控股股东、实际控制人及其他关联
公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间
也不得互相代为承担成本和其他支出。费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第四十一条公司不得以下列方式将资金直接或第四十七条公司不得以下列方式将资金直接或间接
间接地提供给控股股东及其他关联方使用：地提供给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
及其他关联方使用；不包括由控股股东、实际控制人控制的公司：
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实
其他关联方提供委托贷款；际控制人及其他关联方使用；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他
动；关联方提供委托贷款；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行
易背景的商业承兑汇票；投资活动；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背
（六）中国证监会认定的其他方式。景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或
者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付
款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债
务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第四十二条公司控股股东及其他关联方不得指
使公司董事从事本章程第一百一十条所列的各项行删除
为。
第四十三条公司控股股东及其他关联方出现占
用公司经营性资金的情形，公司及下属分公司应当与删除
有关单位在不超过一个年度内结清所被占用的资金。
第四十四条公司董事会建立对大股东所持股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资
删除
产的应及时申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
过变现股权偿还侵占资产。
第四十五条公司聘请的注册会计师在为公司年第四十八条公司聘请的注册会计师在为公司年度财
度财务会计报告进行审计工作中，应当根据中国证监务会计报告进行审计工作中，应当根据中国证监会和上交
会和证券交易所的规定，对公司存在控股股东及其他所的规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联
关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作
项说明作出公告。出公告。
第四十六条公司控股股东及其他关联方不得强
删除
制公司为其自身及他人提供担保。
第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定
第四十七条股东大会是公司的权力机构，依法第四十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是
行使下列职权：公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划。（一）选举和更换非职工董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项。（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告。（三）审议批准公司年度报告；
（四）审议批准监事会报告。 ......
（五）审议批准公司年度报告。（九）对公司聘用、解聘承办公司年度审计业务的会
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算计师事务所作出决议；
方案。（十）审议批准第五十条规定的担保事项；
当公司预算执行额度超过经批准的预算方案（十一）审议批准下列重大交易事项：
股东大会批准。但是，节约预算支出和增加预算收入（3）公司不得通过分解或分次交易等方式，回避股东
的变化无需报股东大会重新批准。会的审批；
...... （十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
议。（十三）审议批准公司拟与其关联人发生的交易金额
（十三）审议批准第四十八条规定的担保事项。（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司
（十四）审议批准下列重大交易事项：最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易
...... 事项；
（3）公司经办部门或人员不得通过分解或分次（十四）审议批准单笔金额在 30 万元以上的对公益事
交易等方式，回避股东大会的审批；业的赞助及其他无偿赠与事项；
(十五)审议批准公司在一年内购买、出售重大资（十五）审议批准具有下列情形之一的提供财务资助
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；事项：
（十六）审议批准公司拟与其关联人达成总额高 1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
于 3000 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的的百分之十；
关联交易事项； 2.被资助对象最近一期资产负债率超过百分之七十；
（十七）审议批准单笔金额在 30 万元以上的对 ......
公益事业的赞助及其他无偿赠与事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十八）审议批准具有下列情形之一的提供财务
资助事项：
净资产的 10%；
......
第四十八条公司提供担保时必须遵守以下规
定：
（一）一般规定第五十条公司提供担保时必须遵守以下规定：
公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事（一）一般规定
会或者股东大会进行审议，并及时披露。下述担保事公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或
项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：者股东会进行审议。下述担保事项应当在董事会审议通过
外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以 2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司
后提供的任何担保；最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
...... ......
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；近一期经审计总资产百分之三十的担保；
...... ......
（二）为关联方提供担保的规定（二）为关联方提供担保的规定
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在
当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审董事会审议通过后提交股东会审议。关联董事、关联股东
议。关联董事、关联股东应当回避表决。应当回避表决。
公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前公司为持股百分之五以内的股东提供担保的，参照前
款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
（三）对公司本部及合并报表范围内子公司融资（三）年度股东会可以对公司及合并报表范围内子公
的担保公司在年度股东大会时，可以对公司本部及合司的融资额度，以及需要公司对此年度融资事项提供担保
并报表范围内子公司的融资额度，以及需要公司对此的额度作出预算，并由股东会按照本条第一款规定的担保
年度融资事项提供担保的额度作出预算，并由股东大程序审议通过。此项经股东会批准的预算内融资担保事项
会按照本条第一款规定的担保程序审议通过。此项经的具体实施，由董事会、总经理办公会按照相关程序办理。
股东大会批准的预算内融资担保事项的具体实施，由 ......
董事会、经理办公会按照相关程序办理。
......
第五十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之
第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生
日起两个月以内召开临时股东会：
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程
（一）董事人数不足章程规定总人数 2/3 时；
规定总人数三分之二时；
......
......
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
的其他情形。
他情形。
第五十一条公司召开股东会的地点为：公司所第五十三条公司召开股东会的地点为：公司所在地
在地。或股东会通知中指定的地点。
...... ......
第三节股东大会的召集第四节股东会的召集
第五十五条董事会应当在规定的期限内按时召集
第五十三条独立董事有权向董事会提议召开临
股东会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
东大会的书面反馈意见。
在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会
董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条监事会有权向董事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会第五十六条审计委员会有权向董事会提议召开临时
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内
书面反馈意见。提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
对原提议的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
集和主持。
第五十五条 ...... 第五十七条 ......
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
变更，应当征得相关股东的同意。应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和
召集和主持。主持。
第五十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会
第五十六条监事会或股东决定自行召集股东大
的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。
会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
分之十。
低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
第五十七条对于监事会或股东自行召集的股东第五十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股
大会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当东会，董事会和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供
提供股权登记日的股东名册。股权登记日的股东名册。
第五十八条监事会或股东自行召集的股东大第六十条审计委员会或者股东自行召集的股东会，
会，会议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知
第六十条公司召开股东大会，董事会、监事会第六十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有
权向公司提出提案。权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
会补充通知，公告临时提案的内容。告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
...... 临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。
......
第六十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
的详细资料，至少包括以下内容：内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否
人是否存在关联关系；存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
罚和证券交易所惩戒。证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出并进除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
行表决。以单项提案提出。
第五节股东大会的召开第六节股东会的召开
第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
本人有效身份证件、股东授权委托书和股票账户卡。书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。表人依法出具的书面授权委托书。
第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委
第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会
托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（一）代理人的姓名；
数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
投赞成、反对或弃权票的指示；
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，
的，应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第七十条委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。委托书
删除
未注明的，视为全权委托，代理人可以按自己的意思
行使表决权。
第七十一条出席会议人员的会议登记册由公司
第七十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、
位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
人姓名(或单位名称)等事项。
项。
第七十三条股东大会召开时，本公司全体董事、
第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席会
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级
议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
管理人员应当列席会议。
第七十四条股东大会由董事长主持。董事长因第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履行
故不能履行职务时，可授权委托一名董事主持；董事职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
长不履行职务或者不委托其他董事履行时，由半数以董事主持。
上董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，
持。监事会主席因故不能履行职务时，可授权委托一由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会
名监事主持；监事会主席不履行职务或者不委托其他成员主持。
监事履行时，由半数以上监事共同推举的一名监事主股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
持。法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第七十五条公司制定股东大会议事规则，详细第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定股
规定股东大会的召开和表决程序...... 东会的召集、召开和表决程序......
第七十六条在年度股东大会上，董事会、监事第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过去
会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
名独立董事也应作出述职报告。职报告。
第七十七条董事、监事、高级管理人员在股东第七十八条董事、高级管理人员在股东会上就股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条股东大会应有会议记录，由董事会
第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
秘书负责。会议记录记载以下内容：
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
他高级管理人员姓名；
监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
.....
.....
第八十条召集人应当保证会议记录内容真实、
第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准
准确和完整。
确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
十年。
保存期限为 10 年。
第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议
第八十三条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方（一）董事会的工作报告；
案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
付方法；（四）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
（五）公司年度报告；特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十四条下列事项由股东大会以特别决议通
过：第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
......
第八十五条股东（包括股东代理人）以其所代第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
一票表决权。权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第披露。
六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且计入出席股东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
删除
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十九条股东大会就选举董事、监事进行表
第八十九条股东会选举两名以上独立董事时，应当
决时，实行累积投票制。
实行累积投票制。职工董事由公司职工民主选举产生或更
本章程所称“累积投票制”，是指公司股东大会
换，不适用本条关于股东会选举及累积投票制的相关规
选举两名以上的董事或监事时采用的一种投票方式。
定。
即公司股东大会选举两名以上董事，或者两名以上独
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
立董事，或者两名以上非职工代表监事时，股东所持
例在百分之三十及以上，股东会选举两名以上非独立董事
的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董
时应当实行累积投票制。
事（独立董事）或监事总人数相等的投票权，股东拥
本章程所称“累积投票制”，是指公司股东会选举两名
有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（独立
以上董事时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次
董事）或监事总人数的乘积。股东既可以用所有的投
股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权
票权集中投票选举一位候选董事（独立董事）或监事，
等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既
也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事（独
可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事，也可以
立董事）或监事，最后按得票多少依次决定当选董事
将投票权分散行使、投票给数位候选董事，最后按得票多
或监事，但当选的董事（独立董事）、监事所得票数
少依次决定当选董事，但当选的董事所得票数应当超过参
应当超过参加股东大会的股东所持有效表决权的二
加股东会的股东所持有效表决权的二分之一。
分之一。
独立董事与由股东选举的非独立董事的选举实行分开
独立董事、非独立董事及监事的选举实行分开投
投票方式。待选的董事、独立董事分别属于一项提案，分
票方式。待选的董事、独立董事、监事分别属于一项
别列示候选人，由股东分别实施投票。
提案，由股东分别实施累计投票。
采取累积投票制时，应遵循如下投票方式：
股东投票时，应遵循如下投票方式：
中，注明其投向该董事候选人的累积表决票数。投票仅投
选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的
同意票，不投反对票和弃权票；
累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权
票；
托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任
一董事候选人；
遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全
部集中投向任一董事或监事候选人；
的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视
为放弃该项表决；
中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该
股东投票无效，视为放弃该项表决；
的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有
效，累积表决票与实际投票数差额部分视为放弃；
中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票
数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数差
户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东
额部分视为放弃。
账户下的股份总数为基准计算。
股东大会拟选举的董事、独立董事或者监事仅有
第九十条股东大会将对所有提案进行逐项表第九十条除累积投票制外，股东会将对所有提案进
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
顺序进行表决。除因不可抗力等时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。不予表决。
第九十四条 ...... 第九十四条 ......
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
决结果，决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。
...... ......
第九十六条出席股东会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结
第九十六条出席股东大会的股东，应当对提交
算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
外。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
决结果应计为"弃权"。
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应
计为“弃权”。
第一百条股东大会通过有关董事、监事选举提第一百条股东会通过有关董事选举提案的，新任董
案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。事在股东会结束后立即就任。
第五章党的组织第五章党的组织
第一百零四条公司党委主要职责：
第一百零四条公司党委主要职责：
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落
公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管
依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须
理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层
经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主
作出决定。主要职责是：
要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化
强化政治引领增强政治能力，防范政治风险，教育引
政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体
导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全
党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地
党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领
位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义
贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上
思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决
级党组织的决议在公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，
策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动
聚焦主责主业，服务大局，全面履行政治责任、经济责任、
公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务大局，全面
社会责任；
履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股
董事会和经理层依法行使职权；
东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
......
......
第一百零五条坚持和完善“双向进入、交叉任
第一百零五条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入
定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定
可以依照有关规定和程序进入党委。
和程序进入党委。
第六章董事会第六章董事和董事会
第一节董事第一节董事的一般规定
第一百零九条公司董事为自然人，有下列情形第一百零九条公司董事为自然人，有下列情形之一
之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考
逾 5 年；验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期院列为失信被执行人；
限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内满的；
容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派董事、高级管理人员等，期限未满的；
或者聘任无效。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
务。聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务，停止其履职。
第一百一十条 ...... 第一百一十条 ......
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工董
计不得超过公司董事总数的 1/2。事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百一十一条董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会分别表决。第一百一十一条董事候选人名单以提案的方式提请
公司董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股股东会表决。
份的股东，可以提案方式提出公司董事候选人（独立公司董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股
董事候选人只需持有公司 1%以上股份的股东即可提份的股东，可以提案方式提出公司董事候选人（含独立董
名）；公司监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股事候选人）。
份的股东，可以以提案方式提出公司监事候选人。 ......
......
第一百一十二条公司薪酬激励方案（包括股权
第一百一十二条公司薪酬激励方案（包括股权激励、
激励、期权激励、效益提成以及其他薪酬激励方案）
期权激励、效益提成以及其他薪酬激励方案）经批准已经
经批准已经生效但尚未行权或实施，因公司控股股东
生效但尚未行权或实施，因公司控股股东或实际控制人发
或实际控制人发生变更且改选公司董事、监事高级管
生变更且改选公司董事、高级管理人员的，被改选或提前
理人员的，被改选或提前终止职务的公司董事、监事、
终止职务的公司董事、高级管理人员有权在解除职务前先
高级管理人员有权在解除职务前先行兑现薪酬激励
行兑现薪酬激励方案（行权期尚未到期的股权、期权激励
方案（行权期尚未到的股权、期权激励措施也可以提
措施也可以提前行权）。
前行权）。
第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本
和本章程的规定，忠实地履行职责，维护公司利益。章程的规定，忠实地履行职责，维护公司利益。当其自身
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东
以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：的最大利益为行为准则，不得利用职权牟取不正当利益。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收董事对公司负有下列忠实义务：
入，不得侵占公司的财产；（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
（二）不得挪用公司资金；得侵占公司的财产；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（二）不得挪用公司资金；
者其他个人名义开立账户存储；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或他个人名义开立账户存储；
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会
为他人提供担保；同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同担保；
意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或公司订立合同或者进行交易；
者为他人经营与本公司同类的业务；（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东
...... 会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
......
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员
或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本
第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
...... 董事对公司负有下列勤勉义务：
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料， ......
不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（七）接受监事会对其履行职责的合法监督和合不得妨碍审计委员会行使职权；
理建议；（七）接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定理建议；
的其他勤勉义务。（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出
第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事
职。董事辞职应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞任
会将在 2 日内披露有关情况。
报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
职务。
第一百一十九条公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
第一百一十九条董事辞职生效或者任期届满，
保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生
结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满之后三年
效或者任期届满之后三年内及法律法规规定的其他
内及法律法规规定的其他期限内仍然有效。董事在任职期
期限内仍然有效。其中对公司商业秘密保密的义务直
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
到该秘密成为公开信息为止。
止。其中对公司商业秘密保密的义务直到该秘密成为公开
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造
信息为止。
成的损失，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的
损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十条董事执行公司职务，给他人造成损害
第一百二十条董事执行公司职务时违反法律、的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损也应当承担赔偿责任。
失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十一条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第一百二十二条公司建立独立董事制度，独立
董事不得少于董事总人数的三分之一，且须由与公司删除
无任何利害关系的人员担任。独立董事的权利、义务
及管理应按照法律、行政法规中国证监会和证券交易
所的有关规定执行。
第二节董事会第二节董事会
第一百二十四条董事会由十三名董事组成，董事会
第一百二十四条董事会由 11 名董事组成，其中
设董事长一名、独立董事五名、职工董事一名。董事长由
独立董事 4 人；董事会设董事长 1 名。
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十五条董事会可以下设战略与投资委
员会、提名与薪酬委员会、审计委员会等专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
删除
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪
酬委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会各专门委员会的
工作细则，由董事会另行制定。
第一百二十六条董事会行使下列职权：第一百二十五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
决定依照本章程规定不需报股东大会批准的预算调决定依照本章程规定不需报股东会批准的预算调整事
整事项。项。
...... ......
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理财务其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
项；监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；......
...... （十三）向股东会提请聘请或更换承办公司年度审计
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计业务的会计师事务所；
的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十四）审议公司总经理的年度工作报告并检查工作；
总经理的工作；（十五）......
（十五）...... （4）公司不得通过分解或分次交易等方式，回避董事
（4）公司经办部门或人员不得通过分解或分次会的审批。
交易等方式，回避董事会的审批。（十六）......
（十六）......公司为关联人提供担保的，不论公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经
数额大小，均应当经全体非关联董事的过半数审议通全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过并作出
之二以上董事审议通过并作出决议。决议，并提交股东会审议。
（十七）审议公司拟与关联自然人发生的交易金（十七）审议公司拟与关联自然人发生的交易金额（包
额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保除外）；括承担的债务和费用）在 30 万元以上的关联交易（公司提
或公司拟与其关联法人（包括法人及其他组织，下同）供担保除外）；或公司拟与其关联法人（包括法人及其他组
达成总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计织，下同）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项（公司提供 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
担保除外），上市公司与关联人发生的交易（上市公之零点五以上的关联交易事项（公司提供担保除外）。公司
司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单
的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货绝对值百分之五以上的关联交易，应当披露审计报告或者
相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审评估报告，并在董事会审议通过后，将该交易提交股东会
计或者评估报告，并在董事会审议通过后，将该交易审议。
提交股东大会审议。公司无偿接受关联人提供担保、公司无偿接受关联人提供担保、无义务受赠关联人的
无义务受赠关联人的资金或者资产、关联人单纯减免资金或者资产、关联人单纯减免公司义务的除外。......
公司义务的除外。...... （二十）法律、行政法规、部门规章、本章程或者公
（二十）法律、行政法规、规范性文件规定或者司股东会授予的其他职权。
公司股东大会授予的其他职权。
第一百二十八条董事会应建立科学、民主、高
效的重大事项决策机制，并制定董事会议事规则，以第一百二十八条董事会应建立科学、民主、高效的重
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证大事项决策机制，并制定董事会议事规则，以确保董事会
科学决策。公司重大事项，总经理办公会在报董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
决定前应当事先听取公司党委的意见。
第一百三十条董事长由董事会以全体董事的过
删除
半数选举产生。
第一百三十二条董事长不能履行职务或者不履
第一百三十条董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务、也不授权委托其他董事履行的，由半数以上
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条董事会每年至少召开两次定期
第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，由
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通
董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
知全体董事和监事。
第一百三十四条代表 1/10 以上表决权的股东、
第一百三十二条代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会
长或者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事
临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
董事会会议。
议。
第一百三十五条董事会召开临时董事会会议的
第一百三十三条董事会召开临时董事会会议的通知
通知方式为：以专人、邮件、传真、电子邮件，通知
方式为：以专人、邮件、传真、电子通信等方式，通知时
时限不晚于召开临时董事会会议前 5 日。发生自然灾
限不晚于召开临时董事会会议前五日。发生自然灾害、军
害、军事行动、政府强制命令等紧急情况时，召开临
事行动、政府强制命令等紧急情况时，召开临时董事会可
时董事会可以电话等简便方式进行，并不受提前 5
以电话等简便方式进行，并不受提前五日通知的时间限制，
日通知的时间限制，但应当给予各董事必要的准备时
但应当给予各董事必要的准备时间。
间。
第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所第一百三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联
股东大会审议。关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十九条董事会决议表决方式为：记名第一百三十七条董事会召开会议和表决方式为：记
投票表决。名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会会议采用现场方式、现场与视频相结合的方式
提下，可以用传真方式进行并作出决议，同时由参会召开，也可以采用电话、传真及其他电子通信等方式召开，
董事签字。或者采取上述方式同时进行的方式召开。
新增第三节独立董事
第一百四十二条独立董事应按照法律、行政法规、
中国证监会、上交所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
新增公司整体利益，保护中小股东合法权益。
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务。
第一百四十三条独立董事必须保持独立性。下列人
员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
新增
父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往
来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自
附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列
举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查
情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性
情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十四条担任公司独立董事应当符合下列
条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律
新增法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十五条独立董事作为董事会的成员，对公
司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
新增（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进
提升董事会决策水平；
第一百四十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
新增（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表
独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当
经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十七条下列事项应当经公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百四十八条公司建立全部由独立董事参加的
专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程
第一百四十六条第一款第（一）项至第（三）项、第一百
四十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
新增
事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
第一百四十九条公司董事会设置审计委员会，行使
新增
《公司法》规定的监事会的职权。
第一百五十条审计委员会成员为三至五名，为不在
新增公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由
独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百五十一条审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告；
新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会
计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
第一百五十二条审计委员会每季度至少召开一次
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
新增可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会可采用现场、线上、通讯或相结合的方式
举行。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员
会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计
委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十三条公司董事会设置战略与投资委员
会、提名与薪酬委员会等其他专门委员会，依照本章程和
新增
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十四条战略与投资委员会成员由三至五
名董事组成，其中至少包括一名独立董事，由董事长担任
召集人，召集人不得兼任董事会其他专门委员会的召集
人。
战略与投资委员会负责：
（一）确立公司战略制定程序的基本框架；
（二）适时评估公司发展战略，督导公司拟定并审议
发展战略和中长期发展规划，并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、重
新增大融资、重大资本运作、资产经营项目、重组、并购及转
让公司所持股权、改制、组织结构调整的方案进行研究并
提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提
出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对战略与投资委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载战略与投资委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条提名与薪酬委员会成员为三名，其
中独立董事两名，由一名独立董事担任召集人。
提名与薪酬委员会负责：
拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核；
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
提名与薪酬委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规
定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员
第一百四十四条公司设总经理 1 名，由董事会第一百五十六条公司设总经理一名、副总经理若干，
聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
总工程师为公司高级管理人员。
第一百四十五条本章程第一百一十九条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。第一百五十七条本章程关于不得担任董事的情形、
本章程第一百二十条关于董事的忠实义务和第离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
一百二十一条（四）~（八）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
以及第一百二十一条关于禁止行为的规定，同时适用适用于高级管理人员。
于高级管理人员。
第一百四十六条在公司控股股东、实际控制人第一百五十八条在公司控股股东单位担任除董事以
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发
不由控股股东代发薪水。薪水。
第一百五十条总经理工作细则包括下列内容：
第一百六十二条总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职
其分工；
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
以及向董事会的报告制度；
限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十五条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
新增
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第八章监事会删除
第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计
第一节财务会计制度第一节财务会计制度
第一百七十条 ......
第一百七十三条 .....
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
照股东持有的股份比例分配。
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必须
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
规定分配的利润退还公司。
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十一条公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百七十四条公司的公积金用于弥补公司的
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积
不少于转增前公司注册资本的 25%。
金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十七条利润分配需履行的决策程序：第一百七十四条利润分配需履行的决策程序：
（一）董事会在制定利润具体分配预案时，应当（一）董事会在制定利润具体分配预案时，应当认真
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事的条件及其决策程序要求等事宜。
及监事会应当发表明确的意见。（二）过半数的独立董事可以征集中小股东的意见，
（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出提出分红提案，并直接提交董事会审议权利。
分红提案，并直接提交董事会审议。（三）分配预案经董事会审议通过后提交股东会审议
（三）分配预案经董事会审议通过后提交股东大批准。
会审议批准。（四）公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，
（四）公司股东大会对现金分红具体方案进行审公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东
议前，公司应当充分听取中小股东的意见和诉求，除会会议上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资
安排在股东大会会议上听取股东的意见外，还通过股者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟
东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东通和交流，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会
特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东公众股股东参与股东会对利润分配预案表决的权利。
关心的问题。
公司切实保障社会公众股股东参与股东大会对
利润分配预案表决的权利，董事会、两名以上独立董
事和连续一百八十日以上单独或者合并持股 5%以上
的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
第一百七十八条公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变第一百七十五条公司根据生产经营情况、投资规划
化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调
策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独证监会和上交所的有关规定；有关调整利润分配政策的议
立董事及监事会对利润分配政策调整发表独立意见；案由董事会拟定；调整利润分配政策的议案经董事会审议
调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交通过后提交股东会审议批准，并由出席股东会的股东所持
股东大会审议批准，并由出席股东大会的股东所持表表决权的三分之二以上通过方可实施。
决权的 2/3 以上通过方可实施。 ......
......
第一百七十七条公司股东会对利润分配方案作出决
第一百八十条公司股东大会对利润分配方案作
议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年
出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成
完成股利（或股份）的派发事项。
股利（或股份）的派发事项。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百八十一条公司实行内部审计制度，配备
专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部第一百七十八条公司实行内部审计制度，明确内部
审计监督。审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
第一百八十二条公司内部审计制度和审计人员审计结果运用和责任追究等。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
事会负责并报告工作。
第一百七十九条公司内部审计机构对公司业务活
新增
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控
新增制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。
第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
新增
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度
内部控制评价报告。
第一百八十二条审计委员会与会计师事务所、国家
新增审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十三条审计委员会参与对内部审计负责
新增
人的考核。
第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任
第一百八十三条公司聘用取得"从事证券相关
第一百八十四条公司聘用符合《证券法》规定的会
业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
第一百八十四条公司聘用年度会计报表审计的第一百八十五条公司聘用、解聘年度会计报表审计
会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会
东大会决定前委任该会计师事务所。决定前委任该会计师事务所。
第十章通知和公告第九章通知和公告
第一节通知第一节通知
第一百九十二条公司召开监事会的会议通知，
以专人、邮件、传真、电子邮件等方式进行，紧急情删除
况下临时监事会可以电话等简便方式进行。
第二节公告第二节公告
第一百九十五条公司应在中国证监会指定的一
第一百九十五条公司指定证券日报、证券时报、中
家以上证券信息披露报刊刊登公司公告和和其他需
国证券报、上海证券报刊登公司公告和其他需要披露的信
要披露的信息，并且在上海证券交易所网站披露有关
息，并且在上交所网站披露有关信息。
信息。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资
第一百九十七条公司合并支付的价款不超过公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有
新增规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董
事会决议。
第一百九十八条公司合并，应当由合并各方签订合
第一百九十七条公司合并，应当由合并各方签
并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者
务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百九十九条公司分立，其财产作相应的分第二百条公司分立，其财产作相应的分割。
割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，内在公司的指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公
并于 30 日内在公司的的指定信息披露报刊上公告。示系统公告。
第二百零二条公司需要减少注册资本时，必须编制
第二百零一条公司需要减少注册资本时，必须
资产负债表及财产清单。
编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
公司应当股东大会自作出减少注册资本决议之
内通知债权人，并于三十日内在公司的指定信息披露报刊
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司的指定
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
额。
外。
第二百零三条公司依照本章程第一百七十一条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百
新增零二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在公司的指定信息披露报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第二百零四条违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
新增
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百零五条公司为增加注册资本发行新股时，股
新增东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二节解散和清算第二节解散和清算
第二百零七条公司因下列原因解散：
......
第二百零三条公司因下列原因解散：......
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散
事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零八条公司有本章程第二百零七条第（一）
第二百零四条公司有本章程第二百零四条第项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第二百零九条公司因本章程第二百零七条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
第二百零五条公司因本章程第二百零四条第应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规之日起十五日内成立清算组，开始清算。
定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确决议另选他人的除外。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
第二百零六条清算组在清算期间行使下列职
第二百一十条清算组在清算期间行使下列职权：
权：
......
......
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零七条清算组应当自成立之日起 10 日
内通知债权人，并于 60 日内在公司的信息披露报刊第二百一十一条清算组应当自成立之日起十日内通
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，知债权人，并于六十日内在公司的指定信息披露报刊上或
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申者国家企业信用信息公示系统公告......
报其债权.....
第二百零九条清算组在清理公司财产、编制资第二百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
的，应当依法向人民法院申请宣告破产。法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
清算事务移交给人民法院。交给人民法院指定的破产管理人。
第二百一十条公司清算结束后，清算组应当制第二百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记
公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。机关，申请注销公司登记。
第二百一十一条清算组成员应当忠于职守，依第二百一十五条清算组成员履行清算职责，负有忠
法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂实义务和勤勉义务。
或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。
第十三章附则第十二章附则
第二百一十七条释义：第二百二十一条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然未超过百分
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
会的决议产生重大影响的股东。的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
司行为的人。组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
国家控股而具有关联关系。系。
第二百一十九条本章程以中文书写，其他任何
第二百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广安
或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在四川省广安市
市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章
市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
程为准。
第二百二十条本章程所称“以上”、“以内”、
“以第二百二十四条本章程所称“以上”、“以内”都
下”，都含本数； “不满”、
“以外”、
“低于”、“多于”、含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本
“过”不含本数。数。
第二百二十六条本章程附件包括股东会议事规则
新增
和董事会议事规则。
（二）《股东会议事规则》修订对比表
原规定修订后条款
第一章总则第一章总则
第一条目的和依据：为维护四川广安爱众股份有第一条为维护四川广安爱众股份有限公司（以下
限公司（以下简称“公司”）及公司股东的合法权益，简称“公司” ）及公司股东的合法权益，明确股东会的职
明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保责和权限，提高股东会议事效率，规范公司行为，保证
证股东大会依法行使职权，根据《公司法》《证券法》股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司股东大会规则》《公司章程》等规定，制定（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上
本规则。市公司股东会规则》《公司章程》等规定，制定本规则。
第二条本规则适用于公司股东会的召集、提案、
第二条适用范围：本规则适用于公司股东大会。
通知、召开等事项。
第二章股东大会的召集第二章股东会的召集
第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年
第五条股东大会分为年度股东大会和临时股东大
度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度
六个月内举行。
结束后的 6 个月内举行。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司
（一）董事人数不足章程规定总人数 2/3 时；
章程》规定总人数三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东请求时；
东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
......
......
第六条二分之一以上的独立董事有权向董事会提第六条董事会应当在规定的期限内按时召集股
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大东会。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的经独立董事的过半数同意，独立董事有权向董事会
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会
时股东大会的书面反馈意见。的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
...... 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
......
第七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大
第七条审计委员会有权向董事会提议召开临时股
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
见。
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
提议的变更，应征得监事会的同意。
的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
持。
第八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份
第八条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面
面形式向董事会提出。
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
并应当以书面形式向监事会提出请求。
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变
后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或
为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
主持。
召集和主持。
第九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，
须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出第九条审计委员会或股东决定自行召集股东会
机构和上海证券交易所备案。的，须书面通知董事会，同时向上交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决百分之十。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证知及股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。
第十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，第十条对于审计委员会或股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书将予配合。会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未
提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会第十一条审计委员会或股东自行召集的股东会，
议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案第三章股东会的提案
第十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以第十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，
公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通
通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知审议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东会通知中未列明或不符合《公司章程》规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提第十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东
请股东大会决议。会表决。
第十五条董事、监事候选人的提名方式和程序依第十五条董事候选人的提名方式和程序依照《公
照公司章程的规定执行。司章程》的规定执行。
第四章股东大会的通知第四章股东会的通知
第十六条召集人将在年度股东会召开二十日前以
第十六条召集人将在年度股东大会召开 20 日前公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日
以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开前以公告方式通知各股东。
日，但可以包括公告当日。
第十八条股东会通知中应当列明会议时间、地点，
并确定股权登记日，明确载明网络或者其他方式的表决
时间以及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地
应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的
更。
间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早
得变更。
于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股
东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午 3:00。
第五章股东大会的召开第五章股东会的召开
第一节会议签到第一节会议签到
第二十一条股权登记日登记在册的所有股东或其
第二十一条股权登记日登记在册的所有股东或其
代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及
代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规
《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理
及本章程行使表决权。
由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委
为出席和表决。
托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十二条股东应当持股票账户卡、身份证或其第二十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本
他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效
及股票账户卡。身份证件。
第二十四条公司召开股东大会，全体董事、监事第二十四条股东会要求董事、高级管理人员列席
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
应当列席会议。询。
第二节会议召开第二节会议召开
第二十五条公司召开股东大会的地点为：公司所第二十五条公司召开股东会的地点为：公司所在
在地。地或股东会通知中指定的地点。
...... ......
第二十七条股东大会由董事长主持。董事长因故第二十七条股东会由董事长主持。董事长不能履
不能履行职务时，可授权委托一名董事主持；董事长不行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
履行职务或者不委托其他董事履行时，由半数以上董事一名董事主持。
共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职
监事会主席因故不能履行职务时，可授权委托一名监事务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
主持；监事会主席不履行职务或者不委托其他监事履行委员会成员主持。
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主主持。
持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第二十九条董事、监事、高级管理人员在股东大第二十九条董事、高级管理人员在股东会上就股
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。
第三节会议表决和决议第三节会议表决和决议
第三十四条下列事项由股东大会以特别决议通
第三十四条下列事项由股东会以特别决议通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产
金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
要以特别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第三十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
公开披露。
第三十五条股东(包括股东代理人)以其所代表的公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表不计入出席股东会有表决权的股份总数。
决权。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以入出席股东会有表决权的股份总数。
征集股东投票权。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第三十七条股东会就选举董事进行表决时，根据
《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积
新增投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独
立董事的，应当采用累积投票制。
第三十七条股东大会将对所有提案进行逐项表第三十八条除累积投票制外，股东会将对所有提
决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺案应当进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对
或不予表决。提案进行搁置或不予表决。
第四十一条股东大会对提案进行表决前，应当推第四十二条股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十二条股东大会现场结束时间不得早于网络第四十三条股东会会议现场结束时间不得早于网
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提
和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其过。
他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
义务。络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十四条出席股东会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登
第四十三条出席股东大会的股东，应当对提交表
记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
报的除外。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
果应计为"弃权"。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
果应计为“弃权” 。
第五十条公司股东会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》
的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
第四十九条公司股东大会决议内容违反法律、行
院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅
政法规的无效。
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，
提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销。
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及
时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
第六章会议记录第六章会议记录
第五十一条召集人应当保证会议记录内容真实、第五十二条召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 10 年。保存期限为十年。
（三）《董事会议事规则》修订对比表
原规定修订后规定
第一章总则第一章总则
第一条目的和依据第一条目的和依据
为了进一步规范四川广安爱众股份有限公司（以为了进一步规范四川广安爱众股份有限公司（以下
下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董称“公司” ）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》
、《公司决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共
章程》的有关规定，制订本规则。和国证券法》《公司章程》的有关规定，制定本规则。
第二章董事会会议第二章董事会会议
第七条临时会议第七条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
...... ......
（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；（五）过半数的独立董事提议时；
...... ......
第三章董事会会议的召集第三章董事会会议的召集
第九条会议的召集和主持
第九条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行
行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持。
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名
未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职
董事召集和主持。
务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条会议通知
第十条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应
应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的
当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人、邮
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者
件、传真、电子通信等方式，提交全体董事以及总经理、
其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认
秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
并做相应记录。
相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集
以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
人应当在会议上作出说明。
召集人应当在会议上作出说明。
第十一条会议通知的内容
第十一条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
书面会议通知应当至少包括以下内容：
书面提议；
面提议；
席会议的要求；
议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内
容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说
口头会议通知至少应包括上述第 1、2 项内容，以及
明。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十三条会议的召开第十三条会议的召开
(一) 董事会会议应当有过半数的董事出席方可（一）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当
书应当及时向监管部门报告。及时向监管部门报告。
(二) 监事可以列席董事会会议。 ......
......
第十四条亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。董事确因故不能出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
第十四条亲自出席和委托出席
书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当
董事应当亲自出席董事会会议。董事确因故不能
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
见，书面委托其他董事代为出席。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。
第十五条委托书
第十五条委托书
(一) 委托书应当载明：
（一）委托书应当载明：
(二) 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认
意见的，应当在委托书中进行专门授权。
（二）受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，
(三) 受托董事应当向会议主持人提交书面委托
在会议签到簿上说明受托出席的情况。
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十七条会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。对董事会临时会
议，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经第十七条会议召开方式
召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电董事会会议采用现场方式、现场与视频相结合的方
话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议式召开，也可以采用电话、传真及其他电子通信等方式
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。召开，或者采取上述方式同时进行的方式召开。
会议事项涉及《公司章程》规定必须采取现场会 ......
议方式审议的，董事会会议应当以现场会议形式召开。
......
第四章董事会议事规定第四章董事会议事规定
第十八条会议审议程序
（一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。第十八条会议审议程序
（二）对于根据规定需要独立董事事前认可的提（一）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独对各项提案发表明确的意见。
立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。（二）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事言的，会议主持人应当及时制止。
发言的，会议主持人应当及时制止。（三）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会
（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其
董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表
决。
第二十一条表决结果的统计
第二十一条表决结果的统计
(一) 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事
（一）与会董事表决完成后，证券事务代表和董事
会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，
会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行
董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。
统计。
.....
......
第二十二条决议的形成第二十二条决议的形成
(一) 除回避表决之情形外，董事会审议通过会议（一）除回避表决之情形外，董事会作出决议，必
提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和《公司
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事从其规定。
同意的，从其规定。（二）不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形
(二) 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
成时间在后的决议为准。
第二十三条回避表决
第二十三条回避表决
（一）出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
(一) 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：
表决：
回避的情形；
当回避的情形；
涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。
的企业有关联关系而须回避的其他情形。
（二）有关联关系董事应当及时向董事会书面报告，
(二) 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议
表决权，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
须经无关联关系董事过半数通过。
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
(三) 出席会议的无关联关系董事人数不足三人
（三）出席董事会会议的无关联关系董事人数不足
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交
三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提
股东大会审议。
交股东会审议。
第二十五条关于利润分配的特别规定
（一）董事会会议需要就公司利润分配事宜作出
决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知
注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉
及分配之外的其他财务数据均已确定）。删除
（二）董事会作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计
师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
第二十六条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
删除
变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第二十九条会议记录第二十七条会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事
事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；（二）会议召集人和主持人；
(三) 会议召集人和主持人；（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；的董事（代理人）姓名；
...... ......
第三十条会议档案的保存第三十条会议档案的保存
...... ......
董事会会议档案的保存期限为十年以上。董事会会议档案的保存期限为十年。
第六章附则第六章附则
第三十三条在本规则中，
“以上”、
“内”包括本数；
第三十五条在本规则中，“以上”包括本数。
“过”不含本数。
因删减和新增部分条款，部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化做了相应调整，以及
其他无实质影响的个别表述及段落进行的调整不再逐条列示。
修订后的全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《四川广安爱
众股份有限公司章程（修订稿）》
《四川广安爱众股份有限公司股东会议事规则（修订稿）》
《四
川广安爱众股份有限公司董事会议事规则（修订稿）》。
特此公告。
四川广安爱众股份有限公司董事会

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