北京浩天律师事务所
关于
石家庄通合电子科技股份有限公司
首次授予部分第二个归属期符合归属条件、作废处理部
分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
二〇二五年十二月
北京浩天律师事务所
北京浩天律师事务所
关于石家庄通合电子科技股份有限公司
首次授予部分第二个归属期符合归属条件、作废处理部分已授予
尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
致：石家庄通合电子科技股份有限公司
北京浩天律师事务所（以下简称“本所”）接受石家庄通合电子科技股份有限公
司（以下简称“公司”或“通合科技”）的委托，担任通合科技2023年限制性股票激励
计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规
章及规范性文件和《石家庄通合电子科技股份有限公司章程》（以下简称《“公司章
程》”）、《石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的有关规定，并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就通合科技本激励计划首次授予部分第二个
归属期归属（以下简称“本次归属”）条件成就及作废处理部分已授予尚未归属的
限制性股票（以下简称“本次作废”）的相关事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
前已经发生或存在的事实、且仅根据中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交
易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见；
业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
一，随同其他材料一起上报；本所律师同意通合科技在其为实行本激励计划制作的
法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但通
合科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
依赖于政府有关部门、司法机关、通合科技、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明、证言或文件出具法律意见；
机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本
均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；通合科技已保证，其已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有
关文件，并确认：通合科技提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并
无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所
有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
途。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监
会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对通合科技提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：
一、关于本激励计划相关事项的批准与授权
根据公司提供的《激励计划》等相关文件，并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，通合科技已就2023年限制性股票激励计划相关事项履行了如下程序：
〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表
了同意的独立意见。
〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划
实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023
年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案。
内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任
何异议。2023年10月12日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为列入公司《2023年限制
性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、
有效。
家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》《关于〈石家庄通合电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施
考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2023年限制性股票激励计划获得批准，董
事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予所必需的全部事宜。
会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日
符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了
核实意见。
次会议审议通过《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票（第一批次）的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通
过。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划及2023年限制性股票激励计划
授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归
属期符合归属条件的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关
议案。监事会对首次及预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并发表了核
查意见。
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案并对首次授予部分第二个归属期
的归属名单进行审核并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就包括本次归属、本
次作废等在内的本股权激励计划相关事项取得了现阶段必要的授权和批准，符合
《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。
二、关于本次归属的相关事项
（一）本激励计划首次授予部分第二个归属期说明
根据《激励计划》的规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24
个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属
权益数量占首次授予限制性股票总数的50%。首次授予日为2023年10月17日，因此，
本激励计划首次授予的限制性股票已于2025年10月17日进入第二个归属期。
（二）本激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的情况说明
序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的
情况说明
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 符合归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
首次授予的91名激励对象
激励对象满足各归属期任职期限要求： 中，2名激励对象因个人原
个月以上的任职期限。 的89名激励对象符合归属任
职期限要求。
以2022年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不 殊普通合伙）出具的审计报
序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件 激励对象符合归属条件的
情况说明
低于44%。 告（大信审字〔2025〕第1-
注：上述“营业收入”指标计算以经审计的年度报告所载 01688号），公司2024年营
数据为计算依据。 业收入为1,209,136,277.56
元，较2022年增长率为
予部分第二个归属期已满足
公司层面的业绩考核要求。
个人层面绩效考核要求：
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相
关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际
归属的限制性股票数量。激励对象的绩效评价结果分为
（A）、（B）、（C）和（D）四个等级，考核评价表适
用于激励对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例： 本次授予的89名激励对象个
考评结果
S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S<60 人层面归属比例为100%。
（S）
评价标准 A B C D
归属比例 100% 80% 60% 0%
经核查，本所律师认为，截止本报告出具日，通合科技2023年限制性股票激励
计划首次授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股
东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第二
个归属期的相关归属事宜。
（三）归属数量及归属人数
本次可归属限制 本次可归属限制性股
获授的限制性股票
姓名 职务 性股票数量 票数量占获授限制性
数量（万股）
（万股） 股票数量比例
一、核心管理及技术（业
务）骨干人员（89 人）
首次授予部分合计（89 人） 80.80 40.40 50.00%
根据第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，本激励计划首次授予部分第二
个归属期的归属条件已经成就，公司董事会同意为符合归属条件的89名激励对象办
理限制性股票归属事宜，本次可归属的限制性股票共计40.40万股，授予价格（调整
后）12.27元/股。
经核查，本所律师认为，本次归属的归属人数及归属数量安排符合《公司法》
《管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。
（四）信息披露情况
经核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法律法规的规
定，就本次归属履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次归属事项
按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记
及增资手续。
综上，本所律师认为，公司实施本次归属相关安排符合《公司法》《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次归属事项按照相关法
律法规的规定继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续。
四、关于本次作废的相关事项
根据《激励计划》的相关规定，激励对象因岗位调整及辞职、公司裁员而离职，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，作废失效。
根据公司提供的资料，本激励计划的激励对象中，有2名激励对象因个人原因离
职，已不符合激励对象资格，其已获授尚未归属的0.19万股限制性股票不得归属，
由公司作废。综上所述，本次作废0.19万股已授予尚未归属的限制性股票。
综上，本所律师认为，公司实施本次作废相关安排符合《公司法》《管理办法》
等有关法律法规及《激励计划》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，
（一）公司已就包括本次归属、本次作废在内的本激励计划相关事项取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《激励计
划》的相关规定；
（二）公司实施本次归属相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法
规及《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次归属事项按照相关法律法规的规定
继续履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续；
（三）公司实施本次作废相关安排符合《公司法》《管理办法》等有关法律法
规及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
（此页无正文，为《北京浩天律师事务所关于石家庄通合电子科技股份有限公司
律意见书》的签署页）
北京浩天律师事务所
负责人：
刘鸿
经办律师：
陈江涛
吴 倩
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