海阳科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强海阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的
内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投
资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件以及《海阳科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）及其他相关规
定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股
权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产依照本制度第三条
规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对
外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条 对外投资的形式包括：投资股权、不动产、经营性资产、单独或与
他人合资、以合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。
本制度所称“对外投资”不包括关联交易、对外担保、证券投资、衍生品交
易及募集资金投资，该等事项由各专项制度进行规定。
第四条 对外投资应遵循的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则；
（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
第五条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。
第二章 对外投资职能机构
第六条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对
外投资的决定。
第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的实施
进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，
以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
第八条 公司财务部门负责统筹、协调和组织相关部门或人员对投资项目进
行分析与论证，对被投资单位资信情况进行调查或实地考察，对其他共同投资者
的资信情况进行了解或调查，编制对外投资建议书；同时负责对公司的对外投资
进行日常管理，对投资项目进行财务管理、效益评估、日常监管等。
第三章 对外投资的决策权限及程序
第九条 公司对外投资的审批遵循以下权限规定：
（一）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，应当经董事会审议通过，
并及时披露：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）公司发生的对外投资达到下列标准之一的，在董事会审议通过的基础
上，还应当提交股东会审议：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
绝对金额超过 500 万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除前述需董事会、股东会审议批准的对外投资外，公司进行的其他对外投资
均由总经理批准。
第十条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本规则第九条的规定
提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第九条第二款第（4）项或者第（6）项
标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
第十一条 公司的对外投资按下述程序进行决策：
（一）财务部门对投资项目进行初步评估，提出对外投资建议。
（二）财务部门初审通过后，由相关部门或人员或委托具有相应资质的专业
机构对投资项目进行可行性研究与评估，并编制可行性研究报告，重点对投资项
目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
（三）可行性研究报告提交总经理审议通过后，根据本制度前条规定的权限
履行审批程序。
第十二条 公司对外投资组建非控股合作、合资公司的，应向该合作、合资
公司派出董事、监事或管理人员，参与和影响其运营决策，维护公司的利益。公
司向非控股合作、合资公司派出的董事、监事人选由公司董事会决定，管理人员
的人选由公司总经理决定。
第十三条 公司对外投资组建控股子公司的，应向控股子公司派出董事长、
其他董事、监事或管理人员（应含财务负责人），由其对控股子公司的运营、决
策起控制、主导作用。公司向控股子公司派出的董事长、董事人选、监事人选均
由公司董事会决定，管理人员（应含财务负责人）的人选由公司总经理决定。
第十四条 前两条规定的派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定
切实履行职责，在公司所投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投
资的保值、增值。
派出人员（监事除外）每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，
并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。公司应对派出人员（监事除外）
完成考核指标的情况进行评价，并根据评价结果给予有关人员相应的奖励或处
罚。
第四章 对外投资的转让和收回
第十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司发展战略或经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十七条 在收回或转让对外投资（以下统称“处置对外投资”）之前，公
司财务部门应对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直
接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至董事会或股东会。批准处置对外投
资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第十八条 财务部门应负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。
第五章 对外投资的财务管理及审计
第十九条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十条 公司对外投资的财务管理由公司财务部门负责。
公司财务部门应定期取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务
状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
公司财务部门应对被投资单位进行定期或专项审计，对于发现的问题要及时
提出整改建议。
第二十一条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计
政策、会计估计及其变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
公司控股子公司应按照公司编制合并报表和对外披露财务信息的要求，及时
报送会计报表和提供会计资料。
公司应向控股子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的
真实性、合法性进行监督。
第六章 对外投资的信息披露
第二十二条 公司的对外投资事项按照《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规的规定履行信息披露义务。
第二十三条 公司对控股子公司的所有信息享有知情权。在发生应当披露的
信息时，公司的控股子公司应在第一时间将该等信息报送公司，并确保所提供的
信息真实、准确、完整。
第七章 附 则
第二十四条 本制度与法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关
规定有冲突的，按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执
行。
第二十五条 本制度由董事会负责解释。
第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效施行。
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