海阳科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 海阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善公司
法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的
工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关规定以及《海阳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股
东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事人数不少于公司董事会
总人数的三分之一，且至少有一名独立董事为会计专业人员。
第四条 董事会设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会设立战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会成员由三名董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事委员
是专业会计人士。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
（一）战略与 ESG 委员会主要是对公司中长期发展战略规划进行研究并提
出建议；对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资决策、可持续发展战
略和 ESG 事项进行研究并提出建议，指导并监督公司 ESG 工作的有效实施。
（二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
差错更正；
（三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
权益条件的成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保
公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益
相关者的利益。
第七条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第九条 根据《公司章程》，应提交董事会审议批准的公司事项如下：
（一）董事会审议公司重大交易行为（提供担保、提供财务资助等除外）的
决策权限如下：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
绝对金额超过 100 万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。担
保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
资产 50%以后提供的任何担保；
资产 30%以后提供的任何担保；
资产 30%的担保；
公司股东会审议本项第 4 目担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
（三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第（三）
项的规定。
公司不得向关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制
的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条
件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
（四）公司与关联人发生的下列交易（提供担保除外），应当经全体独立董
事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上的关联交
易。
的关联交易。
（五）除非法律法规及《公司章程》另有规定，为进一步提高效率，除对外
担保事项外，公司董事会可以在其权限范围内授权公司董事长、其他董事、总经
理对公司的相应事项进行决策。董事会的授权内容应当明确、具体。
第三章 董事长的职权
第十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权；
（六）董事会授予的其他职权。
第十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举 1 名董事履行职务。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持，董事会会
议分为定期会议和临时会议，定期会议于会议召开 10 日以前通知全体董事。
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当逐一征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求
总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。
第十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
公司在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为公告、邮寄、电子邮件、
传真或专人送达等方式；通知时限为：会议召开前 3 个工作日。情况紧急，需要
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第十七条 董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当
相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为
有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 董事与董事会会议审议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席会议的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受 2
名其他董事委托的董事代为出席。
第五章 董事会会议的审议及决议
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真、电话、视频等通讯方式进行，也可以采取现场和其
他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
现场召开和以视频、电话等通讯方式召开的董事会会议，可以视需要进行全
程录音或者录像。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议可以采用书面记名投票表决、
举手投票表决等方式进行表决，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
持人应当要求有关董事重新选择；拒不选择或者中途离开会场不回而未做选择
的，视为弃权。参与表决的董事需在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。
第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）有关法律、法规、规章及规范性文件规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十七条 除本议事规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须由过半数的董事同意通过。法律、法规和《公司章程》规定董事会形
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，董
事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得
越权形成决议。
第二十九条 过半数的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议
对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的
条件提出明确要求。
第三十条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议文件。
第三十二条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签
字时做出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视
为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律法规
或者《公司章程》、公司股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对
公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书办理。在决议公告之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等知情人员对决议内容负有保密的义
务。
第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案保存期限不少于 10 年。
第六章 董事会秘书
第三十七条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公
司和董事会负责。
第三十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第三十九条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第四十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会解
聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第四十二条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员
的有关法律责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得
利用在公司的地位和职权谋取私利。
第七章 附 则
第四十三条 本规则为《公司章程》的附件，由董事会负责拟订和解释，自
股东会审议通过之日起执行。
第四十四条 本议事规则所使用的简称，除非另有定义，与《公司章程》所
使用的简称具有相同含义。
第四十五条 本议事规则未尽事宜或与法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、
《公司章程》的规定冲突的，以行政法规、部门规章、规范性文件、
《公司
章程》的规定为准。
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