海阳科技股份有限公司
防范大股东及其他关联方资金占用制度
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、
法规及规范性文件的要求以及《海阳科技股份有限公司公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）、《海阳科技股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“《关
联交易管理制度》”）的有关规定，为防止控股股东或实际控制人及其他关联方
占用公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，建立起海阳
科技股份有限公司（以下简称“公司”）防范控股股东或实际控制人及其他关联
方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东或实际控制人及其他关联方资金占用
行为的发生，特制定本制度。
第二条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的
合法权益。
公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称“占用公司资金”（以下简称“资金占用”）包括经营
性资金占用和非经营性资金占用及中国证监会认定的其他内容。
经营性资金占用是指控股股东及其他关联方通过采购、销售及接受或提供劳
务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用包括但不限于公司为控股股东及其他关联方垫付工资、福
利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其他关联方偿还债务而支付资
金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其他关联方资金，为控股股东及
其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供
给控股股东及其他关联方使用资金等。
第四条 本制度适用于公司与公司控股股东及其他关联方之间的资金管理。
本制度所称“关联方”按《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第二章 防范控股股东及其他关联方资金占用的原则
第五条 公司不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，应当严格
控制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。公司不得以垫付工资、
福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直
接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支
出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关
联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与控股股东及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《关联
交易管理制度》以及《公司章程》进行决策和实施。
公司与控股股东及其他关联方发生关联交易时，资金审批和支付流程必须严
格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第三章 责任和措施
第八条 公司要严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行
为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第九条 公司董事会负责防范控股股东及其他关联方资金占用的管理。公司
董事、高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照有
关法规和《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定勤勉尽职履行自己的职责。
第十条 公司审计委员会为防范控股股东及其他关联方占用公司资金行为的
日常监督和管理机构（以下简称“防止占用机构”）。
第十一条 防止占用机构的主要职责为：
（一）指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控
制制度和相关措施；
（二）对定期报送监管机构公开披露的控股股东及其他关联方资金占用的有
关资料和信息进行审核；
（三）其他需要防止占用机构研究、决定的事项。
第十二条 公司董事会、防止占用机构以及负责公司与控股股东及其他关联
方业务和资金往来的人员，是公司防止控股股东及其他关联方资金占用的责任人
（以下统称“相关责任人”）。公司在与控股股东及其他关联方发生业务和资金
往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止控股股东及
其他关联方非经营性占用公司的资金。
第十三条 公司财务总监应加强对公司财务过程的控制，监控控股股东及其
他关联方与公司的资金、业务往来。财务总监应定期向防止占用机构报告控股股
东及其他关联方非经营性资金占用的情况。
第十四条 公司外部审计机构在对公司年度财务会计报告进行审计工作中，
应对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司依据有
关规定就专项说明作出公告。
第十五条 公司股东会、董事会、总经理会议按照《公司章程》确定的权限
和职责，审议批准公司与控股股东及其他关联方在生产经营环节发生的关联交易
事项。
第十六条 公司与公司控股股东及其他关联方开展采购、销售等经营性关联
交易，必须签订有真实交易背景的经济合同。由于市场原因，致使已签订的合同
无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除
合同，作为已预付货款退回的依据。
第十七条 公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及
其他关联方挪用资金等侵占公司利益的行为。
公司发生控股股东及其关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益
情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股
股东及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时按照要求向江苏证监局和上海证
券交易所报告和公告，并对控股股东及其关联方提起法律诉讼，以保护公司及社
会公众股东的合法权益。
第十八条 公司若发生因控股股东及其关联方占用公司资金、资产而给公司
造成损失或可能造成损失的，公司应及时提出诉讼、财产保全等申请，避免或减
少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损
害时，由公司向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。
公司对控股股东所持股份实施“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占
资产的将立即依法申请司法冻结控股股东持有的公司股权，凡不能以现金清偿
的，通过实现股权偿还侵占资产。
公司必须严格控制控股股东及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司
资金。控股股东及其他关联方拟用非现金资金清偿占用的公司资金的，相关责任
人应当事先履行公司内部的审批程序，并须严格遵守相关法律规定。
在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避；根据公司
章程规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在临时股东会就相关事项
进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该
次股东会有效表决权股份总数之内。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，
可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。
第十九条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵
债”实施条件，加大监管力度，防止存在损害公司及中小股东权益的行为。
第二十条 因公司董事、高级管理人员擅自批准而发生的控股股东或其他关
联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，严肃处理。
涉及金额巨大的，董事会将召集股东会，将有关情况向全体股东进行通报，并按
有关规定，对相关责任人员依据本制度第四章的规定进行严肃处理。
第四章 责任追究与处罚
第二十一条 相关责任人协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产的，
公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予相应处分，对负有严重责任的人员启
动罢免程序及追究刑事责任。
第二十二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十三条 公司与公司控股股东及其他关联方发生非经营性资金占用情
况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十四条 公司董事、高级管理人员违反本制度而发生的控股股东及其他
关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相
关的责任人给予处分外，董事会视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家以后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度自董事会审议通过之日起生效施行，由公司董事会负责
解释。
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